证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2018--025

　东风汽车股份有限公司

　第五届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　东风汽车股份有限公司第五届董事第十五次会议于2018年7月9日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2018年6月26日以电话、短信或邮件的方式通知了全体董事。本次会议应当参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　一、《关于公司对襄阳海博思创新能源科技有限公司增资的议案》

　同意公司以人民币5000万元对襄阳海博思创新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）进行增资。本次增资完成后，标的公司注册资本为1亿元人民币，本公司持有标的公司50%的股权。

　表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　详情请见公司于同日披露的《关于对襄阳海博思创新能源科技有限公司增资的公告》（公告编号：临2018-026）。

　特此公告。

　东风汽车股份有限公司董事会

　2018年7月10日

　证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：2018——026

　东风汽车股份有限公司

　关于对襄阳海博思创新能源科技有限公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：襄阳海博思创新能源科技有限公司

　●投资金额：人民币5000万元

　一、对外投资概述

　（一） 2018年7月9日，东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“东风汽车”）召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对襄阳海博思创新能源科技有限公司增资的议案》，公司拟以人民币5000万元对襄阳海博思创新能源科技有限公司（以下简称“襄阳海博思创”）进行现金增资。本次增资完成后，襄阳海博思创注册资本为1亿元人民币，本公司持有该公司50%的股权。

　（二）本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　（三）本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资协议主体的基本情况

　公司名称：北京海博思创科技有限公司

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　注册资本：人民币11112.5万元

　注册地址：北京

　主营业务：新能源汽车动力电池系统的技术开发、生产和销售，智能电网储能系统的技术开发、生产和销售等，电动物流车租赁运营。

　该公司与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。

　该公司最近一年主要财务指标：2017年度经审计总资产135673.05万元，净资产72005.59万元。

　三、襄阳海博思创的基本情况

　（一）增资前基本情况

　注册资本：人民币5000万元

　注册地址：襄阳市高新区邓城大道49号国际创新产业基地6号楼

　主营业务：动力电池系统的生产、加工；新能源汽车零部件（不含发动机）的销售；汽车及零部件销售；汽车租赁服务等。

　主要股东及实际控制人：北京海博思创科技有限公司（以下称“北京海博思创”）持有该公司100%的股权。

　最近一年主要财务指标：2017年经审计总资产为40622.36万元，净资产为1446.39万元。

　（二）增资后基本情况

　注册资本：人民币10000万元

　经营范围：动力电池系统的生产、加工、组装、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；新能源汽车的销售、运营与服务；动力电池的梯次利用及储能系统的生产、加工、组装、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；废旧动力电池的材料回收。

　主要股东及实际控制人：本公司以人民币5000万元出资，持有该公司50%的股权。北京海博思创以土地使用权以及人民币3785.0706万元出资，持该公司50%的股权。其中,土地使用权以账面原值扣除未来应收政府补贴作价出资，土地评估后的溢价部分计入襄阳海博思创资本公积。

　公司董事会及管理层的人员安排：本公司向该公司委派包括1名董事长在内的3名董事、1名财务副总经理；北京海博思向该公司委派4名董事、1名总经理。

　四、对外投资合同的主要内容

　（一）增资方案

　1、在本协议签订前，襄阳海博思创先行剥离自身的负债及其他资产，该公司的资产负债仅保留其目前合法拥有的100亩土地使用权。资产剥离后，经本公司委托的第三方机构尽职调查后启动本次增资扩股项目；

　2、北京海博思创以前款所述两块土地使用权和3785.0706万元货币认缴标的公司5000万元注册资本，占襄阳海博思创50%股比。土地评估值超过土地使用权所占认缴金额的部分作为襄阳海博思创的资本公积金处理；

　3、东风汽车认购5000万元人民币注册资本，以5000万元货币认缴，全部计入实收资本，占襄阳海博思创50%股比。

　（二） 增资工作安排

　1、东风汽车应自本协议签订并获得其董事会或其他有权机构的批准之日起60个工作日内将5000万元人民币现金一次性足额汇入襄阳海博思创所设立的专用账户。

　2、北京海博思创应在本协议签订后且东风汽车董事会或其他有权机构的批准本次增资之日起60个工作日内将3785.0706万元人民币现金一次性汇入襄阳海博思创所设立的专用账户。

　（三）技术、商标、商号等知识产权

　双方对襄阳海博思创的商标、技术等知识产权提供如下支持：

　1、在襄阳海博思创存续期间，北京海博思创须保证襄阳海博思创原有技术及知识产权由该公司继续免费使用；

　2、襄阳海博思创新取得的技术及知识产权归标的公司所有。

　3、双方分别保证襄阳海博思创免费使用“东风”、“海博”商号及商标。

　（四）协议生效条件

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章、并经审批机关批准之日起生效。

　(五)《补充协议》主要条款

　1、襄阳海博思创增资扩股完成前，襄阳海博思创拥有的资产、负债、资本公积等权利归北京海博思创所有，增资扩股完成后归襄阳海博思创所有。

　2、襄阳海博思创由北京海博思创合并报表，东风汽车放弃合并报表权利；

　3、未来合资公司在襄阳海博思创拥有的100亩土地上进行建设，收到襄阳海博思创与襄阳（国家）高新技术产业开发区管理会员会于2015年11月17日签订的《〈项目进区协议〉补充协议》约定的1440万补贴款或部分补贴款后，东风汽车与北京海博思创同意将收到该补贴款之全部以特别分红的方式，由襄阳海博思创或任何由襄阳海博思创改制而成的公司支付给北京海博思创。

　五、对外投资对公司的影响

　公司本次对外投资旨在向新能源汽车产业链上游环节布局。公司掌控电池生产资源，将提升新能源汽车核心竞争力、质量控制力、电池成本控制力以及新能源整车开发速度。

　本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变更。

　六、对外投资的风险分析

　本次增资事项尚未在工商行政管理部门完成变更登记，存在一定的不确定性，公司同相关方将认真执行工商行政管理部门相关要求，确保变更登记手续的顺利进行。增资完成后，襄阳海博思创拟更名为“东风海博（襄阳）新能源科技有限公司”。

　至于可能在经营过程中面临的市场风险、经营风险、管理风险等，公司将以不同对策和措施控制和化解风险。

　特此公告。

　东风汽车股份有限公司董事会

　2018年7月10日