声明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　重大事项提示

　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　一、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发

　行事项：

　(一)债券期限：

　本期债券期限为3+N年期；本期债券在每个约定的周期末附发行人续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期（即延长3年），并在不行使续期选择权全额兑付时到期。

　（二）发行人续期选择权：

　本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

　本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

　首个周期的票面利率将根据网下面向机构投资者询价配售结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

　首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

　基准利率的确定方式：中债银行间固定利率国债收益率

　初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；

　后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

　（三）递延支付利息权：

　本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。

　递延支付的金额将按照当期执行的利率计算付息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的付息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。

　（四）递延支付利息的限制

　强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　（五）发行人赎回选择权

　（1）发行人因税务政策变更进行赎回

　发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

　发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

　①由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

　②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

　发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

　（2）发行人因会计准则变更进行赎回

　根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会〔2014〕13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

　发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

　①由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

　②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

　发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

　发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

　除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

　若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定性或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

　二、本期债券债项评级为AAA级，本期债券上市前，发行人2017年末的净资产为3,148,686.10万元（截至2017年末合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为73.24%（母公司口径资产负债率为23.14%）。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为68,378.09万元（2015年、2016年和2017年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。债券上市前，发行人最近一年末的净资产不低于5亿元人民币，或最近一年末的资产负债率不高于75%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；按照本期债券分期发行的安排，预计每期债券可达到采取竞价方式交易的条件。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

　三、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

　四、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公众投资者发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　五、截至2017年末，发行人对外担保余额205,000.00万元，基本为发行人子公司对外提供的贷款担保，发行人对外提供担保金额较大，若担保对象不能如期偿还债务将引发代偿如企业对外担保逾期，会对发行人的经营业绩和利润产生一定的影响，进而影响发行人的偿债能力。

　六、2015-2017年及2018年一季度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-63,965.45万元、77,368.77万元、-4,557.15万元和-63,022.35万元。近三年，公司经营活动现金净流量2015年末及2017年末为负的原因是发行人业务不断扩展，支付其他与经营活动有关的现金大幅增加，公司主营业务中科技园区开发及建设业务前期资金投入及拆迁建设成本支出较大。2016年经营活动产生的现金净流入是因为项目开发建设成熟后逐步实现现金回流所致。

　七、发行人作为市政府及国家实现科技战略发展部署的重要载体，承担着整个中关村国家自主创新示范区的建设工作，随着中关村国家自主创新示范区开发建设力度的加大，发行人承担的园区开发建设运营业务规模持续扩张，项目投资力度不断加强，导致资金需求持续扩大。而根据中关村国家自主创新示范区以及公司未来发展规划，发行人2017年园区开发建设、租赁与物业、科技金融和产业投资等业务的资金总投入规模约为100亿元，且在未来五年内对资金依然有不少的需求，资本支出水平较高，将面临较大的资本支出压力，可能对发行人的盈利能力和偿债水平造成一定影响。

　八、发行人的园区项目建设规模较大，周期较长，开发过程中的项目形成了发行人的期末存货，存货主要系未完工项目的开发成本。2015-2017年末及2018年3月末，发行人存货余额分别为4,516,388.38万元、4,666,060.01万元、5,221,045.72万元和5,392,153.06万元，占总资产的比例分别为47.51%、46.19%、44.38%和43.76%。存货占总资产比例较大，但占比呈波动下降趋势。目前发行人各项目均处于正常的在建和销售状态，其可变现净值高于存货成本，因此发行人未计提存货跌价准备。若未来随着发行人园区开发和经营规模的扩大，发行人存货余额持续增长，而相应销售周转变慢，由此导致的经营性现金流下降可能给发行人偿债带来一定的流动性风险。

　九、发行人其他应收款主要为与相关企业的往来借款。2015-2017年末及2018年3月末，发行人其他应收款余额分别为452,177.00万元、461,857.00万元、395,267.69万元和357,016.50万元，占总资产的比例分别为4.76%、4.57%、3.36%和2.90%。其他应收款金额及占比较大，虽然整体占比已经在逐年下降，仍然存在因相关企业出现问题不能收回款项而引起发行人的坏账损失、资金成本和管理成本增加的风险。

　十、截至2017年末，发行人所有权受到限制资产账面价值合计共1,198,155.97万元。主要为各子公司为取得各类借款而提供的抵质押。发行人对外抵质押资产金额较大，若发行人无法按时偿还相关借款，相关受限资产将面临被转移的风险，将对发行人的正常经营产生一定的影响。

　第一节发行概况

　一、发行人基本情况

　中文名称：中关村发展集团股份有限公司

　法定代表人：赵长山

　注册地址：北京市海淀区彩和坊路6号11-12层

　办公地址：北京市海淀区彩和坊路6号11-12层

　联系人：李永鑫、赵红

　邮政编码：100080

　设立日期：2010年3月31日

　注册资本：2,302,010.50万元

　实缴资本：2,036,998.69万元

　社会统一信用代码：911100005531192122

　所属行业：综合类

　信息披露事务负责人：芦婧

　电话号码：010-8286 8685

　传真号码：010-8286 8600

　经营范围：投资与资产管理；技术中介服务；科技企业孵化；基础设施建设。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

　二、本次发行的基本情况及发行条款

　（一）公司债券发行批准情况

　中关村发展集团股份有限公司第二届董事会第三十三次会议于2017年6月20日以通讯方式召开。出席会议的董事应到13名，实到董事12名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议合法有效。会议以记名投票方式审议通过，同意公司申报发行总额不超过100亿元（含100亿元）人民币可续期公司债券，在批准的有效期内分期发行。在股东大会批准本次债券发行并授权董事会后，由董事会授权公司经营层办理债券发行具体事宜。本决议自股东大会通过本次债券发行议案之日起有效期三年。

　中关村发展集团股份有限公司2017年度第二次临时股东大会于2017年6月20日以通讯方式召开。出席会议的股东代表17名，代表股份18,128,438,335股，占公司股份总数的100%。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议合法有效。会议以记名投票方式审议通过，同意公司申报发行总额不超过100亿元（含100亿元）人民币可续期公司债券，在批准的有效期内分期发行。在股东大会批准本次债券发行并授权董事会后，由董事会授权公司经营层办理债券发行具体事宜。本决议自股东大会通过本次债券发行议案之日起有效期三年。

　（二）核准情况及核准规模

　2017年11月13日，经中国证监会证监许可[2017]2038号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币100亿元（含100亿元）的可续期公司债券。

　发行人与主承销商将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

　（三）本期债券的基本条款

　1、发行主体：中关村发展集团股份有限公司。

　2、债券名称：中关村发展集团股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第一期）。本期债券简称“18中关Y1”，债券代码“143989”。

　3、发行规模：本次公司债券票面总额不超过人民币100亿元（含100亿元），分期发行。本期债券发行规模不超过40亿元。

　4、债券票面金额：本期债券票面金额100元。

　5、发行价格：本期债券按面值平价发行。

　6、债券期限：本期债券期限为3+N年期；本期债券在每个约定的周期末附发行人续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期，并在不行使续期选择权全额兑付时到期。

　7、发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

　本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

　首个周期的票面利率将根据网下面向机构投资者询价配售结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

　首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

　基准利率的确定方式：中债银行间固定利率国债收益率

　初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；

　后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

　8、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。

　递延支付的金额将按照当期执行的利率计算付息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的付息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。

　9、递延支付利息的限制

　强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　10、发行人赎回选择权

　（1）发行人因税务政策变更进行赎回

　（2）发行人因会计准则变更进行赎回

　11、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

　12、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，发行人将本期债券分类为权益工具。

　13、发行方式与发行对象、配售规则：本期公司债券向合格投资者中的机构投资者公开发行；具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。

　14、向公司股东配售安排：本期债券可向公司股东配售。

　15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。

　16、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

　17、发行首日与起息日：本期债券发行首日为2018年7月12日，本期债券的起息日为2018年7月13日。

　18、付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年的7月13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。

　19、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　20、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　21、支付方式及金额：本期债券本息的兑付通过登记机构和有关机构办理，本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　23、担保情况：本期债券无担保。

　24、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司出具的《中关村发展集团股份有限公司2018年公开发行可续公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。联合信用评级有限公司每年将对公司进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　25、募集资金专项账户、偿债保障金专项账户：发行人开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，并进行专项管理；发行人开设偿债保障金专项账户，用于本期债券兑息、兑付资金的归集、存储及划转。

　账户名称：中关村发展集团股份有限公司

　开户银行：北京银行中关村分行

　银行账户：2000 0014 1720 0001 9719 656

　26、牵头主承销商：招商证券股份有限公司。

　27、联席主承销商：光大证券股份有限公司。

　28、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

　29、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

　30、拟上市交易场所：上海证券交易所。

　31、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　32、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

　33、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金和偿还公司债务。

　34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　1、发行公告刊登日期：2018年7月10日。

　2、发行首日：2018年7月12日。

　3、网下发行期限：2018年7月12日至2018年7月13日。

　（二）本期债券上市安排

　本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　四、本期发行有关机构

　（一）发行人：中关村发展集团股份有限公司

　（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司

　（三）联席主承销商：光大证券股份有限公司

　（四）律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　（五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

　（七）公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所

　（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　（九）募集资金专项账户开户银行：北京银行中关村分行

　五、发行人与本期发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系

　截至募集说明书及摘要签署日，发行人与本期发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

　六、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

　（一）接受募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　第二节 发行人及本期债券的资信状况

　一、本期债券的信用评级情况

　公司聘请了联合信用评级有限公司对本期可续期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《中关村发展集团股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》（联合[2018]620号），公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　联合信用评级有限公司评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　联合信用评级有限公司评定本期债券信用等级为AAA，本级别的涵义为债券信用质量很高，信用风险很低。

　（二）评级报告的主要内容

　联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对中关村发展集团股份有限公司（以下简称“集团”或“公司”）的评级反映了其作为中关村国家自主创新示范区的主要开发建设实体和北京市推动中关村示范区发展的市场化资源配置主体平台，在外部经营环境、业务区域垄断和品牌优势等方面具有显著优势。同时，联合评级也关注到公司债务负担重、园区开发资金占用较大、担保业务客户类型集中于科技中小微企业等因素对其整体偿债能力带来的不利影响。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年中关村发展集团股份有限公司年度报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　三、公司资信情况

　（一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

　发行人资信状况良好，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的战略合作关系，无延误支付银行贷款本息的情况发生，融资渠道较为畅通，融资能力强。截至2017年末，发行人在多家银行获得的授信总额度为717.80亿元，其中已使用授信额度为336.23亿元，尚余授信额度381.58亿元。

　（二）发行人与主要客户业务往来情况

　发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年未发生过严重违约现象。

　（三）发行人债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况

　截至募集说明书及摘要签署日，发行人不存在已发行的债券、其他债务融资工具违约或迟延支付本息的情形。

　第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

　本期公司债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　一、增信机制

　本期债券无增信措施。

　二、偿债计划

　（一）利息的支付

　本期债券的起息日为2018年7月13日，若发行人未行使递延支付利息权，本期债券在存续期内每年付息一次，存续期内每年的7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）为上一计息年度的付息日。

　本期债券设发行人续期选择权，若发行人在续期选择权行权年度，选择延长本期债券期限，则本期债券的期限自该计息年度付息日起延长 1 个周期。若发行人在续期选择权行权年度，选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日。

　（二）本金的偿付

　本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　（三）具体偿债计划

　1、偿债资金的主要来源

　本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，发行人较好的盈利能力及较为充裕的现金流将为本期债券本息的偿付提供有利保障。

　2、偿债应急保障方案

　发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2018年3月末，发行人流动资产余额为9,274,700.46万元，其中货币资金2,348,563.76万元，应收账款135,503.69万元，预付款项419,744.80万元，其他应收款357,016.50万元和存货5,392,153.06万元。不含存货的流动资产余额为3,882,547.40万元。在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。

　三、偿债保障措施

　（一）设立募集资金专项账户和专项偿债账户

　1、开立募集资金专项账户

　2、设立专项偿债账户

　（二）专门部门负责偿付工作

　（三）制定债券持有人会议规则

　（四）充分发挥债券受托管理人的作用

　（五）严格信息披露

　第四节 发行人基本情况

　一、发行人基本情况

　（一） 发行人的设立及历史沿革情况

　1、发行人的设立

　中关村发展集团股份有限公司（前身是北京中关村发展集团股份有限公司）由北京市海淀区国有资本经营管理中心（以下简称“海淀国资中心”）、中关村科技园区丰台园科技创业服务中心（以下简称“丰科创”）、北京经济技术投资开发总公司（以下简称“经开总公司”）、北京科技园建设（集团）股份有限公司（以下简称“北科建集团”）、中关村科技园区昌平园创业服务中心（以下简称“昌平创服中心”）、首钢总公司（以下简称“首钢”）、北京京泰投资管理中心（以下简称“京泰投资”）、中关村高科技产业促进中心（以下简称“高促中心”）、北京工业发展投资管理有限公司（以下简称“工业投资公司”）、北京望京新兴产业区综合开发公司（现已更名为北京望京新兴产业区综合开发有限公司，以下简称“望京综开公司”）、北京市京东开光机电一体化产业基地开发公司（以下简称“京东产业基地”）、北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大兴国资委”）、北京市石景山区生产力促进中心（以下简称“石景山促进中心”）、北京东方文化资产经营公司（以下简称“东方文化”）、北京金桥伟业投资发展公司（以下简称“金桥伟业”）、北京通政国有资产经营公司（以下简称“通政国资”）共同发起设立的股份有限公司，于2010年3月31日取得注册号为110000012736847的营业执照。

　2、发行人股东变更情况

　2011年4月20日，发行人收到股东望京综开公司《关于变更公司名称的函》：原北京望京新兴产业区综合开发公司，已于2010年11月15日正式取得北京市工商行政管理局的《名称变更通知》，公司名称现已变更为“北京望京新兴产业区综合开发有限公司”。

　2011年11月29日，原股东京泰投资将其所持有4.89%的股权全部转让于北京北控置业有限责任公司（下称“北控置业”）。

　2011年12月19日，原股东石景山促进中心将其所持有1.32%的股权全部转让于北京市石景山区国有资产经营公司（下称“石景山国资公司”）。

　2012年12月27日，中关村发展集团与中国建筑签订《增资扩股协议》，协议约定：“中国建筑以30,000万元向中关村发展集团增资，增资价格为每股1.09元人民币，其中27,522.9358万元计入实收资本，2,477.0642万元计入资本公积。中关村发展集团向中国建筑公司增发的股份数为275,229,358股，占扩股后中关村发展集团总股份的2.22%”。

　2014年8月19日，中关村发展集团与投资中心签订《增资扩股协议》，协议约定：“投资中心以578,000万元向中关村发展集团增资，增资价格为每股1.15元人民币，其中502,608.6957万元计入实收资本，75,391.3043万元计入资本公积。中关村发展集团向投资中心增发的股份数为5,026,086,957股，占扩股后中关村发展集团总股份的28.86%”。

　2015年2月11日收到《北京市财政局关于同意中关村高科技产业促进中心股权无偿划转的函》（京财科文[2015]187号），北京市财政局同意将高促中心所持有的包括本公司在内的7家公司股权无偿划转至投资中心。投资中心获得无偿划转2,123,230,949股后共占中关村发展集团总股份的41.05%。

　2017年5月25日，发行人由2017年度第一次临时股东大会审议通过，同意投资中心以85,292.62万元向中关村发展集团增资，中关村发展集团向投资中心增发的股份数为710,771,805股，扩股后投资中心持有中关村发展集团总股份的43.36%。

　2017年6月20日，发行人由2017年度第二次临时股东大会决议通过，同意投资中心以587,000万元向中关村发展集团增资，中关村发展集团向投资中心增发的股份数为4,891,666,667股，扩股后投资中心持有中关村发展集团总股份的55.3939%。

　2017年6月15日，本公司收到股东首钢总公司关于变更公司名称的函，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于首钢总公司公司制改革方案的批复》(京国资[2017]80号)，首钢总公司企业名称已由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”，现已完成工商变更登记。

　2017年7月28日，本公司收到《关于将首钢集团有限公司所持中关村发展集团股份有限公司股权无偿划转至北京首钢股权投资管理有限公司的工作联系函》，经首钢集团有限公司研究决定，将其持有的本公司股权(50,000.00万股)无偿划转至北京首钢股权投资管理有限公司(以下简称“首钢股权公司”)。

　依据中共北京市昌平区委常委会议(2015年第21期)、北京市昌平区人民政府会议(第33期)会议精神、北京市昌平区财政局《关于无偿划转中关村科技园区昌平园创业服务中心所持股权至北京昌平科技园发展有限公司的批复》、北京市昌平区国资委《关于昌发展公司无偿受让股权转增注册资本的批复》，2017年7月，昌平创服中心将所持有的本公司的股份无偿划转至北京昌平科技园发展有限公司(以下简称“昌发展公司”)。

　2017年11月15日，股东经开总公司变更公司名称，原北京经济技术投资开发总公司，已于2017年11月15日完成工商变更登记，公司名称现已变更为“北京亦庄投资控股有限公司”，以下简称“亦庄控股”。2017年10月11日，股东北控置业变更公司名称，公司名称由“北京北控置业有限责任公司”变更为“北京北控置业集团有限公司”并已完成工商变更登记。

　3、发行人子公司变动情况

　依据发行人股东实际股权出资情况，北京中关村软件园发展有限责任公司、北京中关村电子城建设有限公司、北京金桥科技产业基地开发有限公司、北京光谷科技园开发建设有限公司、北京中关村生命科学园发展有限责任公司、北京京石科园置业发展有限公司和北京东方雍和文化创意投资有限公司于2010年纳入合并范围；北京实创高科技发展有限责任公司、北京海开房地产集团有限责任公司、北京丰台科技园建设发展有限公司、北京兴昌高科技发展有限公司和北京中关村科技创业金融服务集团有限公司于2011年纳入合并范围。中关村医疗器械园有限公司和中关村科技租赁有限公司于2012年纳入合并范围。北京中建中关村生物医药产业投资发展有限公司于2013年纳入合并范围。北京知识产权运营管理有限公司、北京中关村延庆园建设发展有限公司、北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司于2014年纳入合并范围。北京中关村集成电路设计园发展有限责任公司、中关村（国际）控股公司、北京中关村微纳能源投资有限公司、中关村芯园（北京）有限公司、北京中关村协同创新投资基金管理有限公司、北京中关村前沿技术产业发展有限公司于2015年纳入合并范围。石家庄中关村协同发展有限公司、北京中关村京西建设发展有限公司于2016年纳入合并范围。北京中关村国际孵化器有限公司、北京中关村国际环保产业促进中心有限公司、北京中关村发展创业投资基金管理有限公司、北京怀柔科学城建设发展有限公司于2017年纳入合并范围。

　截至募集说明书及摘要签署日，发行人注册资本2,302,010.50万元，实缴资本2,036,998.69万元。

　（二）发行人重大资产重组情况

　发行人近三年未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

　二、发行人股权结构

　（一）发行人的股权结构

　截至募集说明书及摘要签署日，发行人共有股东17家，其股东明细如下：

　■

　（二）出资人和实际控制人情况

　截至募集说明书及摘要签署日，发行人第一大股东为北京中关村发展投资中心，持股比例55.3939%，系发行人的控股股东。

　因此发行人实际控制人为北京市人民政府。近三年发行人实际控制人未发生变化。

　（三）股权质押及其他争议情况说明

　近三年股东所持发行人股份不存在质押、冻结或其他权属争议情况。

　（四）资金占用及对控股股东、实际控制人担保情况

　发行人近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

　截至2017年末，发行人纳入合并报表范围的二级子公司共30家，发行人合营企业及联营企业46家。四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　（一）董事、监事、高级管理人员概况

　公司按照《公司法》要求建立了股东会、董事会、总经理、监事会等相互制衡的法人治理机构，董事长是公司法定代表人，截至募集说明书及摘要签署日，公司董事会13人，高级管理人员8人，公司监事会14人（2位空缺），监事会列席董事会会议，对股东会负责。

　（二）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

　截至募集说明书及摘要签署日，发行人董事会由13名董事组成，董事刘卫亚为国家公务员。发行人监事会由14名监事组成，目前暂缺2名，其中，职工监事3名。监事蔡天明为国家公务员。

　（三）董事、监事和高级管理人员持有发行人股份和债券情况

　截至募集说明书及摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在持有发行人股份和债券情况。

　五、发行人法人治理结构及其运行情况

　（一）法人治理结构及其运营情况

　发行人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定设立股东大会、董事会和监事会。决策层、监督层、管理层按照《公司章程》各司其职、各负其责。

　（二）发行人内部机构设置情况

　公司设有党委办公室/集团办公室、组织部/人力资源部、宣传部/品牌管理部、党群工作部、纪检监察部、董事会办公室、资金财务部、战略管理部、风险管理部、资本运营部、产业投资部、科技金融事业部/中科金、科技园区事业部、海外业务部、区域合作部。

　（三）发行人合法合规经营情况

　近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

　（四）发行人独立性

　发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。

　发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。

　六、关联方关系及交易情况

　（一）关联方

　由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的关联方。

　1、 母公司基本情况

　■

　公司第一大股东为北京中关村发展投资中心，持股比例55.3939%，系公司的控股股东。

　2、子公司情况

　发行人子公司详细情况见“表5-3：截至2017年末纳入合并范围子公司基本情况表”。

　3、合营企业及联营企业情况

　发行人合营企业及联营企业详细情况见“表4-4：截至2017年末发行人合营公司及联营公司基本情况表”。

　七、发行人内部管理制度的建立及运行情况

　发行人重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，发行人结合自身实际情况，制定并不断完善了包括对子公司的管理、财务管理、预算管理、资金管理、投融资管理、担保管理、关联交易管理等在内的一系列的内部控制制度。

　八、发行人主营业务情况

　中关村发展集团股份有限公司是根据北京市委市政府落实国务院关于“建设中关村国家自主创新示范区”的批复精神，加大统筹协调力度，加快园区建设和产业促进步伐，高标准建设中关村国家自主创新示范区，实现建设“人文北京，科技北京，绿色北京”和中国特色世界城市战略任务，支撑创新型国家建设的一个重要载体。

　截至募集说明书及摘要签署日，发行人主营业务构成如下：

　表4-11：公司主营业务构成

　■

　九、行业状况与竞争情况

　详见网站公告。

　十、公司经营方针与战略规划

　中关村发展集团以示范区发展目标为先导，以公司发展目标为支撑，坚持“北京市推动中关村发展的市场化配置资源的主体平台”的战略定位，坚持示范区和公司同步发展的“双维”战略目标。详见网站公告。

　十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排

　详见网站公告。

　第五节 财务会计信息

　一、近三年及一期财务报表

　（一）合并资产负债表、利润表、现金流量表

　表5-1：发行人2015-2017年末及2018年3月末合并资产负债表

　单位：万元

　■

　二、近三年合并财务报表范围

　（一）2015年度合并报表范围变化情况

　发行人2015年将北京中关村微纳能源投资有限公司、中关村（国际）控股公司、中关村芯园（北京）有限公司、北京中关村协同创新投资基金管理有限公司、北京中关村前沿技术产业发展有限公司纳入合并范围。

　（二）2016年度合并报表范围变化情况

　发行人2016年将石家庄协同公司和京西建设公司纳入合并范围。

　（三）2017年度合并报表范围变化情况

　发行人2017年将国际孵化器公司、环促中心公司、中发展创投公司、怀柔科学城公司纳入合并范围。

　三、近三年及一期主要财务数据和财务指标

　（一）主要财务数据和财务指标

　表5-7：发行人主要财务数据和财务指标

　■

　四、管理层讨论与分析

　按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》要求，公司管理层结合近三年的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析。详见网站披露信息。

　五、有息债务分析

　截至2017年12月31日和2018年3月31日，发行人有息债务总额为5,014,968.07万元和5,389,106.85万元。

　六、财产权利限制情况

　截至2017年末发行人所有权受到限制资产账面价值合计共1,198,155.97万元。

　七、对外担保情况

　截至2017年末，公司合并口径对外担保总额205,000.00万元，担保比率（对外担保总额/净资产）为6.51%，担保比率较低，或有负债风险较低。详见网站信息披露文件。

　九、其他事项

　（一）资产负债表日后事项

　本集团无需要披露的资产负债表日后事项。

　（二）或有事项

　发行人或有事项有关情况，详见本募集说明书摘要本节“六、财产权利限制情况”。

　第六节募集资金运用

　一、本期债券募集资金规模

　根据《公司债管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人董事会审议通过，并经发行人股东大会于批准，发行人向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过人民币100亿元（含100亿元）的可续期公司债券，本次债券分期发行，其中本期债券发行规模不超过40亿元。本次债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。

　二、募集资金的运用

　本次债券拟发行不超过100亿元（含100亿元），扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务和补充营运资金，其中计划20.00亿元用于偿还公司债务，80.00亿元用于补充营运资金。本期债券发行规模不超过40亿元，其中计划不超过20.00亿元用于偿还公司债务，剩余募集资金用于补充营运资金。

　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　四、前次募集资金使用情况

　发行人于2016年6月24日发行了中关村发展集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期），发行规模20亿元；2016年12月5日发行了中关村发展集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期），发行规模11.5亿元。截至本募集说明书摘要签署之日，前次募集资金余额为0。

　五、专项账户管理安排

　为确保募集资金的使用与募集说明书及摘要中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。

　六、募集资金监管机制

　发行人内部建立了严格的募集资金监管机制，由资金财务部牵头逐笔审核募集资金使用方向，确保募集资金严格按照募集说明书规定用途进行使用。此外，发行人将在监管银行开立唯一募集资金专项账户用于监督募集资金的归集使用。发行人将与监管银行、招商证券股份有限公司签订《关于中关村发展集团股份有限公司公开发行公司债券账户及资金三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），同时与受托管理人签署《债券受托管理协议》。

　第七节备查文件

　一、备查文件如下：

　（一）主承销商出具的核查意见；

　（二）发行人经审计的最近三年（2015年、2016年和2017年）财务报告及2018年一季度未经审计的财务报表；

　（三）本次债券法律意见书；

　（四）本次债券资信评级报告；

　（五）本次债券债券受托管理协议；

　（六）本次债券债券持有人会议规则；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　二、查阅地点

　投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书及上述备查文件或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及其摘要：

　投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　中关村发展集团股份有限公司

　年 月 日