证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2018-050

　北京京西文化旅游股份有限公司

　第七届董事会第二次会议决议公告

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　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）第七届董事会第二次会议于2018年7月5日以通讯表决的形式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　1、审议通过《关于授权董事会办理减资工商变更暨修改〈公司章程〉》的议案

　公司第六届董事会第53次审议通过《关于回购注销已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》的议案，本次回购注销将导致公司注册资本变更；根据《公司法》等法律法规的规定及《中证中小投资者服务中心股东建议函》的建议，为了进一步完善《公司章程》制度，保护中小投资者利益，公司拟对《公司章程》相关事项进行修改，并提交股东大会审议授权董事会办理相关变更手续。具体内容如下：

　一、注册资本变更

　修订前：第五条 公司注册资本人民币723,150,255元。

　修订后：第五条 公司注册资本人民币715,900,255元。

　二、公司股份总数变更

　修订前：第十八条 公司发行的股票，以人民币表明面值。

　公司的股份总数为723,150,255股，每股面值1元，计723,150,255元。公司的股本结构为：普通股723,150,255股。

　修订后：第十八条 公司发行的股票，以人民币表明面值。

　公司的股份总数为715,900,255股，每股面值1元，计715,900,255元。公司的股本结构为：普通股715,900,255股。

　三、董事、监事提名权

　修订前：第九十六条 持有公司有表决权的股份百分之一以上的股东，有权提出董事、监事候选人名单。

　修订后：第九十六条 持有公司有表决权的股份百分之三以上的股东，有权提出非独立董事、监事候选人名单。

　四、变更部分高级管理人员职务名称

　《公司章程》第十条、第七十八条、第八十二条、第九十二条、第一百一十二条、第一百七十三条、第二百零八条中涉及的“经理”职务的全部变更为“总裁”。

　除以上修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　2、审议通过《关于拟参与设立产业基金》的议案

　公司拟与中企升亿达投资有限公司（以下简称“中企资本”）和其他有限合伙人共同投资设立舟山嘉木同成产业发展基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记信息为准，以下简称“基金”），中企资本为基金执行事务合伙人。基金总规模50亿元，其中一期基金认缴出资总额为90,000万元，北京文化作为一般级有限合伙人认缴出资总额为45,000万元。基金的主要投资方向为泛娱乐产业的股权投资以及优质项目投资（项目具体情况详见巨潮资讯网同日公告的《关于拟参与设立产业基金的公告》，公告编号：2018-051）。公司董事会拟授权公司副董事长娄晓曦先生全权负责该基金一期的设立、运作等相关事项。

　根据《公司章程》规定，本次交易无需股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据事项进展情况，进行持续披露。请广大投资者理性投资，注意风险。

　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年七月六日

　证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2018-052

　北京京西文化旅游股份有限公司

　关于拟参与设立产业基金的公告

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　重要提示：

　1、北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）拟与中企升亿达投资有限公司（以下简称“中企资本”）、和其他有限合伙人共同投资设立舟山嘉木同成产业发展基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记信息为准，以下简称“合伙企业”或“基金”），中企资本为基金执行事务合伙人。基金总规模50亿元，其中一期基金认缴出资总额为90,000万元，普通合伙人中企资本认缴出资总额为100万元，北京文化作为一般级有限合伙人认缴出资总额为45,000万元，一期基金剩余额度由执行事务合伙人向合格投资者募集。

　2、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，无需股东大会审议。

　截至目前，基金尚未签署正式合伙协议，具体情况尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　一、关联交易概述

　公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于拟参与设立产业基金》的议案，公司与中企资本和其他有限合伙人共同投资设立舟山嘉木同成产业发展基金合伙企业（有限合伙），中企资本为基金执行事务合伙人。基金总规模50亿元，其中一期基金认缴出资总额为90,000万元，普通合伙人中企资本认缴出资总额为100万元，北京文化作为一般级有限合伙人认缴出资总额为45,000万元，一期基金剩余额度由执行事务合伙人向合格投资者募集。基金的主要投资方向为泛娱乐产业的股权投资以及优质项目投资。公司董事会授权公司副董事长娄晓曦先生全权负责该基金一期的设立、运作等相关事项。

　公司近一期经审计总资产为563,964.51万元，净资产为478,731.33万元，净利润为31,033.35万元，根据《公司章程》规定，本次交易已经董事会审议通过，无需股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在产业基金中任职。

　二、合作方基本情况

　（一）普通合伙人

　1、公司名称：中企升亿达投资有限公司

　2、成立日期：2015年11月5日

　3、住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城A区3栋2单元2-1号

　4、法定代表人：刘宗业

　5、注册资本：5,100万元人民币

　6、经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券期货类投资，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品 和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

　7、股权情况：自然人刘宗业、赵鑫是中企升亿达投资有限公司股东。其中，刘宗业持股80%，赵鑫持股20%。

　8、关联关系：中企升亿达投资有限公司与公司不存在关联关系，与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

　中企升亿达投资有限公司不是失信被执行人。

　（二）其他有限合伙人

　截至目前，产业基金尚未成立，未来若新增其他有限合伙人，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。

　三、基金基本情况

　1、基金名称

　舟山嘉木同成产业发展基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记信息为准）

　2、组织形式

　有限合伙制

　3、基金规模

　基金总规模50亿元，其中一期基金认缴出资总额为90,000万元。

　4、存续期限

　合伙企业经营期限为自合伙企业成立日（以营业执照签发之日为准）起满10年之日止，其中，投资运营期8年，退出期2年。存续期届满前一年内，经全体合伙人同意，存续期可延长不超过5年。

　5、出资方式

　各合伙人均以货币方式出资。

　6、出资情况

　普通合伙人中企资本认缴出资总额为100万元，北京文化作为一般级有限合伙人认缴出资总额为45,000万元，一期基金剩余额度由执行事务合伙人向合格投资者募集。每个自然人有限合伙人最低认缴出资额不应低于100万元，其他有限合伙人最低认缴出资额不应低于1,000万元。

　7、出资进度

　首期出资：各合伙人首期出资额不低于其认缴出资额的20%。各有限合伙人应不迟于基金成立日/增资变更日后10个工作日按时、足额缴纳首期出资；普通合伙人应不迟于基金成立日后10个工作日按时、足额缴纳首期出资。

　后续出资：首期出资额缴付之后，普通合伙人可根据项目进展情况向有限合伙人发出缴付后续出资的书面缴付出资通知，后续出资的缴付出资通知应于通知所载明的出资日之前提前至少7个工作日发出，各有限合伙人应按照通知要求支付后续出资款。

　8、投资方向

　基金的主要投资方向为泛娱乐产业的股权投资（包括但不限于投资于IP开发，影视内容制作、宣发、周边，动漫，游戏，以及基于互联网等新媒介的泛娱乐相关的优质文学创作、内容制作、技术服务类企业的股权）；以及优质项目投资（包括但不限于影视剧、综艺、体育、实景娱乐等优质单体项目）；以及其他以前述直接股权投资和项目投资为最终投资对象的合伙企业等集合投资载体，并分享投资收益。

　9、管理和决策机制

　合伙协议各方一致同意，合伙企业由普通合伙人中企升亿达投资有限公司执行合伙事务。

　由全体合伙人共同任命5名投资专业人士组成合伙企业投资决策委员会，其中，普通合伙人委派2名，北京文化委派2名，其他有限合伙人或普通合伙人委派1名。

　投资决策委员会负责合伙企业项目投资以及临时投资的最终决策，除协议另有约定除外，合伙企业的任何投资决策需要投资决策委员会三分之二以上（含本数）委员同意。

　10、管理费

　执行事务合伙人收取管理费的标准为合伙企业实缴出资总额的1%/年。

　基金具体收益分配方式等将由各方协商确定，以最终正式签署的合伙协议等文件为准。

　四、基金管理人及基金备案情况

　基金管理人中企资本已通过中国证券投资基金业协会的审核，取得私募投资基金管理人资格，管理人登记编码为P1032242。

　截至本公告披露日，产业基金尚处在筹备阶段，公司将在相关事项明确、签署正式合伙协议后，根据事项进展情况及时披露进展公告。

　五、交易的定价政策及定价依据

　本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场公允价格，由交易各方协商确定。

　六、交易的目的、影响和存在的风险

　（一）交易的目的和影响

　本次参与设立的产业基金将主要投资于泛娱乐产业，符合公司发展战略，通过专业化管理和市场化运作，聚集泛娱乐产业优质资源，有助于进一步增加北京文化在泛娱乐产业的竞争力，从而更好的提升公司的品牌影响力和核心竞争力，对公司未来发展和利润增长产生积极影响。

　（二）存在的风险

　1、基金尚需登记备案，存在未能获得核准的风险。

　2、基金存在未能按计划签署合伙协议的风险。

　3、基金设立运营后，存在因宏观经济影响、投资标的选择、行业环境以及投资管理不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险。

　针对上述可能存在的风险，在基金的投资及运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。

　七、其他说明

　公司将继续关注投资产业基金的后续进展情况，并按相关规定及时履行信息披露义务。公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　八、备查文件

　1、第七届董事会第二次会议决议。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董事会

　二〇一八年七月六日