证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-079

　力帆实业（集团）股份有限公司

　第四届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第四届董事会第十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2018年7月3日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2018年7月6日（星期五）以通讯表决方式召开第四届董事会第十二次会议。本次会议应参会董事17名，实际参会董事17名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯表决方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

　二、董事会会议审议情况

　会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-081）。

　独立董事意见：公司本次使用前次非公开发行股票闲置募集资金37,892万元用于补充流动资金，有利于满足公司生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务成本。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金37,892万元暂时补充流动资金。

　特此公告。

　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　2018年7月7日

　证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-080

　力帆实业（集团）股份有限公司

　第四届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第四届监事会第十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2018年7月3日以传真或电子邮件方式送达各位监事，于2018年7月6日（星期五）以通讯表决方式召开第四届监事会第十一次会议。本次会议应参会监事5名，实际参会监事5名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯表决方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

　二、监事会会议审议情况

　会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金专项管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金37,892万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-081）。

　特此公告。

　力帆实业（集团）股份有限公司监事会

　2018年7月7日

　证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-081

　力帆实业（集团）股份有限公司

　关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金

　暂时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司将使用闲置募集资金37,892万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第十二次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）于2018年7月6日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金37,892万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第十二次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户，相关事项公告如下：

　一、募集资金基本情况

　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1384号文核准，同时根据询价结果，与主承销商国泰君安证券股份有限公司确定，向财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、西南证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司七名认购对象非公开发行人民币普通股242,857,142股，每股发行价格为人民币7.00元，募集资金总额为1,699,999,994.00元，扣除承销和保荐费用33,999,999.88元后的募集资金为1,665,999,994.12元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年1月19日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费用、会计师费用、股权登记费及印花税等其他发行费用3,188,821.64元后，本公司本次募集资金净额1,662,811,172.48元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]8-2号）。

　公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了《募集资金三方监管协议》，上述募集资金存储情况如下：

　■

　公司于2017年 7月11日召开第三届董事会第四十三次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金38,892万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第四十三次会议审议批准之日起不超过12个月。公司已于2018年7月5日将上述38,892万元暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户，并已公告，公告编号：临2018-078。

　公司于2018年4月13日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第七次会议审议批准之日起不超过12个月，目前尚未到期。公司将于2019年4月13日前按期将暂时补充流动资金6,000万元归还至募集资金账户。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　根据2014年度第二次临时股东大会审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告〉的议案》，本次募集资金投入项目情况如下：

　■

　截至2015年1月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为19,510.90万元，具体情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于力帆实业(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕8-6号）。

　扣除上述置换已投入募投项目的自筹资金19,510.90万元后，可使用的募集资金余额为67,489.10万元。

　（二）募投项目的累计投资金额

　■

　（三）募集资金账户余额

　截至2018年6月30日，募集资金的账户余额如下：

　■

　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　根据公司前次非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，公司计划将前次非公开发行股票中的37,892万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会决议之日起计算），到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据本次在使用期限内，公司可根据本次募集资金项目进度要求提前归还募集资金。同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　四、力帆股份本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金所履行的程序

　2018年7月6日，公司第四届董事会第十二次会议、公司第四届监事会第十一次会议分别审议并通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金37,892万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会决议之日起计算），到期归还至相应募集资金专用账户。

　公司独立董事就上述事项发表了独立意见，同意公司使用闲置募集资金37,892万元暂时补充流动资金。

　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金专项管理制度》等相关规定。

　五、专项意见说明

　（一）独立董事意见

　公司本次使用前次非公开发行股票闲置募集资金37,892万元用于补充流动资金，有利于满足公司生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务成本。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金37,892万元暂时补充流动资金。

　（二）监事会意见

　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金专项管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金37,892万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　（三）保荐机构意见

　经核查，本保荐机构认为：

　1、力帆股份本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形；

　2、力帆股份本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东和公司整体利益；

　3、公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金尚未到期，公司将于2019年4月13日前按期将前次用于暂时补充流动资金6,000万元归还至募集资金账户；

　4、补充流动资金时间未超过12个月；

　5、力帆股份本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序。

　综合以上情况，保荐机构认为力帆股份本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，保荐机构对力帆股份本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项无异议。

　六、备查文件

　1、 第四届董事会第十二次会议决议

　2、 第四届监事会第十一次会议决议

　3、 力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事宜的独立意见

　4、 保荐机构的核查意见

　特此公告。

　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　2018年7月7日