证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018-091

　金字火腿股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年7月2日收到深圳证券交易所《关于对金字火腿股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第232号，以下简称“关注函”）后，高度重视，就关注函涉及的相关情况进行了认真核查，现将回函情况公告如下：

　问题1：请以列表的方式说明截至目前娄底中钰质押你公司股份的具体情况，包括但不限于质押时间、数量、比例、质押权人、融资金额、融资用途、到期日等，以及前述质押股份信息披露情况。

　【回复】

　一、娄底中钰质押公司股份的具体情况

　■

　二、娄底中钰质押股份信息披露情况

　1、娄底中钰于2017年10月26日质押公司股票1,116.7万股，公司于2017年10月31日进行了披露，详情请见公司发布在巨潮资讯网上的《关于股东股权质押的公告》（公告编号：2017-086）。

　2、娄底中钰于2017年11月3日质押公司股票5,583万股，公司于2017年11月7日进行了披露，详情请见公司发布在巨潮资讯网上的《关于股东股权质押的公告》（公告编号：2017-089）。

　3、娄底中钰于2017年11月7日质押公司股票6,700.3万股，公司于2017年11月10日进行了披露，详情请见公司发布在巨潮资讯网上的《关于股东股权质押的公告》（公告编号：2017-092）。

　4、娄底中钰于2018年6月22日分三次补充质押公司股票600万股、57万股和343万股，公司于2018年6月26日进行了披露，详情请见公司发布在巨潮资讯网上的《关于持股 5%以上股东股份补充质押的公告》（公告编号：2018-088）。

　综上，公司已对娄底中钰质押公司股份情况进行了披露。

　问题2：根据你公司于2017年8月17日披露的《关于控股股东的一致行动人协议转让部分股份的提示性公告》，娄底中钰系通过协议转让的方式受让公司控股股东的一致行动人施延助、施雄飚和施文股份成为你公司5%以上股东。娄底中钰承诺所受让的无限售流通股份14,400万股自过户登记至娄底中钰名下之日起锁定24个月。请说明截至目前娄底中钰前述承诺的履行情况，是否存在无法继续履行前述承诺的风险，并说明娄底中钰是否存在通过质押规避前述承诺的情形。

　【回复】

　一、娄底中钰对所持公司股票承诺的履行情况

　截至目前，娄底中钰未减持其持有的公司股份，履行了上述关于股份锁定的承诺。

　二、目前娄底中钰暂不存在无法继续履行承诺的风险

　娄底中钰质押给东吴证券股份有限公司的5,583万股公司股份于2018年6月25日触及平仓线，根据东吴证券股份有限公司出具的《金字火腿股票质押项目情况说明》，东吴证券股份有限公司将与娄底中钰及资产管理计划委托人共同协商、妥善解决，东吴证券股份有限公司暂不会进行强制平仓操作。因此，目前娄底中钰暂不存在无法继续履行承诺的风险。

　三、娄底中钰不存在通过质押规避承诺的情形

　娄底中钰质押公司股份进行融资的时间分别是2017年10月26日、2017年11月3日和2017年11月7日，而其质押的少部分公司股份触及平仓线的时间是2018年6月25日，其主观上并无通过质押方式规避股份锁定的承诺的故意。因此，娄底中钰主观上不存在通过质押规避承诺的情形。

　问题3：2016年7月，你公司收购中钰资本管理（北京）股份有限公司（以下简称“中钰资本”）43%股权，交易对方娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽承诺中钰资本2017年、2018年、2019年经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。中钰资本公司2017年度实际完成净利润仅为1,281.39万元，未完成2017年度业绩承诺。请结合业绩承诺具体约定，说明各业绩承诺补偿义务人应承担补偿的具体情况，包括期限、补偿方式等，以及截至目前补偿的进展情况，并结合娄底中钰的财务状况，说明其是否存在无法履行补偿承诺的情形，以及公司拟采取的解决措施与有效性。

　【回复】

　一、业绩承诺的具体情况

　(一) 业绩补偿条款

　公司收购中钰资本时，双方签署的协议中对业绩补偿相关事项约定如下：

　1、业绩承诺:

　中钰资本公司原股东深圳中钰金融控股有限公司（即娄底中钰）、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽承诺中钰资本公司2017年、2018年、2019年经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。

　2、业绩补偿:

　在三年业绩承诺期内的每个会计年度期末，若经负责本公司年度财务报告审计的审计机构审核确认，中钰资本公司在该会计年度内累计实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）未能达到该会计年度承诺净利润的70%时，中钰资本公司原股东深圳中钰金融控股有限公司（即娄底中钰）、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽应在年度审计报告出具后三个月内对公司进行现金补偿，计算公式为：应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/累积承诺净利润数×标的资产总对价×收购方投资比例。

　注：标的资产总对价确定为10亿元。

　3、股份回购:

　如果中钰资本公司或原股东深圳中钰金融控股有限公司（即娄底中钰）、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽违反投资协议的陈述、承诺和保证条款，且在要求的合理整改期内未予以改正的，或者经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）连续两年未达到当年度承诺利润的70%的，或者未按照投资协议约定进行现金分红的，或者未按照协议约定履行业绩补偿的，则本公司有权要求中钰资本公司原股东深圳中钰金融控股有限公司（即娄底中钰）、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽将届时本公司持有的全部中钰资本公司股份进行回购。回购金额为本公司实际投资额基础上按年化10%收益率溢价，计算公式为：P=M×（1+10%）T。其中：P为本公司投资获得之全部股权对应的回购价格，M为实际投资额（若有业绩补偿，应扣减已补偿金额），T为自本次投资完成日至本公司执行选择回购权之日的自然天数除以360。

　（二）17年度业绩完成情况

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年4月23日出具的《关于中钰资本管理（北京）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3871号），中钰资本2017年度经审计后的净利润为1,385.32万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,281.39万元，根据扣除非经常性损益后孰低原则，中钰资本公司2017年度实际完成净利润为1,281.39万元，未完成2017年度业绩承诺。

　（三）应补偿金额、时间及方式

　根据协议：应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/累积承诺净利润数×标的资产总对价×收购方投资比例。

　2017年度业绩未完成应补偿金额=（25,000万元-1,281.39万元）/（25,000万元+32,000万元+42,000万元）×100,000万元×51%=12,218.6778万元

　因此，根据协议约定，业绩承诺补偿义务人娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽应在2018年7月23日前以现金补偿的方式补偿公司12,218.6778万元。

　二、业绩补偿目前的进展情况

　目前公司已经且持续地督促各业绩补偿方按照协议的约定履行补偿义务，争取按照协议的约定完成补偿。各补偿义务人也在积极努力，争取履行补偿义务。

　三、是否存在无法履行补偿承诺的情形

　经向各补偿义务人了解，各补偿义务人正在为履行承诺而积极努力，采取一切可行的方式，争取履行协议。

　四、公司拟采取的解决措施与有效性

　公司将继续与娄底中钰等业绩补偿方加强沟通协调，督促其履行业绩补偿义务，切实维护公司的利益。

　问题4：你公司认为应当说明的其他事项。

　【回复】

　无。

　特此公告。

　金字火腿股份有限公司董事会

　2018年7月6日

　证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018-092

　金字火腿股份有限公司

　关于股东股份质押的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月5日收到股东金华市巴玛投资企业（有限合伙）的公司股份质押的函告，具体事项如下：

　一、股东股份质押的基本情况

　单位：股

　■

　二、股东股份累计被质押的情况

　1、金华市巴玛投资企业（有限合伙）持有本公司股份共计198,625,280股，占公司总股本978,313,280股的20.30%，为无限售条件股份。其所持有的上市公司股份123,300,000股处于质押状态，占总股本的12.60%。

　2、截止本公告日，公司实际控制人施延军先生持有本公司股份共计140,154,880股，占公司总股本的14.33%，其中高管锁定股105,116,160股 ，占总股本的10.74%，无限售条件股35,038,720股，占总股本的3.58%。其所持有的上市公司股份137,761,400股处于质押状态，占总股本的14.08%。

　3、截止本公告日，公司实际控制人的一致行动人施雄飚先生持有本公司股份共计41,640,000 股，占公司总股本978,313,280股的4.26%，为无限售条件股份。其所持有的上市公司股份41,600,000股处于质押状态，占总股本的4.25%。

　4、截止本公告日，公司实际控制人的一致行动人薛长煌先生持有本公司股份共计23,328,000股，占公司总股本的2.38%，其中高管锁定股17,496,000股，占总股本的1.79%，无限售条件股5,832,000股，占总股本的0.60%。其所持有的上市公司股份22,532,000股处于质押状态，占总股本的2.30%。

　综上所述，截止本公告日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人持有的公司股份合计403,748,160股，占公司总股本的41.27%，处于质押状态的股数合计为325,193,400股，占其持股数的80.54%，占公司总股本的33.24%。

　三、股东金华市巴玛投资企业（有限合伙）所质押的股份不存在平仓风险。

　四、备查文件

　中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明。

　特此公告。

　金字火腿股份有限公司

　董事会

　2018年7月7日