本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：辽宁沈煤红阳热电有限公司（以下简称“红阳热电”）。

　●本次担保数量：本次担保金额为3亿元人民币，公司及下属子公司实际累计为红阳热电担保金额为228,000万元人民币（含本次担保数额）。

　●本次担保为连带责任担保，无反担保。

　●截止本公告日,辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“本公司”）对外担保逾期累计 17,183,191.66 元（逾期担保为原“金帝建设”时期发生）。

　一、担保情况概述

　（一）为保障本公司下属二级全资子公司红阳热电的资金周转正常，经营活动的正常开展,2018年7月4日，公司全资子公司沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈焦股份”）与兴业银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“兴业银行”）签署《最高额保证合同》，沈焦股份为红阳热电提供最高本金余额为3亿元人民币的保证担保。

　（二）本事项已经公司第八届董事会第二十九次会议和 2016年年度股东大会审议通过。

　二、被担保人基本情况

　1.公司名称：辽宁沈煤红阳热电有限公司

　2.公司住所：辽宁省辽阳市灯塔市西马峰镇

　3.法定代表人：李景顺

　4.注册资金：人民币72,000万元整

　5.企业类型：有限责任公司(法人独资)

　6.经营范围：火力发电；供暖、供热、供汽；粉煤灰及建材加工销售、热水销售；热网土方工程施工、热网设备安装及检修、压力管道安装、电厂设备检修；热水养殖；循环水综合利用；技术服务。

　7.被担保人系本公司二级全资子公司。本公司持有沈焦股份100%的股权；沈焦股份持有红阳热电100%的股权。

　8.截至 2017年 12 月 31 日，红阳热电资产总额 534,863万元，负债总额426,609万元，短期借款余额70,000万元，流动负债总额299,033万元，净资产108,254万元，营业收入171,721万元，净利润8,788万元。[以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计]

　9.截至 2018年3月 31日，红阳热电资产总额528,893万元，负债总额412,055万元，短期借款余额75,000万元、流动负债总额286,140万元、净资产116,838万元、营业收入62,373万元、净利润8,584万元。（以上数据未经审计）

　三、《最高额保证合同》主要内容

　1.保证人:沈阳焦煤股份有限公司

　2.债权人:兴业银行股份有限公司沈阳分行

　3.债务人:辽宁沈煤红阳热电有限公司

　4. 保证最高本金限额

　本合同项下的保证最高本金限额为人民币3亿元整。

　5. 保证额度有效期

　保证额度有效期自2018年7月4日至2019年7月4日止。

　6.保证方式

　保证人在本合同项下承担连带保证责任。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：公司全资子公司沈焦股份为红阳热电进行担保主要是为了解决红阳热电流动资金不足的问题。本次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次担保行为不会损害公司及股东利益。

　公司独立董事认为：本次被担保对象为本公司二级全资子公司，本公司能够有效控制和防范风险。不存在损害公司和股东的利益。公司董事会在上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项是合理的。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为3,822,183,191.66元，占公司最近一期经审计净资产的68.71%；公司对控股子公司提供总额为3,805,000,000.00 元，占公司最近一期经审计净资产的68.40%，上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司目前逾期对外担保总额为 17,183,191.66 元，上述逾期担保均为红阳能源重组前原金帝建设遗留担保。

　六、备查文件

　1、最高额保证合同。

　特此公告。

　辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会

　2018年7月7日