证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2018-035

　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　第四届董事会第十五次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2018年7月5日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次（临时）会议在公司二楼董事会会议室以现场加通讯方式紧急召开。通知及会议资料已于2018年7月4日以电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长何金明先生召集并主持，与会董事以投票方式表决通过了以下议案：

　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司全资子公司存续分立的议案》。

　为提高资产经营效率，董事会同意公司对全资子公司西安市人人乐超市有限公司（以下简称“西安分公司”）实施存续分立，分立后西安分公司将继续存续，从西安分公司中分立的资产将注入注册成立的新公司，新公司名称为西安人人乐实业有限公司（最终以工商登记的名称为准）。

　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年七月七日

　证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2018-036

　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　关于全资子公司存续分立的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、分立情况概述

　根据人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的发展需要，为提高资产运营效率，公司拟对全资子公司西安市人人乐超市有限公司（以下简称“西安分公司”）实施存续分立，分立后西安分公司将继续存续，从西安分公司中分立的资产（即西安市经开区未央路126号赛高国际大厦的房产）将注入注册成立的新公司，新公司名称为西安人人乐实业有限公司（最终以工商登记的名称为准）（以下简称“西安人人乐实业”）。公司拥有分立后两家公司100%股权。

　根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的要求，该事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　二、分立前基本情况

　公司名称：西安市人人乐超市有限公司

　注册资本：3,000万元

　法定代表人：杨永银

　成立日期：2006年12月04日

　注册地址：陕西省西安市阎良区航空城大道西段189号(人人乐阎良物流配送中心办公楼幢)

　经营范围：企业管理服务(以下项目均限分支机构经营,国家法律法规规定需取得前置许可的,分支机构取得许可证后方可经营)预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、婴幼儿配方食品的零售;音像制品、图书、期刊、烟草的零售;医药、保健食品的销售;熟食、肉制品的现场加工销售;面点、糕点、凉菜的现场制售;第三类医疗器械的销售; 百货、副食品、粮食、日杂用品(除烟花爆竹)、五金交电、化工原料及产品(除易燃易爆危险品及专项审批)、建筑装饰材料、电器机械及器材、电子产品、通讯器材(除专项审批)、家具、工艺美术品、服装、鞋帽、纺织品的批发、零售;收购农副产品(除国家规定的专项审批项目);金银饰品的销售;生肉分割;场地租赁;第一、二类医疗器械的销售;宠物食品、宠物用品的销售。停车场管理服务;餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　与公司关系：西安分公司为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

　西安分公司最近一年的主要财务指标（单位：万元）：

　■

　三、分立方案

　（一）分立方式

　对西安分公司实施存续方式分立，分立成两家公司。西安分公司继续存续，与自有物业西安市经开区未央路126号赛高国际大厦的房产相关的资产、负债转移至新设的公司，新公司名称为西安人人乐实业有限公司（最终以工商登记的名称为准）（以下简称“西安人人乐实业”）。

　（二）分立前后注册资本

　单位：万元

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　（三）财产分割

　以2018年6月30日为分立基准日，经过分割和调整，西安分公司（存续公司）和西安人人乐实业（新设公司）各自的总资产、净资产、负债（未经审计）分别如下：

　单位：万元

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　（四）债权债务分割

　公司分立后，西安分公司（存续公司）原有的债权和债务仍由西安分公司（存续公司）享有和承担，西安人人乐实业（新设公司）不享有和承担西安分公司（存续公司）的任何债权、债务。

　（五）分立期间新增资产、负债的处置

　分立期间（即分立基准日至分立完成之日），若相应资产、负债发生增减，不对分立方案产生影响。

　（六）员工安置

　分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配安排，不能因公司分立而损害职工的合法权益。

　（七）其他

　公司分立后，西安分公司（存续公司）对外持有的全部股权仍由西安分公司（存续公司）持有。

　四、本次分立对公司的影响

　本次分立有利于改变目前重资产经营模式，优化资源配置，提升资产运营效率，符合公司发展战略规划，提高公司各业务的核心竞争力和整体效益，实现股东利益最大化。

　分立后的存续公司与新设公司均为公司100%控股的全资子公司，不会改变公司的经营范围、资产原来实质性经营活动和业务属性，不会对公司的财务、经营产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　五、其他事项

　1、西安分公司分立的其他事项将严格按《公司法》等法律法规规定进行。董事会审议通过分立方案后，将授权公司经营管理层具体办理上述分立事项的相关事宜。

　2、本次分立事项，尚需取得工商管理部门的批准。

　六、独立董事意见

　公司本次通过存续分立的方式对西安市人人乐超市有限公司进行分立，有利于提高资产运营效率，有利于进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力，符合公司未来发展和战略布局。本次存续分立事项不存在影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益的情形。公司董事会对本事项的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，同意本次存续分立事项。

　七、备查文件目录

　1、第四届董事会第十五次（临时）会议决议

　2、独立董事关于公司全资子公司存续分立事项的独立意见

　特此公告。

　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年七月七日