证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2018-045

　大连华锐重工集团股份有限公司

　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2018年7月3日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知，于2018年7月6日以通讯表决方式召开。公司现有董事8人，本次会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人，关联董事回避表决。会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议以记名投票方式，审议通过了《关于受让华锐风电资产抵偿对公司债务暨关联交易的议案》。

　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于受让华锐风电资产抵偿对公司债务暨关联交易的公告》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（关联董事丛红先生、邵长南先生、刘雯女士回避表决）

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　董 事 会

　2018年7月7日

　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2018-046

　大连华锐重工集团股份有限公司

　第四届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2018年7月3日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知，于 2018年7月6日在大连华锐大厦十三楼会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席李志峰先生主持。

　会议以举手表决的方式审议通过《关于受让华锐风电资产抵偿对公司债务暨关联交易的议案》。

　经审核，监事会认为：

　1.公司本次受让华锐风电资产抵偿对公司债务事项，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会审议该议案时履行了必要的程序。

　2.本次交易符合公司实际情况和发展需要，有利于化解华锐风电科技（集团）股份公司对本公司商业承兑汇票兑付风险。交易价格以资产评估值为基准价确定，符合公司及全体股东利益。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　监 事 会

　2018年7月7日

　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2018-047

　大连华锐重工集团股份有限公司

　关于受让华锐风电资产抵偿对公司

　债务暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.交易内容：大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”）及其全资子公司华锐风电科技（内蒙古）有限公司（以下简称“内蒙古公司”）签订《资产转让合同书》，内蒙古公司拟向公司转让其固定资产（房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备）和土地使用权，用以抵偿华锐风电2018年5月31日到期未兑付的1.5亿元商业承兑汇票。本次交易以资产评估价值10,957.93万元为交易对价，与1.5亿元商业承兑汇票差额部分4,042.07万元，由华锐风电向公司继续清偿，但最迟不应当超过2018年12月31日。

　2.公司本次交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　3.本次关联交易金额在公司董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议，但《资产转让合同书》尚需经交易对方华锐风电股东大会通过后方能生效，仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　一、关联交易概述

　1.关联交易基本情况

　为妥善解决双方在合作期间产生的产品故障赔偿责任等相关事项，结合产品质量鉴定结论及华锐风电对公司下属全资子公司大连重工机电设备成套有限公司（以下简称“成套公司”）拖欠的款项，经第四届董事会第十一次会议审议，公司及成套公司于2017年6月13日与华锐风电签署了《质量问题谅解备忘录》。为履行该备忘录，华锐风电于2017年12月22日开具了1.5亿元商业承兑汇票，现该商业承兑汇票持票人为本公司，但该商业承兑汇票于2018年5月31日到期后华锐风电未予兑付。有关情况详见公司于2017年6月14日披露的《关于与华锐风电科技（集团）股份有限公司签署〈质量问题谅解备忘录〉的关联交易公告》（公告编号：2017-036）以及分别于2018年1月3日、2018年3月3日、2018年6月2日、2018年6月26日、2018年7月4日披露的《关于与华锐风电科技（集团）股份有限公司签署〈质量问题谅解备忘录〉的关联交易进展公告》（公告编号分别为2018-001、2018-016、2018-038、2018-042、2018-043）。

　内蒙古公司作为华锐风电全资子公司，为上述商业承兑汇票的兑付提供担保，现拟向公司转让其固定资产（房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备）和土地使用权（以下简称“交易标的”），以冲抵上述华锐风电对本公司的部分欠款，交易对价与1.5亿元商业承兑汇票的差额部分由华锐风电继续清偿，但最迟不应当超过2018年12月31日。

　公司与华锐风电共同委托了具有从事证券、期货相关业务资格的辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“辽宁众华”）对交易标的进行了评估。根据辽宁众华出具的《华锐风电科技（集团）股份有限公司拟抵债行为涉及的华锐风电科技（内蒙古）有限公司相关资产资产评估报告》（众华评报字[2018]第128号，以下简称“资产评估报告”），截止评估基准日2018年5月31日，交易标的评估值为10,957.93万元。经交易各方协商同意，本次交易以交易标的评估值为基准价确定为10,957.93万元。

　2.关联关系说明

　公司最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰同时担任华锐风电董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次受让华锐风电资产抵偿对公司债务事项构成关联交易。

　3.关联交易审批情况

　2018年7月6日，公司第四届董事会第二十四次会议以5票同意，0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于受让华锐风电资产抵偿对公司债务暨关联交易的议案》，关联董事丛红先生、 邵长南先生、刘雯女士回避表决。公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额在董事会决策权限之内，无需提交股东大会审议。

　二、关联方基本情况

　（一）华锐风电

　1.基本情况

　公司名称：华锐风电科技（集团）股份有限公司

　法定代表人：马忠

　注册资本：603,060 万元

　注册地址：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦19层

　企业类型：股份有限公司（上市）

　成立日期：2006年02月09日

　营业期限：2006年02月09日至2036年02月08日

　统一社会信用代码：911100007848002673

　经营范围：生产风力发电设备；开发、设计、销售风力发电设备；施工总承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；信息咨询（不含中介服务）；（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理。）（该企业2008年7月11日前为内资企业，于2008年7月11日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　2.财务情况

　截至2017年12月31日，华锐风电总资产为67.07亿元，净资产为12.97亿元；2017年实现营业收入为1.41亿元，净利润为1.15亿元（经审计）。

　截至2018年3月31日，华锐风电总资产为65.23亿元，净资产为12.22亿元；2018年第一季度实现营业收入为1,575.94万元，净利润为-7,778.65万元(未经审计)。

　（二）内蒙古公司

　1.基本情况

　公司名称：华锐风电科技（内蒙古）有限公司

　法定代表人：易春龙

　注册资本：5,000 万元

　注册地址：内蒙古自治区包头市青山区装备制造产业园区新建区青山路1号

　企业类型：有限责任公司

　成立日期：2009年03月12日

　营业期限：2009年03月12日至2039年03月11日

　统一社会信用代码：91150204683441904A

　经营范围：大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；风力发电工程的设计及工程承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口（以上各项凭资质证经营）；技术咨询、信息咨询服务。

　2.财务情况

　截至2017年12月31日，内蒙古公司总资产为 1.69 亿元，净资产为-2.19 亿元；2017年实现营业收入为1,584万元，净利润为-652万元（经审计）。

　截至2018年3月31日，内蒙古公司总资产为 1.69 亿元，净资产为-2.22亿元；2018年第一季度实现营业收入为53万元，净利润为-241万元(未经审计)。

　（三）关联关系说明

　公司最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰同时担任华锐风电董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款的规定，华锐风电为公司关联法人，公司本次交易事项构成关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　本次交易标的为内蒙古公司相关资产，范围包括固定资产(房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备)和土地使用权。截止评估基准日2018年5月31日，资产账面值总计为87,055,061.43元。

　■

　1.房屋建（构）筑物为内蒙古公司拥有的办公用房、生产用房、围墙等，全部集中在内蒙古自治区包头市青山区110国道666公里处包头装备制造产业园区。其中：房屋建筑物共计5项，建筑面积共计20,255.53平方米，主要为钢混结构和钢结构；已取得房屋所有权证2项，分别为厂房和办公楼（证号：包房权证青字第195011641475号、包房权证青字第195011641474号），食堂浴室、锅炉房及门卫尚未取得房屋所有权证。构筑物共8项，分别为围墙、露天库、旗杆、道路广场、路灯、厂区标识、给排水消防管道、热力管道，主要为砖混和混凝土结构。

　2.设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设备，存放于内蒙古公司办公或生产区内。其中：机器设备共计39台/套，主要为内蒙古公司生产、加工、制造、检测等专用设备及辅助设备；运输车辆共计17辆，主要为内蒙古公司办公用车；电子设备共计563台/个，为内蒙古公司办公用设备，主要是电脑、打印机、办公桌椅等。

　3.土地使用权1宗，已办理土地使用权证（包国用(2009)第400082号），证载权利人为内蒙古公司；土地使用权面积为116,459.41平方米，坐落于内蒙古自治区包头市青山区装备制造园区，工业用地，使用权性质为出让；终止日期为2060年1月10日。

　■

　经公司核查，除抵押至公司下属全资子公司成套公司外，上述交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　四、关联交易的定价政策及定价依据

　公司与华锐风电共同委托了具有从事证券、期货相关业务资格的辽宁众华资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了资产评估报告，交易标的于评估基准日2018年5月31日的评估价值为10,957.93万元，评估增值2,252.42万元，增值率25.87%。其中对房屋建（构）筑物采用成本法进行评估；对设备类资产中的机器设备及电子设备采用成本法进行评估，对车辆采用市场法评估；对土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行评估。

　单位：万元

　■

　经交易各方协商同意，本次公司受让内蒙古公司资产的价款以交易标的评估价值为基准价，各方同意按照基准价进行交易，即人民币10,957.93万元。

　五、交易协议的主要内容

　（一）协议书主体及签订地点

　甲方：华锐风电科技（集团）股份有限公司

　乙方：华锐风电科技（内蒙古）有限公司

　丙方：大连华锐重工集团股份有限公司

　本协议签订地：大连市西岗区八一路169号华锐大厦

　（二）协议内容

　鉴于：

　1.甲方与丙方于2017年6月13日签订《质量问题谅解备忘录》，为履行该备忘录，甲方于2017年12月22日开具了人民币150,000,000元商业承兑汇票（票号：230710003067020171222141483305），现该商业承兑汇票持票人为丙方，但该商业承兑汇票到期后甲方未予兑付。

　2.乙方作为甲方全资子公司，为上述商业承兑汇票的兑付提供担保，现甲乙丙三方同意由乙方向丙方转让部分资产以冲抵上述部分欠款。

　3.本协议签署日之前，上述资产已抵押至丙方全资子公司并办理了抵押登记。

　4.丙方同意依照本协议规定的条件受让乙方上述资产。

　为进一步明确甲乙丙三方的权利义务，经充分协商，就资产转让的具体事宜，达成协议如下：

　1.转让标的资产的范围

　（1）乙方本次向丙方转让的标的资产具体以辽宁众华资产评估有限公司“众华评报字［2018］第128号《资产评估报告书》”（以下简称《评估报告》）所附资产明细清单为准。

　（2）根据《评估报告》，截止到 2018 年5月31日，上述标的资产的价值总计为人民币109,579,300元（评估价值）。

　2.转让对价

　甲乙丙三方同意，本次乙方向丙方转让标的资产价款以标的资产的评估价值为基准价，甲乙丙三方同意按照基准价进行交易，即人民币109,579,300元(大写：人民币壹亿零玖佰伍拾柒万玖仟叁佰元)。

　3.付款方式和期限

　（1）甲乙丙三方协商同意，本次资产转让的对价全部用于冲抵甲方对丙方的150,000,000元欠款，差额部分，由甲方继续清偿，但最迟不应当超过2018年12月31日。

　（2）本协议生效，乙方缴纳完因转让资产产生的税费后,按照交易对价金额向丙方开具发票。

　4.转让资产的交付

　（1）甲乙丙三方同意,乙方向丙方转让的资产,其交割日确定为本协议生效后的30日，乙方应在交割日之前将评估报告中所列资产全部集中到包头基地现场，集中到包头基地现场进行交接清点和书面确认后视为交付完成（具体交接物品清单详细见评估报告）。

　（2）乙方应当在本合同约定的交割日，将转让本合同项下，资产评估报告范围内资产交付丙方，并向丙方交接相关手续，交接手续内容包括但不限于：建设手续（立项、规划、施工许可、质量监督等）、验收手续（环评、消防、安评、职业卫生等）、相关图纸（建构筑物、设备等）、土地证、房产证等。如已提交城建档案馆存档，需提供复印件。

　（3）交割日后对于部分乙方尚未完成办理的产权证的资产及工程手续和证照，甲乙丙三方应互相配合将上述手续及证照办理至丙方名下，办理费用由甲乙双方承担。

　5.承诺与保证

　（1）协议内甲乙丙三方的声明、承诺等内容均是真实、准确、完整且无误导性的；

　（2）甲乙双方承诺在本协议签署日之前，除将转让标的抵押至丙方全资子公司外，没有在本协议项下转让的资产上设置任何抵押、质押、留置、保证或任何第三方权益，也没有被任何第三方查封等限制措施，丙方应确保丙方全资子公司配合乙方解除抵押；

　（3）甲乙双方保证在资产交付前，标的资产均处于资产评估报告所认可的状态；

　（4）甲乙丙三方签署本协议符合各自章程或内部具有效力的管理文件，甲乙双方转让标的资产不违反其章程及对现时适用的任何有关法律、法规，甲乙双方承诺本次资产转让不存在其他限制转让因素。

　（5）自甲乙双方配合丙方完成证照变更后本协议项下约定转让的资产的所有权即属于丙方，如甲乙双方未按照约定期限完成资产交付，由此产生的风险及损失由甲乙双方承担。

　6.产权过户登记

　转让资产的产权过户登记手续由甲乙丙三方互相配合办理，对于已取得产权证的资产应当在本协议生效、解除抵押及相关各方缴纳税费完成后10个工作日内办理完成，对于尚未取得产权证的资产，应当按照上述第4条约定执行。

　7.税费

　因本次资产转让而发生的相关税费按照法律规定由交易各相关方各自承担。交割日后所发生的房产税及土地使用税等税种由受让方承担。

　8.违约责任

　（1）甲乙双方如未按本合同规定的日期向丙方交付资产或完成过户登记，如因甲方和乙方的责任造成逾期超过三个月时，丙方有权解除本合同，甲乙双方另行协商上述1.5亿元欠款的连带清偿问题;

　（2）任何一方违反本合同的约定给另一方造成损失的，应当由违约方负责对另一方进行赔偿。

　9.合同的生效

　本协议自甲乙丙三方在本协议上加盖公章之日起成立，甲乙丙三方均应尽最大努力促使下列条件得到满足，下列条件所对应的文件将作为本协议附件，下列条件满足后，本协议生效：

　（1）本次标的资产转让事宜经甲方股东大会审议通过；

　（2）本次标的资产转让事宜经丙方董事会审议通过。

　10.合同的变更

　如对合同的部分条款进行变更，需另行签订补充合同。

　11.其他事项

　（1）本合同未尽事宜，由甲乙丙三方协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　（2）本合同一式陆份，甲乙丙三方各执二份。

　（3）本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同正本具有同等法律效力。

　六、交易目的及对公司的影响

　本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，有利于部分解决华锐风电对公司到期商业承兑汇票兑付问题，降低应收款项无法收回的风险，保护上市公司和投资者的利益。本次受让的资产，公司后续将通过资产处置或在公司风电后服务等产业领域应用等方式，实现资源的优化配置和有效利用，发挥资产价值。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　本年年初至披露日，公司与华锐风电及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为1,160.21万元（不含本次交易）。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

　对于本次交易，公司独立董事发表独立意见如下：

　1.公司《关于受让华锐风电资产抵偿对公司债务暨关联交易的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

　2.公司本次与华锐风电及其全资子公司内蒙古公司签署《资产转让合同书》，有利于妥善解决公司应收华锐风电债务风险。本次交易标的资产的价值以评估机构出具的评估报告为定价依据，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东利益。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易。

　九、备查文件

　1.第四届董事会第二十四次会议决议；

　2.第四届监事会第十七次会议决议；

　3.独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　4.众华评报字[2018]第128号《资产评估报告》；

　5.资产转让合同书。

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　董 事 会

　2018年7月7日

　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2018-044

　大连华锐重工集团股份有限公司

　2017年年度权益分派实施公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度权益分派方案已获2018年6月8日召开的2017年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：

　一、权益分派方案

　本公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,931,370,032股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.09元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差异化税率征收）。

　【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.02元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.01元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

　本次实施的权益分派方案与公司股东大会审议通过的权益分派方案一致；自权益分派方案披露至实施期间公司总股本未发生变化；本次实施权益分派方案距离公司股东大会审议通过的时间未超过两个月。

　二、股权登记日与除权除息日

　本次权益分派股权登记日为：2018年7月12日，除权除息日为：2018年7月13日。

　三、权益分派对象

　本次分派对象为：截止2018年7月12日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　四、权益分派方法

　1.本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2018年7月13日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

　2.以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：

　■

　在权益分派业务申请期间（申请日：2018年7月2日至登记日：2018年7月12日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。

　五、咨询机构

　咨询地址：大连市西岗区八一路169号

　咨询联系人：李慧

　咨询电话：0411-86852802

　传真电话：0411-86852222

　六、备查文件

　1.公司第四届董事会第二十次会议决议及公告；

　2.公司2017年度股东大会决议及公告；

　3.中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件。

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　董事会

　2018年7月7日