证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-043

　江苏南方卫材医药股份有限公司

　关于公司股票暂不复牌暨重大资产重组一般风险提示公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）正在与江苏万高药业股份有限公司控股股东及实际控制人协商，收购江苏万高药业股份有限公司（以下简称“万高药业”）原股东股权。经初步测算，该资产收购事项构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2018年4月9日起停牌并于同日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-012）。停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年5月9日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-027）。停牌满2个月，公司于2018年6月7日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组申请延期复牌的议案》，并于2018年6月11日起继续停牌不超过1个月，详见2018年6月9日披露的《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-034）。在公司股票停牌期间，公司根据重大资产重组事项进展情况，每五个交易日公告重大资产重组进展情况。

　2018年7月6日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于〈江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司已及时履行信息披露程序，具体相关文件详见公司在中国证监会指定信息披露网站上公告的信息披露文件。

　根据上海证券交易所信息披露的相关要求，上海证券交易所需对公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关文件进行事后审核。因此，公司股票自《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》披露之日起继续停牌，待取得上海证券交易所事后审核结果后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括本次交易的审计及评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次交易方案；公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易。截至本公告日，上述事项尚未完成，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请广大投资者注意。

　根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　江苏南方卫材医药股份有限公司

　董事会

　2018年7月7日

　证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-044

　江苏南方卫材医药股份有限公司

　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2018年7月3日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体董事。本次会议于2018年7月6日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决的方式。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“规定”）、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司符合发行股份购买资产暨关联交易的各项条件。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　2、审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：

　1）交易方案

　为了进一步增强上市公司竞争力，提升盈利能力，本公司拟向姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国金鼎兴”）、芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）（以下简称“歌斐佳诺”）发行股份购买其持有的江苏万高药业股份有限公司（以下简称“标的公司”或“万高药业”）70%股份（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　2）交易对方及标的资产

　本次交易的交易对方为标的公司的股东姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、国金鼎兴、歌斐佳诺。

　本次交易的标的资产为万高药业70%股份（不含已剥离的牡丹江万玮制药有限公司、海南万玮制药有限公司、海南万玮医药有限公司和海南万玮生物科技有限公司股权）。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　3）交易价格及定价依据

　标的资产交易价格参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。本次评估基准日为2018年3月31日，截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，万高药业100%股份截至评估基准日的预评估值为150,024.66万元，标的资产对应的预评估值为105,017.26万元。南卫股份与交易对方据此商定标的资产的交易价格为105,000万元，均以发行股份方式支付对价。待评估机构出具正式评估报告后由交易各方另行签署补充协议明确本次交易中标的资产的交易价格。

　根据标的公司100%股份的预评估值确定的交易价格，交易对方用于认购上市公司的标的公司股份数额、比例、取得的股份支付对价具体明细如下：

　■

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　4）标的资产的交割

　标的资产应在《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书》（以下简称“《资产购买协议》”）生效之日起10日内完成交割。交易对方应当完成标的资产过户至上市公司名下的变更登记手续，上市公司应当予以必要的配合。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　5）标的资产期间损益归属

　以本次交易完成为前提，自2018年3月31日起至标的资产交割完成日期间，标的资产的盈利或因其他任何原因增加的净资产，由公司享有；标的资产的亏损或因其他任何原因减少的净资产，由姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标（以下简称“业绩承诺方”）以现金方式向上市公司或标的公司足额补足，业绩承诺方内部按本次交易前各自持有标的资产的相对比例承担应补偿的数额。

　上市公司有权聘请审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。但如标的资产交割后，上市公司经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，上市公司可以书面同意不进行上述审计工作。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　6）发行股票的种类和面值

　本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　7）发行对象、认购方式及发行方式

　本次交易的发行对象为交易对方，交易对方以其所持标的公司相应股份为对价认购公司本次交易发行的股份。本次交易采取向特定对象非公开发行方式。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　8）发行价格及定价依据

　本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告之日。

　公司拟定本次交易的发行价格的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　根据公司2017年年度股东大会审议通过的权益分派方案，以公司总股本10,000万股为基数，每股派发现金红利 0.145 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。鉴于公司2017年度权益分派方案已于《资产购买协议》签署之日前实施完毕，根据2017年度权益分派方案调整后，本次交易的股份发行的市场参考价的90%（向上取整，精确到分）为16.32元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为16.32元/股，符合《重组管理办法》规定。

　自定价基准日之后至本次发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：

　假设调整前发行价格为 P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q 1，则：

　派息：P1＝P0－D

　送股或转增股本：P1＝P0 /（1＋N）

　配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）

　Q 1＝Q0* P0/ P1

　本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　9）发行数量

　本次交易公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利，不足一股的部分计入公司资本公积金。

　根据标的公司100%股份的预评估值确定的交易价格以及上述公式，公司本次交易发行股份（即对价股份）数量为64,338,202股，具体明细如下：

　■

　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　10）滚存未分配利润

　上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　11）锁定期安排

　交易对方姚俊华承诺：自股份上市之日起36个月内不转让其通过本次交易所取得的上市公司的股份。

　交易对方李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标（下称“除姚俊华之外的业绩承诺方”）承诺：自股份上市之日起12个月内不转让其通过本次交易所取得的上市公司的股份；且在前述法定限售期限届满后，除姚俊华之外的业绩承诺方在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁。

　第一期解锁：自本次发行股份上市之日起满12个月且上市公司2018年度报告披露后，若标的公司2018年度实际实现的净利润达到9,025万元，除姚俊华之外的业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份的30%予以解锁；

　第二期解锁：自上市公司2019年度报告披露后，若标的公司2019年度实际实现的净利润达到10,830万元，除姚俊华之外的业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份的另外30%予以解锁；若标的公司2018年度、2019年度实际实现的净利润之和达到19,855万元，则除姚俊华之外的业绩承诺方在2018年度未解锁的股份可于本期解锁。

　第三期解锁：自审计机构对标的公司2018年、2019年和2020年三年实际盈利情况出具的专项审核意见以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露后，且除姚俊华之外的业绩承诺方履行完毕相应的补偿义务（如有）后，除姚俊华之外的业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份剩余未解锁部分可全部解锁。

　交易对方国金鼎兴、歌斐佳诺承诺：自股份上市之日起12个月内不转让其通过本次交易所取得的上市公司的股份；若国金鼎兴、歌斐佳诺取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足12个月的，自股份上市之日起36个月内不得转让。

　交易对方因南卫股份送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　12）业绩承诺与补偿

　业绩承诺方共同向南卫股份承诺：万高药业2018年、2019年和2020年（2018-2020年度简称“考核期”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的净利润之和不低于34,580万元（以下简称“承诺累计净利润”）。业绩承诺方承诺的标的公司考核期实现的净利润之和将在评估机构出具评估报告后，参考前述约定由南卫股份和业绩承诺方另行签署补充协议予以确定。如万高药业考核期三年合计实现的净利润（以下简称“实际累计净利润”）低于承诺累计净利润的95%，则业绩承诺方应向南卫股份进行利润补偿；如万高药业实际累计净利润高于或等于承诺累计净利润的95%，则业绩承诺方无需向南卫股份进行利润补偿。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　13）减值测试及补偿

　如经南卫股份指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提万高药业考核期末减值额〉已补偿股份总数*本次交易的股份发行价格+已补偿现金金额，则业绩承诺方应当对南卫股份另行补偿。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　14）拟上市地点

　本次交易发行的股份将在上海证券交易所上市。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　15）决议有效期

　本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　3、审议通过《关于本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

　本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次重组不构成重组上市的说明》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　4、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

　公司向姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、国金鼎兴、歌斐佳诺发行股份购买资产。本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，姚俊华、李建新持有的上市公司股权比例均将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，姚俊华、李建新系上市公司的潜在关联方，本次重组构成关联交易。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　5、审议通过《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次重组履行了现阶段