证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临2018-046
重庆建工集团股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”或“公司”）于 2018年 6 月29日通过电子邮件、电话及传真等方式发出召开第三届董事会第三十一次会议的通知。公司第三届董事会第三十一次会议于 2018年7月5日上午9点30分在重庆市两江新区金开大道1596号建工产业大厦4楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事和高级管理人员列席会议。
本次会议由公司董事长魏福生先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；
公司拟申请公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）并在上海证券交易所上市（以下简称为“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经对本次发行的资格和条件进行认真审查，公司董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行A股可转债的有关规定，具备公开发行A股可转债的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行A股可转债。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二） 审议通过了《公司公开发行A股可转换公司债券方案》；
公司董事会逐项审议并通过了本次公开发行可转债方案，具体内容及表决情况如下：
1.发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2.发行规模
本次发行可转债总额不超过25亿元（含25亿元，币种人民币，下同），具体发行数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5.债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6.利息支付
本次发行可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
（2）付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7.担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8.转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9.转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10.转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体转股价格公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将相应调整转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11.转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12.赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000.00万元时。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
13.回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14.转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
15.发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
16.向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对机构投资者发售相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
17.债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司Ａ股股票；
3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）修订可转债持有人会议规则；
5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。
（4）债券持有人会议的召集
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
18.本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过25亿元（含25亿元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
19.募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
20.本次发行可转债方案的有效期限
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三） 审议通过了《公司公开发行A股可转换公司债券预案》；
具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工公开发行A股可转换公司债券预案的公告》（临2018-047）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过了《公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》；
具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于对2015年度已披露财务报表进行追溯调整的公告》；
公司董事会认为：本次对相关财务报表数据进行追溯调整，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观反映公司实际经营状况，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，不存在损害公司和全体股东的合法权益。董事会同意本次追溯调整。
具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工关于对2015年度已披露财务报表进行追溯调整的公告》（临2018-048）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《公司前次募集资金使用情况专项报告》;
具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工前次募集资金使用专项报告》（临2018-049）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过了《公司公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则》；
具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（临2018-050）、《重庆建工关于控股股东及董事、高级管理人员对公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（临2018-051）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
为保证合法、高效地完成公司本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1.根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2.批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3.聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
4.办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
5.本次发行完成后，办理本次发行的可转债在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；
6.根据本次可转债的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
7.在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司公开发行可转债政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；
8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9.在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项；
10.董事会有关本次发行的转授权事宜。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计会计师事务所的议案》；
具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工关于聘请2018年度财务审计会计师事务所的公告》（临2018-052）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》。
授权公司在上述议案经董事会审议通过后，根据有权国资主管部门就公司本次发行可转债事项的审批进程，安排发出召开临时股东大会的通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
重庆建工集团股份有限公司董事会
二〇一八年七月七日
证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临2018-047
重庆建工集团股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
●关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”或“公司”）原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债总额不超过25亿元（含25亿元，币种人民币，下同），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）利息支付
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1.年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2.付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。在本次发行的可转债到期之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
（七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（十）转股价格的确定和修正
1.初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2.修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1.到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2.有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）回售条款
1.有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2.附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对机构投资者发售相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
1.债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司Ａ股股票；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2.债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
3.在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转债持有人会议规则；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。
4.债券持有人会议的召集
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议。
（十八）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过25亿元（含25亿元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十）本次发行可转债方案的有效期限
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2015年、2016年、2017年年度财务报告业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字【2016】第1-01636号、大信审字【2017】第1-00359号及大信审字【2018】第1-02166号标准无保留意见的审计报告。公司2018年一季度报告未经审计。
鉴于公司自2017年10月1日起对投资性房地产由成本计量模式变更为公允价值计量模式，并于2017年12月收购公司控股股东重庆建工投资控股有限责任公司（以下简称“建工控股”）及建工控股所属部分子公司合计持有重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司(以下简称“小贷公司”)的74.50%股权。大信会计师事务所（特殊普通合伙）基于上述事项对公司2015年度财务数据进行了追溯调整，并出具了《关于重庆建工集团股份有限公司追溯调整2015年度财务报表专项鉴证报告》（大信专审字【2018】第1-01949号）。
（一）公司最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表
1.合并资产负债表
单位：元
■
2.合并利润表
单位：元
■
3.合并现金流量表
单位：元
■
■
4.母公司资产负债表
单位：元
■
5.母公司利润表
单位：元
■
6.母公司现金流量表
单位：元
■
（二）合并报表范围变化情况
公司最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年合并报表范围主要变化情况及原因如下表：
1.2015年度报告期内合并范围变更的情况：
■
2.2016年度报告期内合并范围变更的情况：
■
3.2017年度报告期内合并范围变更的情况：
■
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1.最近三年及一期的每股收益及净资产收益率
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证监会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
■
2.其他主要财务指标
■
注：主要财务指标计算公式：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（四）公司财务状况分析
1.资产构成情况分析
单位：万元
■
2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月31日，公司总资产分别为6,136,830.44万元、6,426,547.32万元、6,724,880.28万元和6,428,783.51万元。报告期内，公司总资产随着公司业务规模的增长而逐年上升。
公司资产结构呈现以流动资产为主的特点，公司流动资产构成主要为存货、应收账款及货币资金等。2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，流动资产占总资产的比例分别为77.69%、79.08%、78.04%及77.56%，占比相对较高，主要原因是，一方面随着公司经营规模的扩大，营业收入规模快速增长，经营性资产规模相应增加；另一方面流动资产占比较高符合建筑施工行业的特征：（1）公司房屋建设、基建工程业务多，收入占比高，导致存货中已完工未结算款项占比较高。（2）公司应收账款主要为应收的结算工程款，符合建筑施工行业的特点。（3）由于建筑施工行业具备资金密集的特点，公司需保留有一定的资金以支付原材料成本、人员费、分包费等各项费用支出。
2.负债构成情况分析
单位：万元
■
公司最近三年业务有所扩张，资产规模不断增长，除留存收益积累的自有资本的增长和2017年发行新股融资和可续期委托贷款以外，为满足资金需求，主要采用了债务融资的方式，公司资本结构中债务比例较高。2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司负债总额分别为5,646,005.50万元、5,921,661.78万元、6,026,847.34万元及5,725,589.64万元。
流动负债是公司负债的主要构成部分，这是与公司行业特点、业务结构和经营模式相适应的。2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末流动负债占总负债的比例分别为83.53%、89.04%、87.54%及87.56%。在流动负债中，主要组成部分是短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款，上述负债占公司总负债的比重分别为75.59%、78.87%、81.30%及80.85%。其中应付账款占比最高，主要为应付供货商材料款、应付分包商工程款等。
非流动负债主要由长期借款构成，2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末长期借款占公司总负债的比重分别为9.11%、8.67%、11.40%及11.35%，主要原因是公司为满足业务增长的资金需求，持续通过取得银行借款实现债务融资。
3.偿债能力分析
■
报告期内各期末，公司流动比率、速动比率较低，跟行业的特点相符，公司是以建筑施工业务为主的企业，按施工企业工程项目常规的资金支付计划，会造成一定周期内的资金短缺，尤其在材料采购、劳务费支付、设备添置情况下，需要通过短期筹资的方式解决资金周转的问题，随着项目的逐步开展和工程款的回收，回笼的应收账款足以支付到期债务。
2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，按母公司报表口径，公司的资产负债率分别为87.06%、87.65%、79.63%及78.35%，总体资产负债率较高，债务性融资规模较大，需通过股权融资的方式来优化融资结构。
2016年经营活动产生的现金流量净额为-62,855.90万元，主要原因是：（1）2015年末公司收到重庆市轨道环线及轨道六号线工程款86,934.00万元，在2016年度支付分包款、劳务费和材料款等，导致2016年度经营活动产生的现金流量净额同比减少；（2）2016年度实施“营改增”政策，公司及所属建筑施工子公司对施工项目之前计提未交的营业税进行相对集中的清算支付，导致2016年度支付的各项税费较上年同比增加20,846.80万元。
2017年经营活动产生的现金流量净额为284,726.94万元，较上年增幅552.98%，主要原因为：（1）2017年度公司及其相关子公司收回工程投标、履约、质量等保证金净增加额约170,276.46万元；（2）销售商品、提供劳务收到的现金较上年同比增加70,565.41万元；（3）2017年度支付的各项税费较上年同比减少31,664.97万元。
4.营运能力分析
■
报告期内公司应收账款周转率有所下降，主要原因是公司的部分施工项目当期办理了工程进度结算，但业主办理工程结算与实际支付工程款有一定的时间差，引起报告期内公司应收账款增速大于主营业务收入变动速度所致。
报告期内公司存货周转率逐年下降，主要是报告期每年新开工建造合同工程项目未到结算时间及部分工程项目结算办理相对延后导致建造合同资产相应出现一定程度增长。
5.盈利能力分析
单位：万元
■
2016年度，公司实现营业收入4,325,669.85万元，同比下降6.22%,主要原因是建筑业等营业税纳税人自2016年5月1日起由缴纳营业税改为缴纳增值税，增值税为价外计税，直接减少营业收入。
2016年度利润总额较上年同期下降52.27%，净利润较上年下降56.54%，主要原因是2015年度公司转让所属子公司涪南高速公司100%股权确认了33,013.04万元投资收益以及控股股东弥补公司2010-2015年改制前离退休人员费用在2015年度计入营业外收入所致。
2017年度利润总额较上年同期增长9.65%，净利润较上年增长7.80%，主要为2017年度公司总体融资规模有所降低，导致财务费用同比减少20,459.07万元；另外，由于营改增的影响，企业2017年度税金及附加同比减少21,919.91万元。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过25亿元（含25亿元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：
“第一百六十二条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重
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