本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东三维石化工程股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第365号）。针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

　1、报告期内，你公司实现营业收入7.54亿元，同比增长115%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）5,726万元，同比增长387%；实现经营活动产生的现金流量净额-2,045万元，同比下降114%。请说明：

　（1）结合行业情况、公司主要项目建设情况、收入构成、主要产品毛利率变化等，说明本年度营业收入和净利润增长的原因；

　回复：

　目前公司业务相对集中于化工、石化、煤化工等行业。公司业务发展的外源推动力主要来自于化工、石化、煤化工等行业企业新建、扩建及升级改造的投资需求。

　报告期内，化工、石化企业效益大幅改善，前期制约煤化工产业发展的技术、环保及效益等瓶颈实现一定突破，行业发展驱动力得以增强，企业投资积极性同比提升，公司新签订单金额实现较大增长。

　2017年，公司合并范围内的主要业务板块包括：工程总承包、工程设计、催化剂生产销售及油品贸易等。公司整体营收构成及各业务板块具体收入情况如下表所示：

　■

　2017年度，公司主营业务毛利率为23.74%，同比下降2.73%。其中工程总承包毛利率13.04%，上升10.23%；工程设计毛利率40.70%，下降3.64%；产品销售毛利率61.38%，上升6.62%。

　报告期内，公司总体毛利率虽下降2.73%，但因2017年度毛利绝对值随收入增长而相应增长，带动净利润大幅上升，且2016年度净利润处于较低水平，因此2017年度净利润同比大幅增长387%。

　（2）在营业收入和净利润增长情况下，经营活动产生的现金流量净额下降的原因。

　回复：

　2017年度公司经营活动产生的现金流量净额为-2,044.88万元，与2016年度14,474.81万元相比，减少16,519.69万元。其中：

　①2017年度公司经营活动现金流入59,656.72万元，与2016年度49,791.19万元相比，增加9,865.53万元，流入比为1.20。

　②2017年度公司经营活动现金流出61,701.61万元，与2016年度35,316.38万元相比，增加26,385.23万元，流出比为1.75。其中，2017年度购买商品、接受劳务支付的现金为42,375.64万元，与2016年度18,896.48万元相比，增加23,479.16万元，流出比为2.24。

　报告期内，公司承揽的齐鲁石化分公司炼油第一、第二污水处理场技术改造EPC、中广核德令哈50MW光热项目热传储热系统EPC等较大的总承包项目进入建设高峰期，需支付供应商采购款及施工分包商的进度款出现大幅增长，而有些项目业主支付工程款滞后。2016年度新开工项目较少，进入竣工结算期的总承包项目较多，此阶段支付供应商采购款及施工分包商进度款金额相对较少，业主工程款基本完成结算，回款及时。上述原因导致2017年度经营活动产生的现金流量净额比2016年度下降较大。

　2、根据会计师出具的2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明，公司与关联企业上海志商电子商务有限公司2017年往来款发生额1,907万元，利率为4.35%，期末余额为0；与关联企业威海普益船舶环保科技有限公司（以下简称“普益环保”）2017年往来款发生额240万元，利率为4.79%，期末余额为5,150万元。请说明：

　（1）你公司为上述两家参股公司提供财务资助的利率定价是否公允；

　①上海志商电子商务有限公司（以下简称“上海志商”）为公司参股子公司，公司持有其39%的股权。经公司董事会、监事会审议通过，公司对其提供余额不超过2,000万元人民币的财务资助，在上述额度内，财务资助金额可循环使用，按同期“银行贷款基准利率”收取资金占用费。

　②普益环保为公司参股子公司，公司持有其7.14%的股权。经公司董事会、监事会、股东会审议通过，公司对其提供总额为5,000万元人民币的财务资助，按同期“银行贷款基准利率上浮10%”收取资金占用费。

　上海志商、普益环保均为公司因投资参股而形成的关联企业，上述企业的健康、快速发展有利于公司良好投资回报的实现。公司认为以“银行贷款基准利率”为基础适度上浮进行利率定价是公允的，公司独立董事对上述财务资助事项均发表了同意的独立意见。

　（2）参股公司的其他股东是否按出资比例提供同等条件的财务资助，是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.4.5条的规定；

　①上海志商由三家法人股东出资设立。除公司外，山东隆众信息技术有限公司持有其51%的股权，淄博联豪网络科技有限公司持有其10%的股权，由于上述两家法人股东企业发展均处于成长期，自身对资金的需求量较大，不具备对上海志商提供财务资助的能力，故未能同比例出资对上海志商进行财务资助。

　为此，公司要求上海志商实际控制人潘隆先生（潘隆先生同时为上海志商其余两名股东“山东隆众信息技术有限公司”及“淄博联豪网络科技有限公司”的控股股东）以其持有的山东隆众信息技术有限公司股权为本次财务资助事宜进行担保，并根据相关协议办理了股权质押登记手续。潘隆先生所持山东隆众信息技术有限公司股权评估值为3,060.75万元，可为此次余额不超过2,000万元财务资助事项的实施提供较为充分的担保。上述财务资助已经到期，借款本息均已稳妥收回。

　②普益环保共有8名股东。除公司外，普益环保的其他7名股东属于普益环保创业团队（或创业团队控制的企业），他们为普益环保的发展已投入了大量的精力和财力，因普益环保企业发展尚未进入盈利期，他们不具备对普益环保提供财务资助的能力，故未能同比例出资对普益环保进行财务资助。

　为此，公司要求普益环保大股东刘昌豹先生以其持有的普益环保全部股权（刘昌豹出资1,659.80万元，持有普益环保79.04%的股权）为本次财务资助事宜进行担保，并根据相关协议或合同办理了股权质押登记手续。与此同时，通过协议约定：在普益环保完全、足额还清借款本息前，公司享有普益环保51%的表决权。

　③公司与上海志商及普益环保的其他股东方均不存在关联关系。

　综上，公司认为上述事项符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.4.5条的规定。

　（3）根据约定，在普益环保完全还清借款本息前，你公司享有普益环保51%表决权，请说明你公司是否将普益环保纳入合并报表范围，该会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请会计师核查并发表专业意见；

　回复：

　①公司与普益环保关联关系背景

　经公司2015年11月16日召开的第三届董事会2015年第七次会议审议通过，公司以“股权受让+增资”的方式出资人民币200万元取得了普益环保7.14%的股权，同时根据普益环保公司章程规定，公司可向普益环保董事会、监事会各推荐1名成员，席位占比均为1/3。

　②公司与普益环保的资金往来情况

　2015年11月16日，公司与普益环保签订借款协议，协议约定公司向普益环保提供借款5000万元用于解决其建设及经营流动资金不足问题，借款期限为180天，借款利率按中国人民银行同期银行贷款基准利率上浮10%计算。本次借款的担保方式为股权质押担保，即普益环保控股股东刘昌豹以其对普益环保的79.04%全部股权，提供质押担保，并且在普益环保完全、足额偿还本金及利息前，同意公司享有普益环保51%的股东表决权。同时约定若普益环保不能按期归还借款，需延长还款期限，应在借款期限届满前七个工作日内向公司提出书面申请，经公司审查同意后，签订延长还款期限的协议。双方分别于2016年5月15日、2017年5月15日签订补充协议，将借款期限延长至2018年5月16日。

　根据普益环保公司章程规定，普益环保设立董事会、监事会，分别由3名董事、3名监事组成，其中董事会、监事会中公司各享有一名推荐权利，该规定对被投资方普益环保财务和经营政策仅有一定参与决策的权力，并不能控制对方的经营决策。而双方借款协议中约定在普益环保完全、足额偿还本金及利息前，同意公司享有普益环保51%的股东表决权。即公司享有的普益环保51%表决权来源于借款合同的股权质押担保，该权利是对公司权益的保障且该权利是暂时性的，该权利的存在与消灭取决于主合同的执行情况。公司与普益环保签订的《表决权比例约定协议》约定：自主合同生效之日起至普益环保在主合同项下的债务全部清偿完毕之日或主合同项下借款转为普益环保股权之日止，公司、刘昌豹各自在普益环保的表决权比例分别为51%、35.18%（或满足公司51%表决权后的实际剩余比例）；自普益环保在主合同项下的债务全部清偿完成之日或主合同项下借款转为股权之日起，公司在普益环保的表决权比例自动变更为7.14%或实际持股比例。上述条款中，债务是否清偿与公司是否选择将债权转为股权无必然联系。公司是否选择将债权转为股权，主要取决于普益环保未来的发展情况及其整体估值水平，截止本次问询函回复日，公司无实施债转股的计划。 我公司享有普益环保51%的股东表决权仅是一项保护性权利，并且是因主债权而赋予的一项暂时性权利。根据《企业会计准则第33号》规定，仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力，即不享有对被投资单位的控制权。公司虽享有普益环保51%表决权，但是公司不具有主导普益环保相关活动的现实能力，不拥有普益环保的控制权。并且自参股以来，普益环保的各项经营活动仍由原管理人员管理，由原控股股东主导。

　因此，我公司认为：未将普益环保纳入合并报表范围，对其按照权益法进行核算的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表了专项意见，具体详见其出具的《〈关于对山东三维石化工程股份有限公司2017年年报问询函〉的专项核查报告》（大华核字【2018】003495号）。

　（4）2018年5月29日，你公司披露普益环保未能在2018年5月30日前偿还上述财务资助的本息，普益环保承诺于2018年12月31日前完成上述财务资助本息的清偿。请说明对于普益环保延期支付本息事项，你公司是否履行审议程序，是否对延期期间未偿还本息收取利息及相应的利率；

　回复：

　我公司于2018年5月29日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于为参股子公司提供财务资助款项尚未收回的风险提示公告》（公告编号：2018-017），提示了普益环保不能按期还款的风险，同时说明了目前公司正在采取的措施。公告中披露：“公司与普益环保多次接洽并现场了解普益环保经营情况，积极协商回款事宜，以尽快收回上述财务资助本金及利息。普益环保承诺于2018年12月31日前完成上述财务资助本息的清偿。”

　“普益环保承诺于2018年12月31日前完成上述财务资助本息的清偿”为其单方面承诺，公司方面希望其能够依照《借款协议》及其补充协议的约定及早进行还款并通过多种途径进行了催促，未就其单方面承诺还款的日期予以认可。因此，公司未对此事项进行审议，未与普益环保签订任何延展协议。

　我公司与普益环保签订的《借款协议》及其补充协议中约定，在未签订延展协议的情况下，若普益环保未能在借款期限届满后十个工作日内足额偿还本次借款的本息，每逾期一日，普益环保应向公司支付逾期未偿还借款金额千分之三的违约金。同时约定，若逾期超过三十日，我公司有权解除上述《借款协议》及其补充协议，并按借款总额的3%计算，要求普益环保支付违约金。

　目前我公司正积极采取措施就还款事宜与其进行沟通、协商，并分别于2018年5月31日、2018年6月1日向其书面发出了《告知函》和《提醒函》，要求其严格履行协议约定，加快资金筹措，尽快清偿借款本息，我公司保留依法追偿权利。

　后续，我公司将严格按照贵所相关规定，及时披露上述事项的进展公告。

　（5）普益环保已多次延长借款期限，请结合普益环保的偿还能力，说明你公司针对普益环保的财务资助是否存在减值迹象，是否需要计提资产减值准备。

　回复：

　公司聘请北京正和国际资产评估有限公司以 2017 年12 月 31 日为估价基准日对普益环保股东全部权益价值进行了评估，于 2018年2月5日出具了《估价报告书》（有效期原则上为自估价基准日起一年），估价结论为：“在持续经营、公开市场的假设条件下，普益环保的股东全部权益评估价值为12,500.00万元”。

　根据相关协议或合同的约定，普益环保大股东刘昌豹先生将其持有的普益环保 79.04%股权质押给公司提供借款质押担保，另外，在普益环保完全、足额还清借款本息前，公司享有普益环保 51%的表决权。如上述回复，公司享有的51%的表决权是一项保护性权利，公司可通过该项权利行使，防范普益环保发生大额高风险投资、重大资产处置等增加债权风险的事项。因此公司初步判断针对普益环保的财务资助目前不存在减值迹象。但基于审慎原则，公司将按照1-2年账龄计提借款本金及利息的10%资产减值准备。

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表了专项意见，具体详见其出具的《〈关于对山东三维石化工程股份有限公司2017年年报问询函〉的专项核查报告》（大华核字【2018】003495号）

　3、你公司子公司北京康克工业炉有限公司（以下简称“北京康克”）2017年营业收入为0，净利润为-151万元，2016年营业收入为1,060万元，净利润为-25万元，请说明：

　（1）北京康克2017年营业收入为0的原因；

　回复：

　北京康克主要从事石油化工行业管式炉及其相关设备的研制、开发、设计、工程总承包、技术咨询等业务。在一般石化和煤化工项目中，工业炉的投资比例达装置投资的10%以上。由于工业炉的设计和制造涉及专业较多，所需配件多，工艺和制作过程较为复杂，通常采取由专业的炉子工程公司总承包的模式。公司收购北京康克后，将工业炉业务纳入公司业务范围，补齐了公司工程设计专业短板，完善了公司产业链条，实现了优势互补，进一步巩固了公司的行业地位。

　但由于北京康克体量较小，前期所承接项目已全部完成，导致2017年营业收入为0。

　该公司在2017年主要开展南通醋酸裂解炉改造项目以及配合我公司开展泉州盈泰等项目的规划方案设计等前期业务工作。按照《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，暂不具备营业收入确认条件。

　4、你公司在年度报告“第四节经营情况讨论与分析”概述部分，披露全年新签合同额20.55亿元，请自查你公司是否对日常经营重大合同履行了信息披露义务。

　回复:

　（1）我公司于2017年1月26日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）就《齐鲁石化分公司炼油第一、第二污水处理场技术改造项目EPC合同》的签署，公开披露了《重大合同公告》（公告编号：2017-003），此项合同总价款为2.76亿元。

　（2）我公司于2017年6月1日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）就《齐鲁分公司油品质量升级碳四资源综合利用技术改造项目工程设计合同》和《万华化学集团股份有限公司硫磺回收装置EPC总承包合同》的签署，公开披露了《重要合同公告》（公告编号：2017-035），上述两项合同总价款为人民币0.83亿元。

　（3）我公司于2017年10月17日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）就《齐鲁化学工业园高分子材料产业基地基础设施一期建设项目设计采购施工（EPC）总承包合同》的签署，公开披露了《重大合同公告》（公告编号：2017-046），上述合同总价款为12.18亿元。

　上述公开披露合同的合计总价款为15.77亿元，占公司《2017年年度报告》中披露“全年新签合同额20.55亿元”的76.74%。

　经自查，公司严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同》的披露要求，对日常经营重大合同履行了信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同。

　5、报告期内，你公司发生债务重组收益100万元，请说明债务重组事项的具体情况。

　回复：

　2017年10月，公司持股51%的控股子公司青岛维实催化新材料科技有限公司（以下简称“青岛维实”）以自有资金出资160万元，收购了东营泰贝尔化学科技有限公司（以下简称“泰贝尔”）51%的股权，另外，青岛维实将在受让上述股权后，承担泰贝尔出资额未实缴部分1,636.70万元的出资缴纳义务。

　泰贝尔重组前存在一项1300万元的债务，青岛维实收购泰贝尔后，从降低财务费用支出的角度考虑，泰贝尔决定提前偿还债权人该笔借款。经与债权人协商，债权人同意提前接受还款，并返还泰贝尔100万元。

　基于上述业务，公司将债权人返还的100万元款项计入营业外收入——债务重组利得核算。

　6、报告期内，你公司销售费用中运输费发生额为1,611万元，同比增长382%，请说明运输费增长幅度大幅超过营业收入增长幅度的原因。

　公司运输费为公司控股子公司青岛联信催化材料有限公司（以下简称“青岛联信”）和公司全资子公司中油三维（大连）能源有限公司（以下简称“中油三维”）的费用发生额。

　（1）2017年度青岛联信运输费发生额156.41万元，同比增长21.72%。主要系青岛联信营业收入同比增长21.44%，运输费用相应增长所致。

　（2）2017年度中油三维运输费发生额1,454.28万元，同比增长617.03%。

　中油三维从事成品油贸易业务，营业收入按照净额法核算。2017年度中油三维营业收入1,788.55万元（净额法），同比增长551.72%。同期，中油三维销售额为57,073.38万元（总额法），同比增长420.43%。由于贸易业务地域性跨度较大，以及陆运、海运运输方式的不同，因此在营业收入（销售额）大幅增长的基础上，2017年度中油三维运输费大幅增长且超过营业收入增长幅度。

　报告期内，公司运输费增长幅度382%，营业收入增长幅度115.03%，运输费增长幅度超过营业收入的原因系2017年度中油三维营业收入（销售额）大幅增加所致。

　特此公告。

　山东三维石化工程股份有限公司

　董事会

　2018年7月6日