本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　（一）基本情况

　2018年6月28日，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）全资子公司陕西金叶万润置业有限公司（以下简称“万润置业”）之全资子公司深圳金叶万源置业有限公司（以下简称“万源置业”）与深圳市融汇创新投资有限公司（以下简称“融汇创新”）股东伍思兰女士签署了《深圳市融汇创新投资有限公司股权转让合同》，万源置业受让伍思兰女士持有的融汇创新100%股权，股权受让价格为人民币50,000元。

　2018年7月4日，本次股权转让事项相关的工商变更登记手续已办理完成，融汇创新取得了由深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》；融汇创新成为万源置业全资子公司，纳入合并报表。

　（二）所必需的审批条件

　本次股权交易价格为人民币5万元，且交易标的为新成立的公司，无重大或有负债、无权属纠纷或其他影响本次交易的重大法律障碍，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 等相关规定，本次全资孙公司万源置业收购融汇创新股权事项在其权限之内，无需提交本公司董事局等有权机构审议批准。

　本次交易所需资金全部来自万源置业自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方基本情况

　伍思兰，女，住所：广东省兴宁市新圩镇船添村寨下4号，身份证号码：441481xxxxxxxx5727。

　伍思兰女士与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有本公司股份，本次交易不构成关联交易。

　三、受让方基本情况

　（一）公司名称：深圳金叶万源置业有限公司

　（二）统一社会信用代码：91440300MA5EQL7B28

　（三）公司类型：有限责任公司（法人独资）

　（四）住所：深圳市福田区沙头街道深南大道与泰然九路交界东南金润大厦15E

　（五）法定代表人：熊汉城

　（六）注册资本：贰仟万元人民币

　（七）成立日期：2017年09月18日

　（八）股东持股情况：万源置业属本公司全资子公司万润置业之全资子公司，本公司通过万润置业间接持股100%。

　（九）经营范围：房地产经纪；兴办实业；自有物业租赁；物业管理。

　（十）主要财务状况：

　截至2017年12月31日，万源置业总资产为19,965,862.11元，负债总额5,700.95元，净资产19,960,161.16元，营业收入0元，利润总额-6,446.83元，净利润-6,446.83元。（未经审计）

　截至2018年3月31日，万源置业总资产为69,935,211.81元，负债总额50,006,878.66元，净资产19,928,333.15元，营业收入0元，利润总额-31,828.01元，净利润-31,828.01元。（未经审计）

　四、交易标的基本情况（工商变更完成后）

　（一）公司名称：深圳市融汇创新投资有限公司

　（二）统一社会信用代码：91440300MA5F5NAH2D

　（三）公司类型：有限责任公司（法人独资）

　（四）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　（五）法定代表人：闫 凯

　（六）注册资本：贰仟万元人民币

　（七）成立日期：2018年05月31日

　（八）股东持股情况：本次股权转让完成后，万源置业持股100%。

　（九）经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目);创业投资;国内贸易，计算机信息咨询、技术服务，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　五、股权转让合同的主要内容

　（一）出让方伍思兰女士同意将其持有的融汇创新100%股权转让给万源置业，股权转让价款为人民币伍万元整（小写：￥50,000元）。

　（二）因伍思兰女士为融汇创新唯一股东，伍思兰女士出让融汇创新股权不存在优先购买权。

　（三）万源置业受让伍思兰女士转让的股权后，万源置业依法享有融汇创新股东权利并承担相应的义务。

　（四）出让方保证对其转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三方追索，否则出让方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

　六、本次股权受让的目的及对公司的影响

　本次股权受让旨在为本公司开展对外投资搭建平台；股权受让完成后，融汇创新将以万源置业全资子公司的形式独立运营；公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，敬请投资者关注相关公告，并注意投资风险。

　七、备查文件

　（一）《深圳市融汇创新投资有限公司股权转让合同》；

　（二）深圳市融汇创新投资有限公司营业执照。

　特此公告。

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　董 事 局

　二〇一八年七月六日