本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重大资产重组概况

　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在筹划重大事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次收购标的的交易价格预计超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。

　二、本次交易的基本情况

　1、标的资产的基本情况

　标的资产名称：广州明森科技股份有限公司

　企业性质：股份有限公司

　注册地址：广州市天河区广汕一路500号1-5栋

　注册资本：6,000万人民元

　法定代表人：夏新辉

　经营范围：安全智能卡类设备和系统制造；智能卡系统工程服务；密钥管理类设备和系统制造；电子工业专用设备制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；计算机信息安全设备制造；工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；通信系统设备制造；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息系统集成服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；物联网技术研究开发；射频识别（RFID）设备制造；射频识别（RFID）设备销售；射频识别（RFID）设备的研究开发。

　2、意向协议的主要内容

　公司与广州明森科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）的主要股东夏新辉签署了《收购意向协议书》，收购标的公司不低于51%的股份，主要条款如下：

　（1）交易对价

　本次交易对价按照收购方聘任的本次交易的评估机构出具的评估报告中所载明的标的资产评估值为基础，由双方谈判后确定。标的公司各股东所持股份的具体作价、现金支付和发行股份支付的具体比例由公司与标的公司各股东协商确定。

　发行股份购买资产价格确定以公布预案或草案的上市公司董事会决议公告日为基准日，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　（2）配套融资

　本次收购的现金对价以及重组费用由上市公司实施配套融资解决，发行价格按照相关法律法规和监管部门要求通过询价方式确定。

　（3）业绩承诺

　双方就业绩承诺及业绩补偿和奖励另行谈判。

　三、本次重组涉及的中介机构聘请情况

　公司初步考虑拟聘请广州证券股份有限公司、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、广东华商律师事务所、中通诚资产评估有限公司分别作为本次重大资产重组的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。

　四、必要风险提示

　公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。因本事项尚处于筹划阶段，存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　五、备查文件

　1、收购意向协议书；

　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　广东德生科技股份有限公司董事会

　2018年7月5日