本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　近日，二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小企业板公司管理部《关于对二六三网络通信股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第513号）。公司董事会高度重视，就问询问题进行了逐项核查、落实，对其中所列问题向深圳证券交易所做出了书面回复,现将回复内容公告如下：

　1、根据《评估报告》，2017年1月标的公司股东冯树滔将其全部股权转让给自然人叶庆荣。请说明本次股权转让原因、转让价格，该转让价格与你公司购买标的公司价格差异、差异原因，并结合上述情况分析说明你公司本次购买价格是否公允、合理。

　答：（1）2014年底叶庆荣离开原工作单位“和记环球电讯有限公司”后，于2015年6月11日开始担任标的公司董事，并逐步开始接手标的公司经营管理。原股东冯树滔实际已逐步淡出标的公司经营管理。在2016年底，经双方协商达成一致，冯树滔将标的公司股权转让给叶庆荣，转让价格约为420万港币。该价格是出于双方长期战略合作需要并综合考虑叶庆荣先生在公司快速发展过程中起到的作用和贡献而达成的协商转让价格，并且在转让后双方仍保持战略合作关系。该价格并非公开市场价格，而是出于其双方战略合作角度的协议价格。

　（2）公司本次收购是以基于标的公司目前经营情况及未来盈利能力而进行评估得出的市场价值作为参考进行定价，与冯树滔转让给叶庆荣的价格在性质上有着本质不同，因此不具有可比性。

　（3）本次交易，经过专业评估机构基于对标的公司现有客户、订单的调查和估计，对标的公司未来进行盈利预测，从而得出评估结果。在此评估结果基础上，经过双方多轮谈判，最终确定交易价格。我公司本次购买价格是符合公开市场定价规则的公允的价格。

　2、根据《回复公告》，标的公司具有“强大的海外渠道销售力量”和“强大的海外资源获取能力”，请详细说明上述表述的依据。

　答：海外通信行业中主流运营商遴选供应商的入围门槛很高，时间上需要一至两年的周期进行商务谈判、流程对接、网络对接、技术联调等工作。并且，由于国际专线、虚拟专网市场已相当成熟，各海外运营商均有合作多年的本地供应商，任何新增的供应商都面临着高企的管理成本和摊薄的议价能力，客观上推升了行业准入门槛。

　标的公司依靠来自海外渠道的订单起家，时至今日无论存量订单还是新增订单仍然100%全部来自海外渠道的订单。截至2017年底，标的公司的海外渠道包括GTT、HGC、HKBN、NTTCom、PCCW、WTT、Verizon、Tata、TM等10多家海外主流运营商。在香港市场除了中国的三家基础运营商，没有其他家同类的对标公司与如此广泛的海外主流运营商建立了渠道分销型的合作关系。

　在通信资源方面，经过多年积累，标的公司分别在中国香港、日本东京、美国洛杉矶和德国法兰克福设立了合计四个网络POP点，拥有100G以上的国际专线骨干网带宽，并以此为基础分别与6家海外基础运营商分别建立了15个NNI接口（Network Netwok Interface），提供的联网能力覆盖了从高层的互联网公网、中层的MPLS-VPN到底层的IPLC/IEPL，这些Ready-To-Go的基础设施保证了提供给海外基础运营商及其终端跨国企业客户的网络连接的可用性、灵活性和性价比优势。同时说明了标的公司拥有强大的海外资源获取能力。

　3、根据《回复公告》，“其独特的营销模式使得销售费用较低，2017年全年销售费用仅约32万元人民币”。请详细说明标的公司“独特的营销模式”具体开展方式、销售费用的明细，该模式下所需的人物力及其各自作用、所需费用核实情况等，并结合可比同行业情况说明相关人员、费用等情况是否与业务量匹配。

　答：如前所述，标的公司的销售方式是以海外运营商作为渠道对全球跨国企业客户进行销售和服务的覆盖。而直接在香港落地的主流海外运营商总数不足50家，有一定规模业务量的则只有20至30家。由此可见，维护既有运营商渠道的良好合作关系，做好既有订单的实施和服务，提高潜在订单的成交率，是标的公司业务成功的关键。这就决定了标的公司必须也只能通过与海外运营商建立稳固、互信、深入的合作关系才能获得成功。这种合作关系，不但要提前做好产品调试、网络对接和质量保障，还要将标的公司的产品询价、项目实施和客户服务流程与海外运营商打通，借助销售流程自动化、运营和服务流程透明化，大幅提高销售和服务效率，满足客户的个性化需求和瞬息变化的市场。

　标的公司通过多年积累，已经与10多家海外运营商建立了上述性质的合作关系，因此其销售工作不是一般理解上的开发新客户性质的销售，而是围绕上述内容的工作，主要包括运营、维护、客服等业务，在财务报表上则主要体现在“管理费用”和“营业成本”科目。

　标的公司通过与日升科技的合作使得管理费用都得以大幅降低。营业成本方面，虽然其毛利率水平受限于渠道分销模式只有37%，但相对国内其他通信资源转售的业务模式仍属于合理的水平。

　2017年标的公司的专职员工和人力外包的人员薪酬总额为约1072万港元，专职员工和人力外包合计人数约30人，人均薪酬约35万港元，人均营收为380万港元。而财务报表中的“销售费用”合计26万港元仅反映了一名销售助理的薪酬（约11万港元）和业务招待费（约15万港元）。上述数据和人员情况经公司尽职调查和外聘会计事务所审计核实确认。

　鉴于市场上能够获得到公开资料的同行业可比公司较少，公司选取了在香港上市的CPC Limited的母公司Citic Telecom International和在内地上市的鹏博士作为对标，对比三家公司的2017年经营数据如下：

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　注1：对标公司Citic Telecom International的主营业务除了子公司CPCLimited面向跨国企业的国际数据传输业务之外，还包括基础电信业务如移动通信、国际话音和增值通信业务如宽频电视、IDC、云计算和设备销售等，而与标的公司业务相近的收入占比估计不到30%（数据未公开）。对标公司鹏博士的主营业务除了面向企业的数据传输、VPN、CDN、IDC和云计算以外，还有面向消费客户的宽带接入、互联网电视等业务，而与标的公司业务相近的收入占比估计不到20%（数据未公开）。

　注2：根据业务实际情况，表中标的公司的员工人数和员工薪酬中合并计算了员工薪酬和人力外包两项。

　由以上数据看出，与香港同行业的对标公司相比，标的公司的人均薪酬和人均营收大致相同，属于合理范围。标的公司整体毛利率虽然不如两家对标公司高，但由于销售/管理费用率很低导致其净利润率要高于对标公司。

　4、请说明标的公司核心人员及近三年从业情况，是否发生重大变化。并结合前述人员从业情况及经验、在手订单、历史经营情况、行业情况及可比同行业经营情况，说明标的公司业绩承诺的可实现性。

　答：标的公司近三年核心人员即为叶庆荣，其近三年均在标的公司任职，没有重大变化。其之前的从业经验情况如下：

　叶庆荣先生在电信行业从业近30年，曾在多家国际及香港本地电信运营商公司担任高管，在标的公司任职前，曾先后担任香港公司和记环球电讯营运商业务发展总经理及和记环球电讯企业部总经理。在前一岗位中负责制定公司新的电信业务营销策略、开展新的合作伙伴和商业计划、重整网络资源构建行业专用解决方案，为现有资源创造更大价值。在担任和记环球电讯企业部总经理时还负责产品管理和开发、兼管营销和售前服务、收入保障等方面的工作，并主管和记环球数据中心业务。在加入和记环球电讯前，叶庆荣先生还先后在电讯盈科工商专线、和记电信国际分别担任总经理及业务发展主管。这样的从业经历为其积累了丰富的行业、管理经验以及广泛的渠道资源。

　标的公司所处通信行业及市场正是需要从业者具备丰富的运营经验，能够针对不同客户对网络服务的个性化需求，结合客户特点、网络覆盖的区域、客户的经营模式、最终用户的使用习惯等因素，设计出符合最终用户需要的方案，并随时快速响应和处理后续的突发状况。叶庆荣先生个人及团队的经验和能力为标的公司不断发展新的合作渠道，满足不同客户的通信需求奠定了良好的基础。

　标的公司在2017年全年实现的销售收入约为9600万元人民币，净利润约2800万元人民币。2018年以来，原有客户均保持稳定的合作关系，并且在原有订单基础上，通过现有合作客户不断有新的最终用户进行询价和下单。由于最终用户需求的特殊性，用户一旦下单，通常会保持持续稳定的合作关系。标的公司也正努力完善自己团队的技术、服务和销售能力，力争开发更多的合作渠道客户，同时在每个渠道客户上争取更多的新订单。这都将使标的公司在正常情况下每年都会在上年经营基础上得到相应的增长，也为标的公司完成业绩承诺提供了保障。

　另外，从行业情况看：

　1）随着中国经济不断增长，很多中小企业(SME)及跨国大型企业(MNC)都在中国布点及把亚洲总部设立在中国，使得从境外到中国国内的通信需求不断扩大。

　2）数据中心及云端服务快速崛起，最终用户对这些服务的需求亦不断增加，进而加速了对高质量、大带宽网络服务需求。

　3）在“一带一路”政策下，中国企业不断走出去，纷纷拓展其海外市场，对中国国内与国际的通信、数据中心及互联网服务的需求亦显著增加。

　4）我国“一带一路”政策也将带动沿线国家经济的快速发展，从而产生通信行业的新兴市场。

　总的来说，未来中国通信市场具备充足发展潜力。而香港因为历史缘因拥有其独特的地缘和政策优势，同时标的公司及其管理层自身所具有的运营经验、服务客户的能力以及长期经营积累的品牌信任也为其抓住和利用行业快速发展的机会、进而完成业绩承诺奠定了良好的基础。另外，在本次收购中，业绩预测采取了比较谨慎的数据，这也是未来业绩得以实现的另外一重保证。

　5、请进一步核实承诺方的履约能力，并提出切实可行的履约保证措施。

　答：为了保证业绩补偿可以按期收回，本次交易方案采取了如下方案：

　1）分期支付股权转让价款，若当期业绩承诺未实现则相应扣减当期支付的转让价款至当期支付价款为零。

　本次交易方案的支付为分期支付，第一次支付为合同生效且股权交割完成后，支付购买股权对价总额的55%；后面三次支付分别在各业绩承诺年度结束且经过会计审计后进行支付。根据截止当年累计实现的净利润情况，按股权转让协议的约定额度来逐步支付余款。若承诺方当年需向公司支付补偿，则根据股权转让协议的约定，补偿款在当年股份转让对价中扣除，从而保证业绩补偿款的及时收回。

　2）业绩对赌期结束前，若应补偿金额已超过剩余需支付的股权转让款的，承诺方应在双方确认后的20个工作日内现金支付补偿款。

　根据协议约定，如果截止2020年末应补偿金额超过转让对价总额减去已支付对价金额，则补偿义务人及连带责任人应该就差额部分用现金补偿公司。

　3）与核心管理人员签署《连带补偿承诺书》，进一步保证业绩补偿款的收回。

　为了进一步保证业绩补偿款的收回，公司还与标的公司及日升科技的核心管理层员工冯树滔、金硕签署了《连带补偿承诺书》，若叶庆荣未能足额履行转让协议对公司进行业绩补偿义务的，冯树滔和金硕应在收到公司以书面形式通知后无条件履行相关业绩补偿义务。

　6、请进一步按本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.5.4条、第4.5.16条的要求规范承诺。

　答：公司已按照深证证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.5.4条、第4.5.16条的要求规范了承诺，具体如下：

　1）根据《股权让协议》的约定，转让方（承诺方）承诺若截止2020年末应补偿金额超过转让对价总额减去已支付对价金额，则补偿义务人应该就差额部分用现金补偿公司。期末补偿总额应该在双方确认金额后20个工作日内由转让方支付给受让方。

　2）根据公司与连带责任保证人冯树滔、金硕分别签署的《连带责任承诺书》中，连带责任保证人分别承诺：本人在此向二六三承诺，愿意无条件、不可撤销就叶向荣在转让协议项下全部义务承担连带责任，包括但不限于期末现金补偿；叶向荣根据转让协议第10.3条（转让方违约的特别规定）按交易价格回购二六三公司持有的目标公司全部股份并就二六三公司支付的股份转让对价按照年化10%的单利按照实际支付期间额外向二六三公司支付已付股转转让款的利息等。本人保证，应在收到二六三公司以书面形式提出的要求本人承担业绩补偿或者回购等的连带责任之日起20日内无条件履行相关义务。

　7、你公司认为需予以说明的其他事项。

　答：公司无应予说明的其他事项。

　特此公告。

　二六三网络通信股份有限公司

　董事会

　2018年7月6日