本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、 本次解除限售股数量为109,988,950股（普通股A股）。

　2、 本次解除限售股份上市流通日期为2018年7月10日。

　一、公司非公开发行和股本情况

　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）2015年度非公开发行股票方案已经2015年12月28日召开的第三届董事会第二十四次会议、2016年6月29日召开的第三届董事会第三十四次会议、2016年11月8日召开的第三届董事会第四十次会议、2016年12月22日召开的第三届董事会第四十二次会议以及2016年1月14日召开的2016年第一次临时股东大会、2017年1月10日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。

　2016年12月9日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核无条件通过。2017年6月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号），核准公司非公开发行不超过113,113,636股新股。

　2017年6月16日，公司确认了8名发行对象，本次发行价格为9.05元/股，发行数量为109,988,950股，募集资金总额为995,399,997.50元。具体8名发行对象及其认购股份以及占本次发行完成后的持股比例如下：

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　2017年6月30日公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。2017年7月，经深圳证券交易所批准，本次新增股份于2017年7月10日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，限售期为新增股份上市之日起12个月。

　二、本次限售股份可上市流通安排

　1、本次限售股份可上市流通时间为2018年7月10日；

　2、本次限售股份解禁数量为109,988,950股，占公司股本总额1,486,985,450股的7.3968%；

　3、本次申请解除股份限售的股东数量、解除限售股票数量具体情况如下：

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　三、本次可上市流通限售股份持有人新股发行时做出的各项承诺及履行情况

　公司本次非公开发行股票的发行对象为包括项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司在内的8名特定对象。8名发行对象承诺：

　1、同意自棕榈股份本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十二个月内不转让本次认购的股份，并委托棕榈股份董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证持有的上述股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让。

　2、保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　3、将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

　截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述各项承诺。不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司不存在对其违规担保的情形。

　四、保荐机构的核查意见

　经核查，保荐机构认为：棕榈股份2015年度非公开发行股票限售股份解除限售符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了非公开发行股票时做出的股份锁定承诺。

　安信证券对棕榈股份2015年度非公开发行股票限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

　五、备查文件

　1、限售股份上市流通申请书；

　2、限售股份上市流通申请表；

　3、股份结构表和限售股份明细表；

　4、保荐机构的核查意见；

　5、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　2018年7月5日