证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2018-042

　广州市浪奇实业股份有限公司

　关于终止筹划重大资产重组事项暨

　继续推进现金收购事项投资者说明会

　召开情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月5日（星期四）13:00-14:00在全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）通过网络远程方式召开了关于终止重大资产重组事项暨继续推进现金收购事项的投资者说明会，会议召开的具体情况公告如下：

　一、投资者说明会召开情况

　公司董事长傅勇国先生、总经理陈建斌先生、董事会秘书王志刚先生参加了本次投资者说明会，针对此次终止重大资产重组事项暨继续推进现金收购事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

　二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

　公司就投资者在本次说明会上提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

　1、请问本次收购的华侨糖厂是否包括其旧厂区土地？本次收购的资金来源是否是公司黄埔区旧厂区土地收益？

　回复：您好，本次拟现金收购的标的公司之一为华糖食品，系广州市华侨糖厂控股子公司，根据初步尽调，华糖食品目前拥有位于广州市黄埔区经济技术开发区的两处土地所有权及其上盖房屋建筑物产权，土地面积合计约为9万平方米。本次收购资金来源为上市公司自筹资金，公司目前现金周转情况良好，账面资金较为充裕。在保障公司正常运营的前提下，公司未来将采取多种手段筹集本次收购资金。谢谢！

　2、傅总好，陈总好，王总好，请说明一下收购华糖食品的必要性，请说明一下现金收购两家公司的资金来源，请贵公司说明一下轻工集团出售两家标的公司以后的资金安排，是否考虑用该笔资金在二级市场增持浪奇的股票？谢谢。

　回复：您好，华糖食品专注于精制糖和果味啤酒饮料的生产及销售。华糖食品糖类产品主要包括红棉牌精制白砂糖和优级白砂糖，是国内领先的精制糖生产企业；饮料产品包括果味饮料和果味啤酒，拥有广氏、双喜、五羊、白云、金樽、镇海楼等啤酒和饮料品牌，其中以啤酒为基础的菠萝香型饮料“广氏菠萝啤”，在华南地区深受消费者青睐，产品曾获评“广州十大手信”、“广东老字号”等荣誉称号，未来发展具有较大潜力。此次收购，有利于公司与华糖食品在营销渠道的优势互补，同步提升双方营销规模，也将加速实现公司在大健康领域的布局，实现业务多样化发展的战略目标，对公司发展具有战略意义。

　公司将根据最终定价，结合自身资金情况，决定是否需要采用银行借贷等外部方式进行资金筹措。本次现金收购事项尚在筹划中，未来轻工集团、华侨糖厂将根据自身的经营安排使用资金，轻工集团看好上市公司长期发展，不排除在未来合适时机增持上市公司股份等方面的安排。截至目前，公司尚未收到轻工集团的增持计划，如有相关安排，公司将按规定及时公告。

　3、请明确贵公司收储土地的时间和收益。

　回复：您好，公司关于天河区旧厂房土地处置的方案尚未最终确定，请关注公司相关进展公告，谢谢！

　4、董秘您好！公司在《关于调整2017年度利润分配预案的公告》中，公司对2017年利润分配预案调整为向全体股东按每10股派发现金红利0.2元并实施资本公积转增股本。请问具体实施时间定在什么时候？谢谢。

　回复：公司将在8月底前实施利润分配方案，谢谢！

　5、（1）百花香料：利润可以，可否按三板市值收购？（2）华糖食品：净资产收益率极低，不能有效提升浪奇资产价值，建议不收购。（3）之前停盘近三个月，都做什么了？现在还要继续推进对两项资产的评估？（4）收购是为提高净资产收益率的。尽管广州国资发展控股有限公司同意估计就能通过，但还是要说真正的国有资产增值是让优质资产进入上市公司并通过不断的加速盈利带来资本溢价。

　回复：（1）您好，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规的规定，本次现金收购为关联交易且涉及国有资产转让，需聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计评估，且评估结果需经有权单位核准或者备案。本次现金收购将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权单位核准或者备案的正式评估报告中的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并提交公司董事会、股东大会审议。

　（2）华糖食品专注于精制糖和果味啤酒饮料的生产及销售。华糖食品糖类产品主要包括红棉牌精制白砂糖和优级白砂糖，是国内领先的精制糖生产企业；饮料产品包括果味饮料和果味啤酒，拥有广氏、双喜、五羊、白云、金樽、镇海楼等啤酒和饮料品牌，其中以啤酒为基础的菠萝香型饮料“广氏菠萝啤”，在华南地区深受消费者青睐，产品曾获评“广州十大手信”、“广东老字号”等荣誉称号，未来发展具有较大潜力。此次收购，有利于公司与华糖食品在营销渠道的优势互补，同步提升双方营销规模，也将加速实现公司在大健康领域的布局，实现业务多样化发展的战略目标，对公司发展具有战略意义。

　（3）公司自停牌以来，积极组织相关各方推进本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的各项准备工作，并与交易各方就该事项多次进行沟通协商和论证，努力推进各项工作。此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构相继进场开展尽职调查、审计、评估等工作，对交易方案进行了审慎的论证，在此期间，各项工作均有序进行。

　（4）华糖食品专注于精制糖和果味啤酒饮料的生产及销售。华糖食品糖类产品主要包括红棉牌精制白砂糖和优级白砂糖，是国内领先的精制糖生产企业。饮料产品包括果味饮料和果味啤酒，拥有广氏、双喜、五羊、白云、金樽、镇海楼等啤酒和饮料品牌，其中以啤酒为基础的菠萝香型饮料“广氏菠萝啤”，在华南地区深受消费者青睐，产品曾获评“广州十大手信”、“广东老字号”等荣誉称号。通过收购华糖食品，一方面有利于公司与华糖食品在营销渠道的优势互补，同步提升双方营销规模；另一方面，将加速实现公司在大消费领域的布局，从而实现业务多样化发展的战略目标。谢谢！

　6、请问现金收购的两个公司都是控股股东下面的公司，三个月时间，还有什么东西没有弄清楚，不能出具体方案？

　回复：您好，公司自停牌以来，积极组织相关各方推进本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的各项准备工作，并与交易各方就该事项多次进行沟通协商和论证，努力推进各项工作。此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构相继进场开展尽职调查、审计、评估等工作，对交易方案进行了审慎的论证。

　由于重大资产重组涉及标的和交易对方数量较多，且就收购百花香料、华糖食品股权事项及华糖食品持有广州市内的国有企业土地资产需按规定履行必要的前置沟通审批程序，因此，对华糖食品、百花香料的审计评估工作仍在积极推进中。上市公司将督促本次交易的中介机构尽快完成相关工作，与交易对方确认交易细节并履行必要审批程序，方案确定后，公司将按规定及时公告。谢谢！

　7、问下是不是因为大盘股价跌得太多，没人参与增发，所以没办法才终止的？

　回复：您好，上市公司原筹划通过发行股份收购智盛惠州、天津天智和江苏盛泰的控股股权，但由于就上述标的公司的股权转让比例及交易对价等条款与交易对方仍未达成一致，为避免长期停牌对上市公司可能造成的不利影响，公司决定终止购买智盛惠州、天津天智和江苏盛泰三家标的事项。鉴于本次收购标的数量减少和收购规模降低，为了尽快完成对华糖食品、百花香料的重组和整合工作，基于维护全体股东的利益、提高交易效率的目的，上市公司经审慎考虑并与交易各方友好协商，拟决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，改为采用现金方式继续推进收购华糖食品100%股权、百花香料97.42%股权的相关事项。谢谢！

　8、傅总好，对智盛（惠州）石油化工有限公司（以下简称“智盛惠州”）、天津天智精细化工有限公司（以下简称“天津天智”）、江苏盛泰化学科技有限公司，下一步还有重组计划吗？

　回复：根据相关规定，公司承诺自本公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组。谢谢！

　9、公司股票复盘，若公司股票价格大幅下跌公司有没有应对措施？

　回复：您好！公司股价走势受二级市场多种因素影响，公司无法对股票价格做出相关的预测。公司将尽最大努力做好生产经营，提升企业价值，提高盈利能力，为全体投资者创造更好的回报。本次拟现金收购的标的公司华糖食品、百花香料产品具有广泛的应用领域和较大的市场潜力，此次收购有利于促进公司产业结构调整，加强对产业链上下游的把控力，提升公司的持续盈利能力，从而为全体股东创造价值。

　10、请问公司预计何时复牌？

　回复：您好！公司将在召开本次投资者说明会后，按照相关规定将向深交所提交复牌申请，具体复牌时间以公司公告为准。谢谢！

　11、傅总好，根据公司披露的信息，华糖食品的盈利能力并不高，资产收益率跟浪奇目前差不多，如果未来行业竞争加剧是否会导致华糖食品业绩出现亏损，从而增加上市公司的包袱？

　回复：您好，华糖食品专注于精制糖和果味啤酒饮料的生产及销售。华糖食品糖类产品主要包括红棉牌精制白砂糖和优级白砂糖，是国内领先的精制糖生产企业。饮料产品包括果味饮料和果味啤酒，拥有广氏、双喜、五羊、白云、金樽、镇海楼等啤酒和饮料品牌，其中以啤酒为基础的菠萝香型饮料“广氏菠萝啤”，在华南地区深受消费者青睐，产品曾获评“广州十大手信”、“广东老字号”等荣誉称号。华糖食品在精制糖领域具有领先的技术积累及经营经验，同时“广氏菠萝啤”等饮料产品拥有较高的市场知名度及消费市场潜力。未来整合完成后，华糖食品将进一步加大在上述领域的研发和市场拓展力度，并与公司在营销渠道的优势互补，同步提升双方营销规模，而从实现业绩的进一步提升。

　12、傅总好，公司既然资金充裕可有增持股票的计划，此外公司周围的建筑已基本拆除，公司何时启动拆迁，谢谢。

　回复：您好，轻工集团看好上市公司长期发展，不排除在未来合适时机增持上市公司股份等方面的安排。截至目前，公司尚未收到轻工集团的增持计划，如有相关安排，公司将按规定及时公告。

　公司有关天河区旧厂房的土地处置方案尚未最终确定，请关注公司相关进展公告，谢谢！

　13、请问董事长，本次收购为什么由发行股份购买资产变为现金收购？

　回复：您好，鉴于本次收购标的数量减少和收购规模降低，为了尽快完成对华糖食品、百花香料的重组和整合工作，基于维护全体股东的利益、提高交易效率的目的，上市公司经审慎考虑并与交易各方友好协商，拟决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，改为采用现金方式继续推进收购华糖食品100%股权、百花香料97.42%股权的相关事项。谢谢！

　14、傅总，陈总，王总好，请问三位领导近期有无增持贵公司股票的计划，还有三位领导目前的持股情况如何，谢谢。

　回复：您好！公司傅勇国先生、陈建斌先生和我个人名下分别持有22.2万股，13.8万股，1.38万股，如果增持必须遵守相关规定。谢谢！

　15、请问陈总，现金收购对公司的现金流影响怎样？

　回复：您好，公司目前现金周转情况良好。在保障公司正常运营的前提下，公司未来将采取多种手段筹集本次收购资金，本次收购不会对公司日常经营活动现金流产生较大影响。另外，本次收购的两个标的运营情况良好，预计收购完成后将对公司现金流带来积极效应。谢谢！

　16、请问本次改为现金收购标的股权是否还需要继续停牌？

　回复：您好！公司将在召开本次投资者说明会后，按照相关规定将向深交所提交复牌申请，具体复牌时间以公司公告为准。谢谢！

　17、感谢董事长回复。既然华糖食品涉及国有土地且资产不佳建议重新考虑收购意向；百花香料既然有公开市场的价格何妨参照。浪奇受行业及政策所限已经被市场抛弃很久了，希望在资产购并上能够真正做到对企业长期发展有利，不辜负您与管理团队的努力，众多投资者的期望。尽管大家购买浪奇股份主要是看上那块地了，但希望管理团队能够证明自身的管理能力，谢谢。

　回复：您好，公司的资本运作以全体股东利益以及严谨合规为主要原则，严格按照相关政策法规、公司内部控制制度及操作流程执行资本运作。公司在资本运作方面寻找具有行业优势和良好发展潜力的优质企业，审慎选择具有产业协同作用的企业进行收购，从而促进公司业务的转型和提升。本次交易事项仍处于筹划阶段，具体交易方案及交易细节有待与交易对方进一步磋商。公司会认真听取全体股东的意见与建议，并根据相关法律法规的规定确定最终交易方案，维护全体股东的利益。谢谢！

　18、这次重组改以现金方式收购部分标的资产，这样是不是董事会通过就可以了，不需要股东大会批准？

　回复：您好，本次重组改为现金收购部分标的资产，广州浪奇将收购其控股股东轻工集团下属的百花香料及华糖食品两个标的，上述交易涉及关联交易。根据《上市规则》相关规定，本次重组须由董事会审批后提交股东大会审批。谢谢！

　19、傅总好：请问：收购和桐的相关资产失败以后，双方是否还保留进一步接触的兴趣？

　回复：停牌期间，经公司与智盛惠州、天津天智和江苏盛泰三家标的公司的交易各方多轮沟通，双方已就发挥优势互补、实现强强联合等战略目标达成一致意向，但同时，就上述公司的股权转让比例及交易对价等条款仍未达成一致。根据相关规定，公司承诺自本公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组。

　三、其他事项

　公司本次投资者说明会上投资者所关注的问题及回复内容，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）查阅。公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

　特此公告。

　广州市浪奇实业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年七月五日

　证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2018-043

　广州市浪奇实业股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司股票（证券简称：广州浪奇，证券代码：000523）自2018年7月6日开市起复牌。

　2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本次《关于终止筹划重大资产重组事项暨继续推进现金收购事项及暂不复牌的公告》披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及发行股份或现金购买资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：广州浪奇，证券代码：000523）自2018年4月13日开市起停牌，并于2018年4月27日开市起因筹划涉及发行股份购买资产事项转入重大资产重组程序并继续停牌。停牌期间，公司按照相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告，并按要求履行了继续停牌的决策程序和信息披露义务，详情请参见公司在指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布的公告。

　公司原筹划发行股份购买广州百花香料股份有限公司（以下简称“百花香料”）、广州华糖食品有限公司（以下简称“华糖食品”）、智盛（惠州）石油化工有限公司（以下简称“智盛惠州”）、天津天智精细化工有限公司（以下简称“天津天智”）、江苏盛泰化学科技有限公司（以下简称“江苏盛泰”）股权并募集配套资金事项。停牌期间，公司与交易对方展开积极沟通，中介机构对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作均有序开展。经公司与智盛惠州、天津天智和江苏盛泰三家标的公司的交易各方多轮沟通，双方已就发挥优势互补、实现强强联合等战略目标达成一致意向，但同时，就上述标的公司的股权转让比例及交易对价等条款仍未达成一致。为避免长期停牌对上市公司可能造成的不利影响，公司决定终止本次发行股份购买智盛惠州、天津天智和江苏盛泰三家标的公司股权事项。鉴于本次收购标的数量减少和收购规模降低，为了尽快完成对华糖食品、百花香料的重组和整合工作，加快上市公司业务转型，同时基于维护全体股东的利益、提高交易效率、减少交易成本的目的，公司经审慎考虑并与交易各方友好协商，决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，改为采用现金方式继续推进收购华糖食品100%股权、百花香料97.42%股权的相关事项。

　2018年7月4日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项暨继续推进现金收购事项的议案》，同意公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，改为采用现金方式继续推进收购华糖食品100%股权、百花香料97.42%股权的相关事项；公司独立董事已就该事项出具了独立意见；公司聘请的本次重大资产重组独立财务顾问中信证券股份有限公司、广州证券股份有限公司就该事项出具了核查意见。详情请见公司于2018年7月5日在指定媒体披露的《广州浪奇第九届董事会第十次会议决议公告》（2018-038）、《关于终止筹划重大资产重组事项暨继续推进现金收购事项及暂不复牌的公告》（2018-039）等相关公告。

　2018年7月5日（星期四）13:00-14:00，公司通过深圳市全景网络有限公司提供的网上平台“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）召开了网上投资者说明会，针对终止本次重大资产重组事项改为继续推进现金收购的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，投资者说明会召开的具体情况详见公司同日在指定媒体披露的《关于终止筹划重大资产重组事项暨继续推进现金收购事项投资者说明会召开情况的公告》（2018-042）。

　根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年7月6日开市起复牌。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本次《关于终止筹划重大资产重组事项暨继续推进现金收购事项及暂不复牌的公告》披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　由于公司筹划本次重大资产重组事项申请公司股票停牌，给广大投资者造成的不便，公司深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展，并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

　公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　广州市浪奇实业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年七月五日