证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2018-024

　上海电影股份有限公司

　第二届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　2018年7月5日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议出席的董事共7名，占全体董事人数的100%，符合《中华人民共和国公司法》及《上海电影股份有限公司章程》的要求。

　会议通知和材料于2018年6月30日以电话和邮件的形式向各位董事发出。

　会议由董事长任仲伦先生主持。

　二、董事会会议审议情况

　1.审议通过《关于投资西安大融城影城项目并成立全资子公司的议案》

　同意公司出资人民币200万元设立全资子公司负责西安大融城影城项目的建设和运营。

　经表决，7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　2.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　同意公司对现行的《公司章程》（草案）进行修订，新增包括党建工作在内的部分内容。具体内容详见同日发布的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2018-025）。

　经表决，7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　本议案还需提交股东大会以特别决议的方式进行审议。

　3. 审议通过《关于拟挂牌出让天下票仓51%股权的议案》

　同意公司以不低于经国资备案的评估价格为底价，将全资子公司天下票仓（上海）网络科技有限公司的51%股权在上海文化产权交易所公开挂牌出让。

　独立董事发表了同意的独立意见。意见认为，对天下票仓部分股权的出让系基于公司对其的发展战略规划，该部分股权价值已经评估机构进行了审慎评估，并将采取公开挂牌的形式进行交易，符合相关的法律法规，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。具体内容详见同日发布的《上海电影股份有限公司资产出售公告》（公告编号：2018-026）。

　经表决，7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　本议案还需提交股东大会审议。

　4.审议通过《关于签署办公场所租赁合同的议案》

　同意公司及下属5家子公司向关联方上海电影艺术发展有限公司租赁办公场所。关联董事任仲伦、马伟根、万雅莉回避表决。

　独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。意见认为，该项租赁业务系基于公司正常的业务需要所产生，租金价格按照一般商业条款议定，与所在物业其他类似用途承租方所支付的租金水平基本相同，定价公允，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。具体内容详见同日发布的《上海电影股份有限公司关于签署办公场所租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2018-027）。

　经表决，4票赞成，占有表决权的董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　5.审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　同意召开2018年第一次临时股东大会审议相关事项，会议召开的时间、地点另行确定。

　经表决，7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　三、上网公告附件

　1.独立董事关于出售天下票仓51%股权的独立意见

　2.独立董事关于签署办公场所租赁合同的事前认可

　3.独立董事关于签署办公场所租赁合同的独立意见

　特此公告。

　上海电影股份有限公司董事会

　2018年7月6日

　证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2018-025

　上海电影股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经公司第二届董事会第二十九次会议审议，公司拟对现行的《上海电影股份有限公司章程（草案）》进行部分内容的修订。

　具体的修订方案如下：

　■

　注：《公司章程》（草案）进行上述修订后，相应章节后续条款依次顺延。修订后的《公司章程》将不再使用“草案”字样。

　上述事项还需提交股东大会审议。

　特此公告。

　上海电影股份有限公司董事会

　2018年7月6日

　证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2018-026

　上海电影股份有限公司资产出售公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司拟将全资子公司天下票仓（上海）网络科技有限公司51%股权通过上海文化产权交易所挂牌出让，挂牌底价以不低于经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估价值为准，预计为12,189万元。

　●本次交易未构成重大资产重组。

　●交易实施不存在重大法律障碍。

　●本次挂牌出让的受让方尚不确定，能否顺利完成亦存在不确定性，请投资者注意风险。

　一、 交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　天下票仓（上海）网络科技有限公司（以下简称“天下票仓”）成立于2013年11月，注册资金1000万元，系本公司的全资子公司，亦系本公司首次公开发行募集资金投资项目。该募投项目已于2016年实施完毕。

　2017年，天下票仓的经审计营业收入为5,592.82万元，净利润为2,468.33万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海电影股份有限公司拟转让天下票仓（上海）网络科技有限公司51%股权所涉及的天下票仓（上海）网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0553号）（以下简称“评估报告”），以2018年4月30日为评估基准日，天下票仓总资产账面价值为331,314,745.90 元，负债合计315,933,213.28 元，净资产15,381,532.62 元。按照收益法评估，天下票仓的股东全部权益价值为23,900.00万元，增值额22,361.85万元，增值率1453.81%。

　本公司拟将所持有的天下票仓51%股权以不低于资产评估值为底价，在上海文化产权交易所公开挂牌出让。按照天下票仓的评估值计算，此次公司拟转让的51%股权对应的转让价款约为12,189万元，最终的挂牌底价以经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估价值为准。

　（二）本次交易的审议情况及独立董事意见

　该交易事项已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。意见认为，该股权出售行为系基于公司对天下票仓的战略规划，旨在引入新的战略投资方后敦促其进一步转型升级。交易标的的股权价值已经具有证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司进行了独立、审慎评估，并将采取公开挂牌的形式进行交易，符合相关的法律法规。同时，该股权出售将给公司带来较好的投资收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意董事会审议通过上述事项，并提交股东大会审议。

　该项交易完成后，本公司预计当年度新增约21,712万元投资收益，约18,779万元净利润。由于预计产生的净利润超过本公司上一年度经审计净利润的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该项交易还需提交股东大会审议。

　二、交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、交易标的的名称和类别

　公司名称：天下票仓（上海）网络科技有限公司

　类型：一人有限责任公司（法人独资）

　住所：上海市徐汇区番禺路1028号203-2室

　法定代表人：仲峥

　注册资本：人民币1000万元整

　成立日期：2013年11月12日

　经营范围：商务信息咨询，投资咨询（以上咨询除经纪），票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计制作各类广告，从事计算机网络、计算机软硬件专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，企业形象策划，市场营销策划，利用自有媒体发布广告（除增值电信业务），计算机软硬件及配件、玩具、日用百货、服装服饰、鞋帽、箱包、皮具、家居用品、床上用品、体育用品、音响设备、工艺礼品、办公用品、五金交电、家用电器、汽车配件（除蓄电池）、灯具、电子产品、通讯器材的销售，电脑图文设计，文化艺术交流策划（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2、权属状况说明

　本公司持有天下票仓100%股权。天下票仓产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　3、天下票仓最近一年又一期主要财务指标

　单位：万元

　■

　上述数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）本次出具的专项审计报告，上述审计报告均为无保留意见审计报告。天职国际会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

　（二）交易标的评估情况

　公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对天下票仓全部股权进行价值评估。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》（东洲评报字[2018]第0553号），以2018年4月30日为评估基准日，天下票仓总资产账面价值为331,314,745.90 元，负债合计315,933,213.28 元，净资产15,381,532.62 元。

　根据《评估报告》，本次评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法。按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为4,578.86 万元，增值额3,040.71 万元，增值率197.69%。采用收益法评估，被评估单位在假设条件下股东全部权益价值评估值23,900.00万元，增值额22,361.85 万元，增值率1,453.81%。二种评估方法的评估结果差异19,321.14 万元。

　资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的服务平台、研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

　天下票仓（上海）网络科技有限公司为在线票务行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的业务平台、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。

　而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。

　鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑得比较充分，收益法能够客观、全面地反映被评估单位的内在价值，故收益法的结果作为最终评估结论。

　经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币23,900万元。

　具体内容详见同日披露的《评估报告》。

　三、涉及出售资产的其他安排

　（一）职工基本情况

　截至2018年7月1日，天下票仓（上海）网络科技有限公司在职员工人数为54人。

　（二）职工安置方案

　1、根据《劳动合同法》第三十三条、三十四条有关规定，“用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项，不影响劳动合同的履行” 。因此，本次公司股权变更后，将严格按照《劳动合同法》的规定，力促不影响员工劳动合同的继续履行，劳动合同的相关条款继续有效，工龄连续计算，岗位、待遇不变。

　2、股权变更不影响员工的本企业工龄，本企业工龄将自进入天下票仓（上海）网络科技有限公司起计算。

　3、上述职工安置方案仅对2018年7月1日前进入天下票仓（上海）网络科技有限公司的在职职工有效。

　4、本职工安置方案在国有股权转让完成后实施。

　四、出售资产的目的和对公司的影响

　公司将为天下票仓引入多元化战略资本，加快其转型升级。天下票仓将发展成为基于提升用户服务和用户体验的，具备整合线上票务、线下影院和其他“场景娱乐”入口能力的，对接电影内容与商业品牌的整合营销需求的O2O垂直服务平台。公司亦将借此平台继续加强对电影宣发及营销领域的战略投资和布局，从而带动现有的电影发行放映产业链上其他环节的良性互动并产生聚合效应。

　按照天下票仓的评估值计算，此次公司拟转让的51%股权对应的转让价款约为12,189万元，最终的挂牌价格以经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估价值为准。该项交易完成后，本公司预计当年度新增约21,712万元投资收益，约18,779万元净利润，超过公司上一年度经审计净利润的50%。

　天下票仓为本公司全资子公司，本次股权出售完成后，本公司将不再具有控股权，从而导致上市公司合并报表范围变更。截至本公告发布日，本公司未对天下票仓提供担保或委托天下票仓进行理财。

　该项交易是否能够完成尚具有不确定性，请广大投资者注意风险。

　五、上网公告附件

　（一）独立董事关于出天下票仓51%股权的独立意见

　（二）《天下票仓（上海）网络科技有限公司审计报告》

　（三）《上海电影股份有限公司拟转让天下票仓（上海）网络科技有限公司51%股权所涉及的天下票仓（上海）网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》

　特此公告。

　上海电影股份有限公司董事会

　2018年7月6日

　证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2018-027

　上海电影股份有限公司

　关于签署办公场所租赁合同暨关联

　交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●根据公司业务需要，公司及其下属5家全资及控股子公司拟与关联方上海电影艺术发展有限公司（以下简称“艺术发展公司”）签订租赁合同。本次关联交易为公司正常的业务所需，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，亦不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　●本关联交易无须提交股东大会审议。

　一、关联交易概述

　根据公司业务需要，公司及其下属5家全资及控股子公司拟向关联方艺术发展公司租赁位于上海市徐汇区漕溪北路595号的上海电影广场C号楼12-14层物业作为办公场所。公司拟租赁的面积合计4302.33平方米，租赁期限为三年，自2018年1月1日起至2020年12月31日止。首年租金为每平方米每日人民币7.5元（不含物业管理费及其他费用），第二、第三年租金价格另行商议。

　具体的租赁情况如下：

　■

　艺术发展公司与公司为受同一母公司控制的关联企业，该租赁事项为关联交易。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次关联交易已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见。

　至本次关联交易为止，过去12个月，公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本事项不需提交股东大会审议。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　公司的控股股东上海电影（集团）有限公司持有艺术发展公司100%的股权。艺术发展公司与公司为受同一母公司控制的关联企业。

　（二）关联人的基本情况

　企业名称：上海电影艺术发展有限公司

　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　注册地址：上海市徐汇区漕溪北路595号A栋8层

　法定代表人：任仲伦

　注册资本：25000万人民币元

　经营范围：博物馆投资，展览展示服务，文化艺术交流策划(除经纪)，票务代理，会务服务，公共关系服务，广告设计、制作,自有设备租赁(除金融租赁)，房地产开发经营，物业管理，商务咨询，房地产信息咨询(除房地产经纪)，旅游咨询(不得从事旅行社服务)，日用百货、文化办公用品、五金交电、服装、玩具、影视器材、工艺礼品(象牙及其制品除外)的销售，停车收费，电影放映。

　股权结构：上海电影（集团）有限公司持股100%。

　公司的法定代表人、董事长任仲伦同时担任艺术发展公司的法定代表人、董事长。公司监事严文明同时担任艺术发展公司的副总经理。除此之外，公司与艺术发展公司不存在其他关联关系。

　截至2017年12月31日，艺术发展公司的总资产1,037,657,850.72元，净资产222,381,326.25元，2017年度营业收入127,817,011.68元。

　三、关联交易标的的基本情况

　（一）交易标的

　本次交易标的为承租位于上海市徐汇区漕溪北路595号的上海电影广场C号楼12-14层的物业，拟租赁的面积合计4302.33平方米。本次交易属于公司租入资产。

　该经营物业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　（二）关联交易定价

　租赁期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止。首年租金为每平方米每日人民币7.5元（不含物业管理费及其他费用），第二、第三年租金价格另行商议。该租金按照市场公允价格议定，与上海电影广场其他类似用途承租方所支付的租金水平基本相同。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）公司本部

　1. 协议主体

　出租方（甲方）：上海电影艺术发展有限公司

　承租方（乙方）：上海电影股份有限公司

　2. 房屋情况

　甲方出租给乙方的房屋座落在上海市徐汇区漕溪北路595号上海电影广场C号楼12层01-02室，13层整层，14层整层（以下简称“该房屋”），共计2622.10平方米。

　3. 交易价格

　该房屋第一年使用费/租金为每平方米租赁面积每日人民币7.5元，每月共计人民币598,166.56元，不包括物业管理费/空调费、其它费用及税费。双方约定，第二及第三年租金价格，双方届时另行协商。

　4. 生效条件

　合同自双方签字盖章当日生效。

　（二）天下票仓（上海）网络科技有限公司

　1. 协议主体

　出租方（甲方）：上海电影艺术发展有限公司

　承租方（乙方）：天下票仓（上海）网络科技有限公司

　2. 房屋情况

　甲方出租给乙方的房屋座落在上海市徐汇区漕溪北路595号上海电影广场C号楼12层01-02室，13层整层，14层整层（以下简称“该房屋”），共计421.96平方米。

　3. 交易价格

　该房屋第一年使用费/租金为每平方米租赁面积每日人民币7.5元，每月共计人民币96,259.63元，不包括物业管理费/空调费、其它费用及税费。双方约定，第二及第三年租金价格，双方届时另行协商。

　4. 生效条件

　合同自双方签字盖章当日生效。

　（三）联和院线

　1. 协议主体

　出租方（甲方）：上海电影艺术发展有限公司

　承租方（乙方）：上海联和电影院线有限责任公司

　2. 房屋情况

　甲方出租给乙方的房屋座落在上海市徐汇区漕溪北路595号上海电影广场C号楼12层01-02室，13层整层，14层整层（以下简称“该房屋”），共计592.54平方米。

　3. 交易价格

　该房屋第一年使用费/租金为每平方米租赁面积每日人民币7.5元，每月共计人民币135,173.19元，不包括物业管理费/空调费、其它费用及税费。双方约定，第二及第三年租金价格，双方届时另行协商。

　4. 生效条件

　合同自双方签字盖章当日生效。

　（四）上海上影影视科技有限公司

　1. 协议主体

　出租方（甲方）：上海电影艺术发展有限公司

　承租方（乙方）：上海上影影视科技发展有限公司

　2. 房屋情况

　甲方出租给乙方的房屋座落在上海市徐汇区漕溪北路595号上海电影广场C号楼12层01-02室，13层整层，14层整层（以下简称“该房屋”），共计306.47平方米。

　3. 交易价格

　该房屋第一年使用费/租金为每平方米租赁面积每日人民币7.5元，每月共计人民币69913.47元，不包括物业管理费/空调费、其它费用及税费。双方约定，第二及第三年租金价格，双方届时另行协商。

　4. 生效条件

　合同自双方签字盖章当日生效。

　（五）上影百联

　1. 协议主体

　出租方（甲方）：上海电影艺术发展有限公司

　承租方（乙方）：上海上影百联影院管理有限公司

　2. 房屋情况

　甲方出租给乙方的房屋座落在上海市徐汇区漕溪北路595号上海电影广场C号楼12层01-02室，13层整层，14层整层（以下简称“该房屋”），共计295.18平方米。

　3. 交易价格

　该房屋第一年使用费/租金为每平方米租赁面积每日人民币7.5元，每月共计人民币67,337.94元，不包括物业管理费/空调费、其它费用及税费。双方约定，第二及第三年租金价格，双方届时另行协商。

　4. 生效条件

　合同自双方签字盖章当日生效。

　（六）依普亚

　1. 协议主体

　出租方（甲方）：上海电影艺术发展有限公司

　承租方（乙方）：上海上影依普亚影城开发管理有限公司

　2. 房屋情况

　甲方出租给乙方的房屋座落在上海市徐汇区漕溪北路595号上海电影广场C号楼12层01-02室，13层整层，14层整层（以下简称“该房屋”），共计64.08平方米。

　3. 交易价格

　该房屋第一年使用费/租金为每平方米租赁面积每日人民币7.5元，每月共计人民币14,618.25元，不包括物业管理费/空调费、其它费用及税费。双方约定，第二及第三年租金价格，双方届时另行协商。

　4. 生效条件

　合同自双方签字盖章当日生效。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次关联交易为公司正常的业务所需，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　本次关联交易经公司于2018年7月5日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过。关联董事任仲伦、马伟根、万雅莉回避表决。

　独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。意见认为，该项租赁业务系基于公司正常的业务需要所产生，租金价格按照一般商业条款议定，与所在物业其他类似用途承租方所支付的租金水平基本相同，定价公允，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　由于本次关联交易额（含同一关联人过去12个月累计交易金额）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故无需提交股东大会审议。

　本次关联交易无需经有关部门批准。

　七、上网公告附件

　（一）独立董事关于签署办公场所租赁合同的事前认可

　（二）独立董事关于签署办公场所租赁合同的独立意见

　特此公告。

　上海电影股份有限公司董事会

　2018年7月6日