证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2018-052

　珠海港股份有限公司

　第九届董事局第六十次会议决议公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第六十次会议通知于2018年6月18日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2018年6月20日上午10:00以通讯表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过了《关于拟与珠海港集团签订〈附生效条件的非公开发行股份认购合同之补充协议（一）〉关联交易的议案》，具体如下：

　为进一步明确本次非公开发行股份未能通过询价方式产生有效发行价格时，珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）的认购处理方式及认购价格，公司拟与珠海港集团签订《附生效条件的非公开发行股份认购合同之补充协议（一）》。具体内容详见刊登于2018年6月21日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《关于拟与珠海港集团签订〈附生效条件的非公开发行股份认购合同之补充协议（一）〉关联交易的公告》。

　鉴于珠海港集团为公司的控股股东，珠海港集团参与认购本次非公开发行的股份构成关联交易。公司董事局主席欧辉生先生同时兼任珠海港集团董事长，董事周娟女士同时兼任珠海港集团董事，上述董事为本项议案的关联董事。在本次交易提交董事局会议审议前，已获全体独立董事事前同意，独立董事并对该关联交易事项发表了独立意见。

　该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在股东大会授权董事局审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0 人，弃权0人。关联董事欧辉生先生、周娟女士已回避表决。

　特此公告

　珠海港股份有限公司董事局

　2018年6月21日

　证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2018-053

　关于拟与珠海港集团签订《附生效条件的非公开发行股份认购合同之补充协议（一）》关联交易的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月4日召开的第九届董事局第四十七次会议及2018年1月19日召开的2018年第一次临时股东大会决议，公司拟以非公开发行方式向不超过10名符合中国证监会规定的特定投资者发行境内上市人民币普通股（A股），珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票，认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的25.83%，且认购后持有公司股份的股权比例不高于30%。公司与珠海港集团已于2017年12月4日签署《附生效条件的非公开发行股份认购合同》（以下简称“原合同”），具体内容详见刊登于2017年12月6日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《关于与珠海港集团签订〈附生效条件的非公开发行股份认购合同〉暨重大关联交易的公告》。

　一、关联交易事项概述

　为进一步明确本次非公开发行股份未能通过询价方式产生有效发行价格时，珠海港集团的认购处理方式及认购价格，公司拟与珠海港集团签订《附生效条件的非公开发行股份认购合同之补充协议（一）》（以下简称“补充协议”）。

　鉴于珠海港集团为公司的控股股东，珠海港集团参与认购本次非公开发行的股份构成关联交易。公司董事局主席欧辉生先生同时兼任珠海港集团董事长，董事周娟女士同时兼任珠海港集团董事，上述董事为本项议案的关联董事。

　该事项已经公司于2018年6月20日召开的第九届董事局第六十次会议审议通过，相关协议已签署。参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0 人，弃权0人。关联董事欧辉生先生、周娟女士已回避表决。本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。

　上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在股东大会授权董事局审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　二、关联方基本情况

　1、公司名称：珠海港控股集团有限公司

　2、注册时间：2008年12月19日

　3、统一社会信用代码：91440400682470519E

　4、注册地址：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号

　5、法定代表人：欧辉生

　6、注册资本：3,519,400,000元

　7、公司类型：有限责任公司(国有独资)

　8、经营范围：港口及其配套设施的建设、经营、管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　9、业务发展情况及主要财务数据：

　珠海港集团业务发展稳健，经营状况正常。截止2017年12月31日，珠海港集团经审计总资产224.47亿元，净资产87.19亿元，营业收入41.69亿元，净利润0.43亿元。截止2018年3月31日，珠海港集团未经审计总资产237.34亿元，净资产87.82亿元，营业收入10.07亿元，净利润-0.40亿元。

　10、主要股东：珠海市国有资产监督管理委员会持有珠海港集团100%股权。

　11、关联关系：珠海港集团为公司的控股股东。

　12、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，珠海港集团不属于失信责任主体。

　三、补充协议的主要内容

　甲方：珠海港股份有限公司

　乙方：珠海港控股集团有限公司

　在原合同第二条第三款后补充如下内容：

　若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之九十）作为认购价格。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由上市公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，珠海港集团将以本次发行底价（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%）继续参与认购，该认购价格符合相关法律、法规的规定，公允、合理，不会损害公司及中小股东的合法权益。

　五、交易目的和对上市公司的影响

　本次非公开发行股票融资将为公司拓展新的盈利增长点、扩大市场份额，进一步夯实资本基础，使公司在港口物流服务等领域的竞争力进一步增强，提高持续盈利能力，符合公司全体投资者的利益。

　六、当年年初至5月末与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　截止2018年5月末，公司（母公司）与控股股东珠海港集团及其控制的其他关联人累计已发生的关联交易总金额为1,563,796.07元。

　七、独立董事的事前认可和独立意见

　该事项经独立董事事前认可后提交董事局会议审议通过。独立董事就上述关联交易事项发表独立董事意见如下：

　1、公司《关于与珠海港集团签订〈附生效条件的非公开发行股份认购合同之补充协议（一）〉关联交易的议案》在提交董事局会议审议时，经过我们事前认可，公司董事局在审议相关议案时，关联董事已回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

　2、本次签署补充协议是为了进一步明确珠海港集团对本次非公开发行股票的认购价格，有利于维护公司利益和顺利推进公司非公开发行股票项目，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　3、若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，珠海港集团将以本次发行底价（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%）继续参与认购，符合相关法律、法规的规定，交易价格公允合理，符合公司及其他股东的利益。

　八、备查文件

　1、公司第九届董事局第六十次会议决议；

　2、独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见；

　3、附生效条件的非公开发行股份认购合同之补充协议（一）。

　珠海港股份有限公司董事局

　2018年6月21日

　证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2018-054

　珠海港股份有限公司

　关于近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”） 自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范运营，促进公司持续、稳定、健康发展。

　目前，公司正在推进非公开发行股票工作，根据证券监管部门的统一要求，公司需披露近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及后续相应整改措施。现将有关情况披露如下：

　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　最近五年公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会广东监管局和深圳证券交易所处罚的情况。

　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管整改措施及其整改情况

　（一）深圳证券交易所出具的监管函

　2015年4月13日，公司收到深圳证券交易所《关于对珠海港股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2015】第 25 号），函件指出：

　“你公司预约2015年一季度报告的披露日期为2015年4月25日。2015年4月9日，你公司独立董事田秋生的配偶田文彩卖出你公司无限售流通股股票2,000股。田文彩在你公司2015年一季度报告披露前30日内卖出所持的你公司股票，上述行为违反了本所《主板上市公司规范运作指引》3.8.15条的规定。

　本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，杜绝此类事件发生。”

　整改措施：

　1、 对独立董事田秋生及其妻子进行了违规风险提示，向其进—步说明了有关买卖公司股票的规定，要求就该事件情况作出书面说明，务必谨慎操作，杜绝此类情况的发生。

　2、将《监管函》、监管部门有关规定及公司制定的《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度》等资料通过邮件发送至全体董事、监事和高管人员，要求相关人员再次认真学习具体规定和要求，自觉做好本人和直系亲属的宣传和教育工作，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定。

　（二）深圳证券交易所出具的问询函及关注函

　1、公司于2015年9月24日收到深圳证券交易所《关于对珠海港股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第389号）；

　2、公司于2015年10月28日收到深圳证券交易所《关于对珠海港股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函【2015】第56号）；

　3、公司于2016年4月12日收到深圳证券交易所《关于对珠海港股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2016】第66号）；

　4、公司于2017年12月26日收到深圳证券交易所《关于珠海港股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2017】第348号）。

　公司对上述问询函及关注函所提到的问题均按时向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复。

　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　特此公告

　珠海港股份有限公司董事局

　2018年6月21日