证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2018-89

　通化金马药业集团股份有限公司

　第九届董事会2018年第八次临时会议决议公告

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　一、董事会会议召开情况

　1.通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会2018年第八次临时会议通知于2018年6月19日以电子邮件形式送达全体董事。

　2. 2018年6月20日上午10时以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。

　3. 应参会董事9名，实际参会董事9名。

　4.会议由董事长李建国先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1．审议并通过《关于公司签署附条件生效的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》。

　经公司第九届董事会2018年第五次临时会议审议通过，公司于2018年5月22日与北京圣泽洲投资控股有限公司（以下简称“圣泽洲”）、苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）（以下简称“德信义利”）及北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。为了充分保护广大投资者的利益，现根据深圳证券交易所（许可类重组问询函〔2018〕第15号）的相关要求，经与交易对方协商，公司拟与圣泽洲、德信义利及北京晋商签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，对《业绩补偿协议》中的相关条款进一步明确和补充约定，详见同日在巨潮资讯网披露的《关于通化金马药业集团股份有限公司签署附条件生效的〈业绩补偿协议之补充协议〉的公告》。

　因本议案交易事项涉及关联交易，关联董事李建国、黄德龙、昝宝石回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见同日在巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会2018年第八次临时会议相关议案之事前认可意见》、《通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会2018年第八次临时会议相关议案之独立意见》。

　会议以6票赞同、3票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2．审议并通过关于修订《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的议案。

　公司于2018年5月22日披露了《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及相关文件。根据深圳证券交易所《关于对通化金马药业集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第15号）（以下简称“重组问询函”）的相关要求，公司及相关中介机构对重组问询函的有关问题进行了认真分析和核查，并对报告书进行了相应补充和修订。详见同日在巨潮资讯网披露的《关于修订〈通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉的公告》。

　因本议案交易事项涉及关联交易，关联董事李建国、黄德龙、昝宝石回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见同日在巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会2018年第八次临时会议相关议案之事前认可意见》、《通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会2018年第八次临时会议相关议案之独立意见》。

　会议以6票赞同、3票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉的议案》。

　本议案需提交股东大会审议通过。

　3、审议并通过关于变更提交股东大会审议事项的议案。

　根据深圳证券交易所《关于对通化金马药业集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第15号）的相关要求，公司拟与北京圣泽洲投资控股有限公司、苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）及北京晋商联盟投资管理有限公司签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，对《业绩补偿协议》中的相关条款进一步明确和补充约定，并对《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》进行了相应补充和修订。因前述变化，公司董事会拟提交股东大会审议事项发生相应调整，调整后提请股东大会审议事项具体如下：

　（1）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案；

　（2）关于本次交易构成关联交易的议案；

　（3）关于本次交易不构成重组上市的议案；

　（4）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；

　（5）关于《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及摘要的议案；

　（6）关于本次资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

　（7）关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案；

　（8）关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》以及《业绩补偿协议》及其补充协议的议案；

　（9）关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案；

　（10）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

　（11）关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案；

　（12）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；

　（13）关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案；

　（14）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

　（15）关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 。

　会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更提交股东大会审议事项的议案》。

　4、审议并通过关于公司及控股子公司向金融机构申请综合融资的议案

　为满足公司及控股子公司生产经营和发展的需要，公司及控股子公司拟向银行等金融机构或融资租赁公司申请综合融资额度为不超过人民币5亿元，最终以各金融机构或融资租赁公司实际核准的融资额度为准。在此额度内由公司及控股子公司根据实际资金需求进行金融借贷，期限为本次董事会审议通过后12个月内有效，有效期限内，融资额度可循环使用。

　董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人代表公司签署上述融资额度内的一切融资有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司向金融机构申请综合融资的议案》。

　5、审议并通过关于为子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司向银行申请贷款提供担保的议案

　公司因发展需要，为全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）向中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行申请贷款提供担保。经测算，拟为圣泰生物提供贷款本金5000万以及利息、罚息等债权人实现债权的一切费用提供担保，担保方式为连带责任保证担保，期限为合同签订之日起壹年。

　圣泰生物为公司全资子公司，该公司经营稳健，资产状况良好。圣泰生物申请的贷款主要用于补充企业流动资金，增强企业持续发展动力，提高企业的竞争力。公司为圣泰生物提供担保符合法律法规及《公司章程》的相关规定，本次担保是根据公司整体资金需求安排，不会损害公司及中小投资者利益，公司董事会同意提供担保。

　会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》。

　三、备查文件

　公司第九届董事会2018年第八次临时会议决议

　特此公告。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2018年6月20日

　证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2018-90

　通化金马药业集团股份有限公司关于

　为子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司

　向银行申请贷款提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　（一）担保基本情况

　通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）因发展需要，为全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）向中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行申请5000万元的贷款提供担保。经测算，拟为圣泰生物提供最高担保金额不超过5000万元，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为合同签订之日起壹年。

　（二）董事会审议情况

　2018 年6月20日，公司第九届董事会2018年第八次临时会议以 9 票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于为子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，本次担保无需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　名称：哈尔滨圣泰生物制药有限公司

　住所：黑龙江省哈尔滨利民经济技术开发区沈阳大街

　注册资本：10,000万元

　法定代表人：姬彦锋

　企业类型：有限责任公司

　成立日期：2011年8月29日

　经营范围：生产大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服溶液剂、口服液、原料药（七叶皂苷钠、羟喜树碱、穿琥宁、维库溴铵）、中药提取（禁止生产《外商投资产业指导目录》中禁止类项目、限制类项目需取得相关部门审批）。

　圣泰生物为公司控股100%的子公司。

　主要财务数据： 单位：元

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　三、担保协议的主要内容

　截止目前相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司、圣泰生物与中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行协商确定。

　四、董事会意见

　圣泰生物为公司全资子公司，该公司经营稳健，资产状况良好。圣泰生物申请的贷款主要用于补充企业流动资金，增强企业持续发展动力，提高企业的竞争力。公司为圣泰生物提供担保符合法律法规及《公司章程》的相关规定，本次担保是根据公司整体资金需求安排，不会损害公司及中小投资者利益，公司董事会同意提供担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告日，公司为控股子公司累计实际担保金额为69,000万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的15.75%。此外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，也无逾期对外担保的情况。

　六、备查文件

　公司第九届董事会2018年第八次临时会议决议

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2018年6月20日

　证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2018-91

　通化金马药业集团股份有限公司

　关于公司签署附条件生效的《业绩补偿协议之

　补充协议》的公告

　本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、《业绩补偿协议之补充协议》签署的基本情况

　通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买七台河七煤医院有限公司合计84.14%股权、双鸭山双矿医院有限公司合计84.14%股权、鸡西鸡矿医院有限公司合计84.14%股权、鹤岗鹤矿医院有限公司合计84.14%股权以及鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司合计84.14%，并募集配套资金。

　经上市公司第九届董事会2018年第五次临时会议审议通过，上市公司于2018年5月22日与北京圣泽洲投资控股有限公司（以下简称“圣泽洲”）、苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）（以下简称“德信义利”）及北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。为了充分保护广大投资者的利益，现根据深圳证券交易所（许可类重组问询函〔2018〕第15号）的相关要求，经与圣泽洲、德信义利及北京晋商协商，并经上市公司第九届董事会2018年第八次临时会议审议通过，上市公司与圣泽洲、德信义利及北京晋商签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。

　二、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容

　1、各方一致同意，将增加如下内容作为《业绩补偿协议》第4.9条：

　“为免疑义，本协议项下第4.1条及第4.2条中的“拟购买资产交易作价”系指相关业绩承诺方出售其所持有的标的资产所获得的对应的交易作价。”

　2、各方一致同意，将《业绩补偿协议》第4.3条修改为：

　“在补偿期限届满时，上市公司应对标的公司集团做减值测试，如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方补偿期限内已补偿金额，则相关业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：

　需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期限内已补偿现金金额÷发行价格。

　上述公式运用中，应遵循：

　a)按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由相关业绩承诺方以现金予以补偿。

　b)若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值。

　c)如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量× （1+转增或送股比例）。

　业绩承诺方（即德信义利和圣泽洲）如届时不持有上市公司股份或其股份补偿不足部分，则由其以现金方式另行补偿，需（另行）补偿的现金金额＝期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金金额。”

　3、各方一致同意，将《业绩补偿协议》第4.5条第一款修改为：

　“上市公司董事会应在业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核意见披露后的10个工作日内，计算应当补偿股份数量，或业绩承诺期届满时标的资产减值测试符合本协议第4.3条规定时，计算应另行补偿的股份数量，并于业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核意见披露后30个工作日内召开股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后续股份注销事宜。在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后20个工作日内，上市公司有权以总价人民币1元的价格向业绩承诺方回购其应补偿的股份数量，并一并予以注销。”

　4、各方一致同意，将《业绩补偿协议》第4.8条修改为：

　“如按照本协议确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，上市公司应在业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核意见披露后10个工作日内向业绩承诺方出具现金补偿书面通知，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面上述通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。”

　特此公告。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2018年6月20日