本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月16日收到贵局《关于华泽钴镍相关事项的监管问询函》（川证监公司【2018】37号），具体内容及回复如下：

　问题一、关于土地拍卖事项

　你公司公告，陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称陕西华泽）所属西安市莲湖区昆明路8号（西莲国用【2011出】第338号）面积4.8万平方米国有土地使用权及其地上建筑物被司法拍卖。

　1、相关方反映，该地块城市规划已调整，未来价值较高，目前以工业用地性质进行拍卖不利于保护公司合法权益。请你公司说明该土地基本情况、被申请执行的具体情况、政府规划等事项，说明土地被拍卖是否不利于保护公司合法权益。请董事、监事发表意见。请财务顾问发表核查意见。

　公司回复：

　查相关拍卖公告显示（网拍号（2018）195号），我公司子公司陕西华泽所属西安市莲湖区昆明路8号（西莲国用【2011出】第338号）面积4.8万平方米，土地性质为工业用地，未设置抵押权。该地块由申请人申请强制执行，执行案号（2017）陕01执1647号。由于公司缺乏相应的房地产专业团队，目前也无法判断拍卖是否不利于保护公司合法权益。该地块的拍卖是属于司法强制行为，公司无法干涉。截止今日，公司尚未收到西安市中级人民法院的书面成交裁定。

　董事刘腾回复：

　判断土地拍卖是否有利于公司公司合法权益的保护，需要从两个方面来看。其一，拍卖关联方土地有利于公司合法权益，因为拍卖关联方土地利于将关联方资产变现还款清欠。其二，由于本公司地块与关联方地块相毗连，且规划为在一起；这种情况下，本公司无法独立变性享受变性溢价；且变性需要再投入，本公司已经无钱再投入。在这种情况下，本公司地块参与拍卖也应当有利于公司权益的维护和实现。况且本公司地块属于被动的司法拍卖。事实证明，账面3090万元的本公司地块拍得超过1.5亿元的价值，已经是很充分体现了市场价值的交易价值，公司权益不存在被侵害的问题。

　董事齐中平回复：

　本次拍卖是采取司法手段解决关联方占用的一个重要步骤。我公司子公司陕西华泽名下的72亩工业用地与关联方陕西星王企业集团有限公司所属120亩地同时被西安市中级人民法院通过淘宝网挂牌拍卖。陕西华泽名下的72亩土地法院评估价4862万元，约67.5万/亩，法院拍卖成交价2.2亿元，约305万/亩。星王集团名下的120亩法院评估价9446万，约78.7万/亩。法院拍卖成交价5.965亿，约497万/亩。无论从法院评估价还是实际拍卖成交价格，陕西华泽地块单位价值都远远低于星王集团所属地块价值。由于陕西华泽地块的区位所限，单独开发的价值较低，因此通过与星王集团地块统一规划、统一开发、统一拍卖有效的提升了陕西华泽所属地块的价值。我司已向西安市中级人民法院申请强制执行，因此我司本次有望参与分配星王集团120亩土地的拍卖款。陕西华泽土地的拍卖不仅提升了自身的资产价值，还为化解自身债务奠定了坚实的基础，同时也为司法手段解决关联方占用迈出了关键的实质性的一步，对解决职工欠薪、恢复贸易与生产均有积极的正向促进作用。公司不能以“关联方占用未解决”为借口，怠于解决自身的债务问题，更不应以并不确定的未来价值来解决当前债务问题。绝不能让“关联方占用未解决”成为公司自救的绊脚石。

　独立董事武坚回复：

　判断土地被拍卖是否不利于保护公司合法权益，主要标准是拍卖价格是否明显低于同期同类土地的市场价格，以及对该地块未来价值的预期。经查询，（1）该地块评估价格为4862.11万元，网络拍卖成交价格为22000万元。单从成交价格而言，已远高于评估价格；（2）近期被住建部就楼市调控问题约谈的12个城市纷纷升级了楼市调控措施，其中包括西安市。在目前楼市调控政策趋紧的大背景下，该地块的预期价值是否能明显超过网络拍卖成交价格，暂无法明确判断。因此，我认为在目前公司处于困境的情况下，土地被拍卖，对公司偿还债务、尽快恢复生产，应有一定帮助作用。

　网络查询相关链接：

　https://sf.taobao.com/sf_item/566887294425.htm?spm=a213w.7398504.paiList.1.bBF7ks

　http://baijiahao.baidu.com/s?id=1600567175766355014&wfr=spider&for=pc

　独立董事张莹回复：

　1.因控股股东及关联方长期占用公司巨额资金事宜迟迟未能推进并解决，已造成公司严重的资金困难。化解公司资金紧张、改变持续亏损的困境需要综合、系统和一揽子的解决方案和措施，仅实施拍卖土地并不能从根本上解决公司当前的各种困境。相反，在整体条件不成熟的情况下变卖公司极为有限的相对优质资产，不利于公司未来重组、保壳工作；

　2.大股东及关联方长期严重损害上市公司及广大中小股东利益的行为，已引起了有关监管机构的高度关注，并创造条件为公司早日摆脱困境创造条件。在该宗土地可以通过更有利的方式实现更高价值的情况下，此次拍卖事宜并不利于维护公司和广大中小股东利益。

　监事杨源新回复：

　由于我对西安土地、楼市行情和政策不甚了解，因此无法判断该拍卖是否不利于保护公司合法权益。但该拍卖对解决公司现金流是有帮助的，所以需要强调的公司管理层应及时和法院沟通，及时向公司董事会、监事会反馈拍卖情况，监管和说明资金流向。

　监事孙军平回复：

　作为监事我目前无法判断该拍卖是否不利于保护公司合法权益。该地块的拍卖是属于司法强制行为，无法阻止或干预。

　公司其他董事、监事回复：

　与公司回复一致。

　2、请你公司说明拍卖具体进展、土地拍得方的具体情况及资金来源，请说明拍得方与你公司是否存在关联关系。请财务顾问发表核查意见。

　公司回复：

　经查询淘宝网司法拍卖网络平台生成的《司法拍卖网络竞价成功确认书》显示，用户姓名“陕西荣慧房地产开发有限公司”通过竞买号R0435于2018年05月04日在陕西省西安市中级人民法院于淘宝网司法拍卖网络平台开展的“西安市昆明路8号国有土地使用权及房产”司法拍卖项目公开竞价中，以最高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格：￥220000000（贰亿贰仟万元）。通过进一步工商查询得知，陕西荣慧房地产开发有限公司的股东为中融国际信托有限公司，持股100%。虽然其控股股东中融国际信托有限公司与我司之关联方陕西星王企业集团有合作关系，且我司之控股股东王涛、王辉表决权已经委托给中融国际信托有限公司，但根据“北京金诚同达（西安）律师事务所关于深圳证券交易所公司管理部【2016】第103号《关注函》所涉相关事项核查意见”表明，中融国际信托有限公司与我司不存在关联关系。其次，我司子公司陕西华泽镍钴金属有限公司土地被西安市中级人民法院依法拍卖，共有多家合格竞拍者公开参拍，经过多轮激烈竞价后最终由中融国际信托有限公司拍得。因此拍得方中融国际信托有限公司与我司不存在关联关系，本次拍卖也不构成关联交易。我司无法获知陕西荣慧房地产开发有限公司的资金来源。

　3、请你公司实际控制人说明，与土地拍得方及其人员是否存在关系，包括资金往来、任职交叉、亲属关系等。

　公司实际控制人回复：

　陕西荣慧房地产开发有限公司与我司不存在关联关系。但其控股股东中融国际信托有限公司与我司旗下广西华汇新材料有限公司存在合作关系，存在任职交叉，但无亲属关系。中融国际信托有限公司通过嘉兴润泓中股权投资合伙企业（有限合伙），达孜县中融风雷投资基金（有限合伙）向广西华汇新材料有限公司投资4.2亿元人民币，持有广西华汇新材料有限公司共计30%的股权。中融国际信托有限公司业务部总经理荆雷任广西华汇新材料有限公司董事。

　中融国际信托有限公司旗下孙公司深圳中融丝路资产管理有限公司与实际控制人签署过上市公司表决权委托协议。根据上市公司2016年6月14日公告内容，深圳中融丝路资产管理有限公司与股东王辉、王涛签署《表决权委托协议》，合计拥有 ST 华泽 25.21%股份（目前合计为 137014307 股）之股东委托表决权。

　深圳中融丝路资产管理有限公司为中融国际信托有限公司孙公司。

　4、2016年9月，你公司公告，陕西华泽与西安万科共筑房地产开发有限公司签署出售资产相关事项的《股权转让框架协议》。请你公司说明该事项目前现状、你公司是否需要承担相关法律责任以及下一步措施。

　公司回复：

　由于陕西华泽的宗地已被司法强制拍卖，陕西华泽已经无法履行与西安万科共筑房地产开发有限公司所签署的《股权转让框架协议》，目前我司尚未接到起诉状，且双方正在协商协议解除，我司是否需要承担相关法律责任尚不明确，下一步将争取解约，且协议双方均不视对方违约。

　二、关于董事、监事、高级管理人员薪酬相关事项

　相关方反映，你公司长期拖欠员工薪酬，近期上调了部分董事、高级管理人员薪酬。

　1、请你公司说明拖欠员工薪酬的总体情况。

　公司回复：

　截至到2018年4月30日，公司拖欠员工工资及社保总计2770万元。

　2、请你公司逐一说明2016年4月30日以来，历任董事、监事、高级管理人员的薪酬标准，以及实际领取薪酬的情况。

　公司回复：

　经查阅定期报告与财务报表及工资表，结果如下：2016年4月30日以来，公司独立董事的津贴为3万/季度；未兼任公司管理职位的非独立董事不在公司领取任何薪水，原董事长王应虎不领取任何薪水，现任董事长刘腾未领取薪水；现任监事中朱小卫、杨源新未在公司任职，不领取薪水；监事孙军平任职平安鑫海副总经理，领取45万年薪。因此公司不存在“近期上调部分董事薪酬”的情况。2017年1月1日至2018年4月30日共计16个自然月，独立董事均未领取独董津贴；公司高级管理人员实际仅领取2017年7月份1个月的薪酬，存在较长时间欠薪的情况。独立董事、高级管理人员的工资请参考下表：

　2.1、2016年高管薪资表）

　■

　2.2、2017年高管薪资表

　■

　2.3、2018年高管薪资表

　■

　3、请你公司说明自2016年4月30 日以来，历任董事、监事、高级管理人员薪酬的调整情况。请结合风险化解和经营情况说明调薪原因，并请结合法律法规、你公司章程、制度等规定说明上述调整是否合法合规。请董事、监事发表意见。

　公司回复：

　2016年12月公司全体高级管理人员薪酬平均上调67%，其中朱若甫工资由65万/年上涨到130万/年，涨幅100%。由于本次集体调薪时间久远，且公司高管变动频繁，调薪的必要性不详，亦未发现与法律法规、公司章程、制度相违背的之处。2017年12月，根据各高级管理人员的表现情况，时任董事长决定对如下人员进行调薪：总经理薪酬由税后8.3万/月调整为税后18万/月；经营副总经理薪酬由36930元/月调整为65660元/月，本次调薪事项已由时任董事长按惯例向薪酬委员会通报。公司依据劳动法，由法定代表人代表公司与高级管理人员签署了劳动合同，因此上述调整合法有效，公司已按此执行。公司通过本次薪酬的结构性调整与人员的优化组合，精简冗员相结合，使得目前公司总部的薪酬总额保持在55万/月左右，与2017年基本持平。此次调整，化解了核心团队溃散的风险，提高了团队士气与凝聚力，暂时维持住了经营团队，令监管部门的来往函件能够正常回复，确保年报审计的正常推进，使得保壳工作有了稳定的组织基础。截止本问询函回复日，公司仍然存在所有在岗员工集体离职的可能，对公司的年报季报按期披露工作构成重大不利影响。

　董事刘腾回复：

　本人任职公司副董事长期间，对于董监高薪酬并无决策权，且由于本人任职以来一直致力于公司整体利益的维护；并不详细知晓有关情况。就任公司董事长以来，也无法实际参与公司运营，对于有关薪酬事项并无签字决策。但是，从公司2018年的需要依法依规防范公司退市及申请恢复上市的工作角度出发，本人个人认为在大股东占款得以全额归还以及保壳工作计划有明确可行性的情况下，可以适度控制成本，并将董监高薪酬与保壳绩效相挂钩进行改革；但有关计划需要董事会及股东会通过。

　董事齐中平回复：

　历次公司高管调薪均由董事长确定后，与薪酬委员会进行沟通，由公司法定代表人代表公司与高管签署劳动合同，这并不涉及董事长与高管之间个人的关系，而是公司与高管之间确立的劳动关系。公司目前处在非常时期，在严重欠薪且人员极不稳定的情况下，对高管及员工进行调薪不仅暂时稳定了团队，有力的保障了年报按期披露，也为公司保住上市地位的努力奠定人员基础。因此，结合了优化人员结构，控制总体的工资成本不变的前提下的调薪，合法合规，及时且必要。个别离职高管因个人私欲未得到公司满足，进而四处反映情况，企图要挟公司达到其个人目的。近日，相关方反映，个别离职高管四处煽动公司员工进行全体罢工，阻止、干扰定期报告的按期披露工作。在公司危急存亡之秋，置喙一个极其普通、正常的结构性调薪的管理手段，增加了公司的不稳定性。

　独立董事武坚回复：

　我自2018年5月4日（公司第九届董事会召开第二十二次会议）正式任职至今，未收到公司关于“上调部分董事、高级管理人员薪酬”的相关文件。我从正式任职至今，未领取独董津贴。

　独立董事张莹回复：

　1.公司高管的薪酬原则上应与公司经营业绩改善、管控治理提升等重大方面直接挂钩。公司现有高管团队在推进和化解公司若干重大问题方面并无有效进展，公司亏损状况并未改善，以至长期拖欠员工薪酬，造成了不良的社会影响和不稳定因素。这样的局面下，调增个别高管人员薪酬必将进一步恶化公司的公众形象，其合理性难以理解；

　2.上市公司高管人员的薪酬应有完善、科学的确定流程。公司原董事长个人对个别高管的薪酬承诺并不能替代上市公司应有的决策程序、更不能必然成为上市公司的义务。

　监事杨源新回复：

　我自任职至今，从未收到公司关于“上调部分董事、高级管理人员薪酬”的相关文件。我没有在公司担任除监事以外的其他职务，根据公司规定，我从正式任职至今，从未领取任何形式的津贴。

　监事孙军平回复：

　我自任职至今，从未收到过公司关于“上调部分董事、高级管理人员薪酬”的相关文件。我从正式任职至今，从未领取任何形式的津贴。鉴于监管部门已经收到相关方反映，建议监管部门披露相关方的详细信息，我作为监事，依据公司章程第一百四十四条等相关规定，详细调查以上相关方反映的情形有无损害公司利益之处。

　公司其他董事、监事回复：

　与公司回复一致。

　三、关于定期报告披露事项

　截至2018年4月30日，你公司未按规定披露2017年年度报告和2018年一季报。近期你公司公告，财务总监辞职，不再担任你公司任何职务。

　请你公司说明2017年年度报告编制、审计、审议、披露工作时间表和2018年一季度季度报告编制、审议、披露工作时间表。请董事、监事、财务负责人发表意见。请公司2017年度财务报告审计机构发表意见。

　公司回复：

　1、2017年度报告将由亚太会计师事务所审计，6月26日进行董事会、监事会审议，6月28号进行披露。

　2、2018年一季度报告也将在6月28日同时披露。

　财务负责人意见：

　力争按照公司所拟的2017年度报告与2018年第一季度季度报告编制、审议、披露工作时间表要求，按质按量完成定期报告的披露工作，并随时与监管部门保持沟通。

　亚太审计意见：

　根据我所与公司沟通确定的时间安排，公司2017年度财务审计报告预计将于2018年6月28号出具，该时间结点是基于我所能按照审计计划顺利实施各种审计程序确定的，在此过程中，如受公司方面原因的影响，无法于预定时间出具审计报告，我所将及时告知公司并督促公司及时履行信息披露义务和提示相关风险。并根据事项的影响状况，向贵局通报相关情况、报送相关资料。

　董事刘腾回复：

　1、从当前亚太审计进场的情况来看，公司2017年度之前的财务状况相当混乱，原财务总监负有不可推卸的责任；2、2018年1季报迟迟不能出具，原财务总监以2018年期初数由于未能年审为由不能确认，从而无法出具季度定期报告；目前来看，给公司董事会的2018年度一季度定期报告的公告披露也造成了混乱。从这两点来看，原财务总监的离职对于有关年度审计工作并不会造成混乱，相反或有裨益。3、从当前工作现实来看，年报审计工作依然存在较大障碍需要克服，本人多次与亚太所负责人表示，希望本次审计能够客观如实地反映公司财务会计信息，无法确认的事项董事会将决议并提交股东会表决；本次年审目标是出具高质量的真实反映公司财务信息的报告，为公司保壳恢复上市工作提供客观真实的财务基础。

　董事齐中平回复：

　“截至2018年4月30日，你公司未按规定披露2017年年度报告和2018年一季报。近期你公司公告，财务总监辞职，不再担任你公司任何职务”，定期报告未能按期披露，前财务总监负有不可推卸的责任，其离职实属必然，亦是确保年报季报按期披露的必要措施之一。任何一个公司都无法容忍这样的高管继续任职，都会站在维护公司整体利益和广大中小股东切身利益的高度上依法依规对其作出严肃处理。即便如此，其给公司及中小投资者带来的损失已无法挽回，且其带来的危害将持续而深远，令人痛心。希望其能深刻反思，主动消除负面影响，在职高管也应当引以为戒。作为董事及总经理，本人将全力以赴，采取果断措施，排除一切干扰，确保按期披露定期报告。

　独立董事武坚回复：

　我于2018年5月4日参加了与公司聘请的会计师事务所关于年度报告工作的见面沟通会，并要求审计机构依法、真实的出具报告。

　独立董事张莹回复：

　在本月初包括公司审计委员会、公司各高管均参加的与亚太事务所的年报启动沟通会上，本人明确表达了鉴于时间紧迫，希望公司上下给予年报审计机构最大支持和配合，确保年报如期披露；本人同时对年报审计机构进场伊始，公司原财务总监刘文即提出离职进而可能影响对年报审计机构工作的配合和支持表示了担忧，向有关高管发送邮件，希望其站在维护公司整体利益和广大中小股东切身利益的高度，为确保如期完成年报审计做好对刘文总监的挽留工作。本人将继续忠实履行有关职责，在未来一段时间内，加强与亚太事务所沟通，及时掌握年报审计的进展和动态，为如期进行信息披露创造条件。

　监事杨源新回复：

　及时披露2017年年度报告和2018年一季报是公司现阶段的头等大事，为了勤勉履职我于2018年5月16日专程赶往西安市公司办公驻地与亚太所审计人员、监事会主席孙军平、财务负责人黄鸿碰面了解审计情况，并督促公司相关人员全力配合亚太所按计划于2018年6月28号披露2017年年度报告和2018年一季报。

　监事孙军平回复：

　及时披露2017年年度报告和2018年一季报是公司目前最主要的工作，也是本人高度关注工作。为了勤勉履职，我多次与有关董事和高管沟通，了解审计工作的进展情况，并予以督促。同时为了有效的尽责，我会同监事朱小卫、杨源新两次共同致函董事会:“ 尽快确定审计机构，加快审计工作，按时出具和披露审计报告 ”。值此亚太所进场开展审计工作以来，本人将一如既往地督促公司相关人员全力配合亚太所按计划于2018年6月28号披露2017年年度报告和2018年一季报。同时本人还关注到第九届第二十次董事会议审议，《关于聘请亚太（集团）会计事务所（特殊普通合伙）为2017年度报表审计和内部控制整合审计评价机构的议案》时，某独立董事投弃权票。第九届第二十三次董事会议审议，《关于聘任财务总监的议案》时，某独立董事还是投弃权票。在目前年报审计工作的时间非常非常有限的情况下，在审计机构能否尽快确定及审计工作的成败关系到公司保壳工作成败的生死存亡情况下，全体董、监、高应当统一思想、团结一致、勤勉尽责、共同致力于保壳工作，特别是年报审计工作。不论是参与还是表决，都必须是旗帜鲜明地支持和帮助，而不是模楞两可的弃之不顾，置身事外以求勉责。试问：审计机构没有确定，或者审计机构确定了，年报、季报也出了却没有合法的财务总监审核签字，能披露吗？到时公司又会面临什么样的结局。某独立董事的独立性是否存疑？

　公司其他董事、监事回复：

　与公司回复一致。

　特此回复

　成都华泽钴镍材料股份有限公司董事会

　二O一八年六月二十日