证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-077

　宁波美诺华药业股份有限公司

　2017年年度股东大会决议公告

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　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　（一）股东大会召开的时间：2018年6月20日

　（二）股东大会召开的地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室

　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事姚波先生主持会议。会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定。

　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事9人，出席2人，公司董事姚成志先生、石建祥先生、陈为人先生、王林先生、陈忠先生、贝洪俊女士、卢鹏先生因工作原因未能出席；

　2、 公司在任监事3人，出席1人，公司监事樊芝燕女士、苗康先生因工作原因未能出席；

　3、 公司董事会秘书孙艳女士出席本次股东大会。

　二、 议案审议情况

　（一） 非累积投票议案

　1、议案名称：《2017年度董事会工作报告》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、

　议案名称：《2017年度监事会工作报告》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、

　议案名称：《2017年度财务决算报告》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、

　议案名称：《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、

　议案名称：《2017年年度报告及摘要》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、

　议案名称：《关于聘任2018年度审计机构的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、

　议案名称：《关于第二届董事会独立董事2018年度津贴的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、

　议案名称：《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、

　议案名称：《关于为子公司提供银行综合授信担保的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、

　议案名称：《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、

　议案名称：《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　注：股东关联股东宁波美诺华控股有限公司、姚成志先生、姚波先生回避表决。

　12、

　议案名称：《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13、

　议案名称：《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　14、

　议案名称：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　15、

　议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　16、议案名称：《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　（二）

　累积投票议案表决情况

　1、关于董事会换届选举董事的议案

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　2、关于董事会换届选举独立董事的议案

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　3、关于监事会换届选举的议案

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　（三）现金分红分段表决情况

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　（三）

　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　非累积投票议案：

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　累积投票议案：

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　（五）关于议案表决的有关情况说明

　议案15经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市广发律师事务所

　律师：姚思静、姚培琪

　2、

　律师鉴证结论意见：

　律师认为，公司2017年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　宁波美诺华药业股份有限公司

　2018年6月21日

　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-078

　宁波美诺华药业股份有限公司

　第三届董事会第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　一、董事会会议召开情况

　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2018年6月20日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事议事规则》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》

　选举姚成志先生担任公司第三届董事会董事长，任期自董事会通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　2、审议通过《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》

　公司第三届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。经全体与会董事充分协商，选举产生各专门委员会委员，任期自董事会通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　1、战略委员会：姚成志先生、石建祥先生、李会林女士，其中姚成志先生担任战略委员会主任委员。

　2、审计委员会：包新民先生、叶子民先生、孙艳女士，其中包新民先生担任审计委员会主任委员。

　3、薪酬与考核委员会：叶子民先生、包新民女士、曹倩女士，其中叶子民先生担任主任委员。

　4、提名委员会：李会林女士、叶子民先生、姚成志先生，其中李会林女士担任主任委员。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　3、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

　1）聘任姚成志先生为总经理

　董事会拟聘任姚成志先生担任公司总经理，任期与本届董事会一致。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　2）聘任孙艳女士为董事会秘书

　董事会拟聘任孙艳女士为董事会秘书，任期与本届董事会一致。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　3）聘任石建祥先生为副总经理

　经总经理提名，董事会拟聘任石建祥先生为副总经理，任期与本届董事会一致。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　4）聘任焦华先生为副总经理

　经总经理提名，董事会拟聘任焦华先生为副总经理，任期与本届董事会一致。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　5）聘任徐春敏先生为副总经理

　经总经理提名，董事会拟聘任徐春敏先生为副总经理，任期与本届董事会一致。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　6）聘任曹倩女士为总经理助理

　经总经理提名，董事会拟聘任曹倩女士为总经理助理，任期与本届董事会一致。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　7）聘任吴凤云女士为财务负责人

　经总经理提名，董事会拟聘任吴凤云女士为财务负责人，任期与本届董事会一致。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　公司独立董事就公司聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见，认为姚成志先生、孙艳女士、石建祥先生、焦华先生、徐春敏先生、曹倩女士、吴凤云女士均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定的任职资格要求，审议表决符合法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意本项议案。

　4、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　因工作需要，经董事会秘书提名，董事会拟聘任黄亚萍女士担任公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　特此公告。

　附件：公司第三届董事会聘任的高级管理人员及证券事务代表简历

　宁波美诺华药业股份有限公司

　董事会

　2018年6月21日

　附件1 公司第三届董事会聘任的高级管理人员及证券事务代表简历

　姚成志先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在宁波联合集团股份有限公司、宁波联合集团进出口股份有限公司任职。现任宁波美诺华药业股份有限公司董事长兼总经理，同时兼任浙江美诺华药物化学有限公司董事、宁波联华进出口有限公司执行董事兼总经理、安徽美诺华药物化学有限公司董事、宁波美诺华控股有限公司董事长、宁波科尔康美诺华药业有限公司副董事长。

　孙艳女士，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。曾任安徽中鑫会计师事务所审计项目部经理、清华同方股份有限公司会计主管、浙江正大会计师事务所宁波分所审计项目经理，自2010年4月起任公司财务管理部经理。现任宁波美诺华药业股份有限公司董事会秘书，同时兼任浙江博腾药业有限公司监事、宣城美诺华药业有限公司监事、上海五洲同一药业有限公司监事。

　石建祥先生，1964年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，本科学历。曾在上海Offshore Engineering、新加坡Claron Engineering、安徽美诺华药物化学有限公司、浙江美诺华药物化学有限公司、宁波美诺华控股有限公司任职。现任宁波美诺华药业股份有限公司董事，同时兼任安徽美诺华药物化学有限公司董事长兼总经理、杭州新诺华药业有限公司执行董事兼总经理、宁波美诺华控股有限公司董事、香港联合亿贸进出口有限公司董事。

　焦华先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，副研究员。曾在四川抗菌素工业研究所、安徽美诺华药物化学有限公司任职，期间赴日本大正制药株式会社访问学者；现任宁波美诺华药业股份有限公司副总经理。

　徐春敏先生，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江工业大学，曾在临海橡胶厂、临海市科委工作，后任浙江华海药业股份有限公司副总经理。现任宁波美诺华药业股份有限公司副总经理。

　曹倩女士，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任安徽美诺华药物化学有限公司QA经理、质量中心副主任、宁波美诺华药业股份有限公司大榭分公司质量管理负责人、宁波美诺华天康药业有限公司质量副总经理、宁波美诺华药业股份有限公司质量部总经理、药政注册部总经理，现任宁波美诺华药业股份有限公司总经理助理。

　吴凤云女士，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

　曾任浙江燎原药业有限公司财务总监、宁波美诺华药业股份有限公司财务部经理，现任宁波美诺华药业股份有限公司财务负责人。

　黄亚萍女士，1988年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有法律职业资格证书。曾任宁波舜宇模具股份有限公司证券事务代表，自2017年11月份加入宁波美诺华药业股份有限公司董事会办公室，现任宁波美诺华药业股份有限公司证券事务代表、监事。

　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-079

　宁波美诺华药业股份有限公司

　第三届监事会第一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　一、监事会会议召开情况

　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2018年6月20日在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由姚芳女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》

　选举姚芳女士担任公司第三届监事会主席，任期与第三届监事会一致。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　宁波美诺华药业股份有限公司

　监事会

　2018年6月21日