所对应的2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于7,500万元、9,500万元和13,000万元。（净利润是年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者）。

　盈利补偿期间，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量或现金：

　在每个利润补偿年度，如果远东福斯特当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，则就其差额部分，由蔡道国、蔡强和颜秋娥优先以持有的甲方的股份向甲方补偿，不足的部分由其以现金补偿。若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。补偿金额的计算方法：

　乙方应向甲方逐年补偿。

　（1）若2015年度、2016年度业绩承诺，当期实际净利润数同承诺净利润数之差额超过承诺净利润数的10%（不含10%），当期的补偿金额按照如下方式计算：

　当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金额。

　当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷本次股票发行价格。

　如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

　当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股票发行价格。

　（2）2017年度未完成约定的业绩承诺期内累计业绩目标（即共计承诺净利润共3亿元）,乙方应按如下公式进行现金补偿或股权补偿：

　2017年度应补偿金额＝（截至2017年末累积承诺净利润数－截至2017年末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至2017年末已补偿金额。

　2017年度应补偿股份数量＝截至2017年度业绩承诺方应补偿金额÷本次股票发行价格。

　如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

　2017年度应补偿现金＝截至2017年度业绩承诺方应补偿金额-2017年度已补偿股份数量×本次股票发行价格。

　业绩承诺期内乙方已经赔偿股份或现金的总量不超过本次交易乙方获得的总对价。乙方已经补偿的股票或现金，上市公司均不再退回。

　根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]A 686号、苏公W[2017]A 761号、苏公W[2018]A 875号审计报告，并考虑《关于远东智慧能源股份有限公司与蔡道国、颜秋娥、蔡强之发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》，2015年度、2016年度、2017年度远东福斯特实现归属于母公司所有者的净利润分别为11,397.23万元、9,866.64万元和10,435.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,904.03万元、9,233.94万元和9,629.94万元。根据归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和归属于母公司税后净利润孰低者原则，远东福斯特实际完成业绩承诺金额分别为11,397.23万元、9,233.94万元和9,629.94万元，分别完成业绩承诺金额7,500万元、9,500万元、13,000万元的151.96%、97.20%和74.08%。

　五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　特此公告。

　远东智慧能源股份有限公司董事会

　二○一八年六月二十一日

　附件1：2016年度发行股份募集配套资金使用情况对照表

　附件2：2016年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

　附件1：2016年度发行股份募集配套资金使用情况对照表（截止日：2018年3月31日）

　■

　注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额中包含与本次发行股份相关的其他发行费用256,363.64元尚未划出。

　附件2：2016年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表（截止日：2018年3月31日）

　■

　注：“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目未披露过募集资金效益指标。

　证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2018-070

　债券代码：136317 债券简称：15智慧01

　债券代码：136441 债券简称：15智慧02

　债券代码：143016 债券简称：17智慧01

　远东智慧能源股份有限公司

　关于子公司开展应收账款资产支持专项计划的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为优化资产负债结构，创新融资模式，拓宽融资渠道，提高全资子公司远东电缆有限公司（以下简称“远东电缆”）资金使用效率，远东电缆拟以拥有的应收账款作为基础资产发行资产支持证券，主要内容如下：

　一、项目概述

　1、远东电缆为盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，拟作为原始权益人，依据合同及应收账款转让合同对债务人享有的应收账款作为基础资产，应收账款的回款作为主要还款来源发行资产支持证券。

　2、华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）作为管理人设立资产支持专项计划，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产，即基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据合同及应收账款转让合同对债务人享有的应收账款。

　3、本专项计划拟发行的资产支持证券总规模不超过20亿元，期限不超过3年，可发行多个资产支持专项计划。首期资产支持专项计划为华金-远东智慧能源2018年第一期应收账款资产支持专项计划（暂命名，实际名称以监管机构审核通过的为准），规模预计不超过人民币5.5亿元（实际融资规模视入池应收账款规模而定），预计存续期限拟不超过2.5年（专项计划实际存续期限可能根据专项计划文件的约定缩短或延长）。

　4、拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券（如果需要，将会增加中间级资产支持证券）和次级资产支持证券，优先级资产支持证券（如果需要，将会增加中间级资产支持证券）和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。优先级资产支持证券拟申请在证券交易场所挂牌交易。

　5、本公司作为专项计划的差额支付承诺人出具《差额支付承诺函》，并按照该承诺函的约定为华金-远东智慧能源2018年第一期应收账款资产支持专项计划优先级产品的本息偿付承担差额支付义务。

　二、交易结构和流程

　1、远东电缆依据合同及应收账款转让合同对债务人享有的应收账款作为底层基础资产，应收账款的回款作为主要还款来源发行资产支持证券。具体流程如下：

　（1）认购人通过与管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

　（2）管理人根据与原始权益人签订的《基础资产买卖协议》的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产。

　（3）资产服务机构根据《服务协议》的约定，负责与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务。

　（4）监管银行根据《监管协议》的约定，监督资产服务机构在回收款转付日将基础资产产生的现金划入专项计划账户，由托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。

　（5）当发生任一差额支付启动事件时，差额支付承诺人根据《差额支付承诺函》将差额资金划入专项计划账户。

　（6）管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人根据分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。

　2、还本付息方式：循环期分配证券预期收益，不分配本金；摊还期过手摊还本息。

　3、预期收益率确定方式：优先级份额收益率以簿记建档最终确定的结果为准，次级份额无预期收益率。

　4、循环期：专项计划成立日至专项计划预期到期日前6个月为基础资产循环购买期间。在循环期内的每个循环购买日，管理人有权向原始权益人循环购买基础资产。循环期届满后，管理人不再向原始权益人购买新的基础资产。

　三、授权事项

　根据上述专项计划的工作安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次专项计划设立、发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事会授权董事长为本次专项计划的获授权人士，全权办理本次专项计划设立及发行相关实际工作，包括但不限于：

　（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整本次专项计划的具体条款。

　（2）根据本次设立及发行专项计划的实际需要，选聘相关的中介机构，包括但不限于计划管理人、评级机构、律师事务所、会计师事务所等，办理专项计划相关设立及发行事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件。

　（3）办理本次专项计划的交易流通事宜，包括但不限于：执行、授权、签署、修改、完成与本次专项计划交易和转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次专项计划发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）及作为资产服务机构履行的相关事宜。

　（4）如监管部门对本次拟设立及发行的专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头和书面意见）对本次专项计划的具体方案等相关事宜进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划的设立及发行工作。

　（5）办理本次专项计划发行和存续期间有关的其他事项。

　本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　远东智慧能源股份有限公司董事会

　二○一八年六月二十一日

　证券代码：600869 证券简称：智慧能源 公告编号：2018-071

　债券代码：136317 债券简称：15智慧01

　债券代码：136441 债券简称：15智慧02

　债券代码：143016 债券简称：17智慧01

　远东智慧能源股份有限公司

　关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告

　■

　一、 股东大会有关情况

　1. 股东大会类型和届次：

　2017年年度股东大会

　2. 股东大会召开日期：2018年6月29日

　3. 股权登记日

　■

　二、 增加临时提案的情况说明

　1. 提案人：远东控股集团有限公司

　2.

　提案程序说明

　公司已于2018年6月9日公告了股东大会召开通知，单独持有63.64%股份的股东远东控股集团有限公司，在2018年6月18日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现将拟增加的临时提案予以公告。

　3.临时提案的具体内容

　公司2017年年度股东大会增加审议临时提案，具体如下：

　（1）《关于符合非公开发行股票条件的议案》；

　（2）《关于调整非公开发行股票方案的议案》；

　（3）《关于非公开发行股票暨关联交易预案（二次修订稿）的议案》；

　（4）《关于进一步收购北京京航安机场工程有限公司49%股权暨关联交易的议案》；

　（5）《关于本次募集资金使用可行性报告的议案》；

　（6）《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

　（7）《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》；

　（8）《关于本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明》；

　（9）《关于前次募集资金使用情况的议案》；

　（10）《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；

　（11）《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》；

　（12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》；

　（13）《关于子公司开展应收账款资产支持专项计划的议案》；

　（14）《关于提请股东大会授权董事会全权办理应收账款资产支持专项计划有关事宜的议案》。

　议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　三、 除了上述增加临时提案外，于2018年6月9日公告的原股东大会通知事项不变。

　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开日期时间：2018年6月29日9点00分

　召开地点：江苏省宜兴市高塍远东大道6号公司四楼会议室

　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年6月29日

　至2018年6月29日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(三) 股权登记日

　原通知的股东大会股权登记日不变，仍为2018年6月25日。

　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　■

　1、

　各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案1至议案11已经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，议案12至议案25已经公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，相关公告分别于2018年4月25日、2018年6月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　2、 特别决议议案：6

　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、12-23

　4、

　涉及关联股东回避表决的议案：12-23

　应回避表决的关联股东名称：包括远东控股集团有限公司、蒋锡培、蒋承志、蒋华君、陈静。

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　特此公告。

　远东智慧能源股份有限公司

　董事会

　2018年6月21日

　●报备文件

　股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　远东智慧能源股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月29日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）：　　　　受托人签名：

　委托人身份证号：　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年月日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2018-072

　债券代码：136317 债券简称：15智慧01

　债券代码：136441 债券简称：15智慧02

　债券代码：143016 债券简称：17智慧01

　远东智慧能源股份有限公司

　关于控股股东股份解除质押的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2018年6月20日，远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股集团”）的通知，远东控股集团购回了质押给国联证券股份有限公司的60,000,000股（占公司总股本的2.70%）无限售流通股，相关股份解除质押手续已办理完成。

　截至本公告日，远东控股集团持有公司股份1,412,414,782股，占公司总股本的63.64%；远东控股集团及其一致行动人共持有公司股份1,414,185,832股，占公司总股本的63.72%。目前远东控股集团质押股份总数为1,273,000,000股，占其持股总数的90.13%，占公司总股本的57.36%；远东控股集团及其一致行动人质押股份总数为1,273,000,000股，占其持股总数的90.02%，占公司总股本的57.36%。

　特此公告。

　远东智慧能源股份有限公司董事会

　二○一八年六月二十一日

　证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2018-066

　债券代码：136317 债券简称：15智慧01

　债券代码：136441 债券简称：15智慧02

　债券代码：143016 债券简称：17智慧01

　远东智慧能源股份有限公司

　关于进一步收购北京京航安机场工程有限公司49%股权暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易简要内容：远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用人民币91,091万元收购控股股东远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股集团”）持有的北京京航安机场工程有限公司（下称“京航安”或“标的公司”）49%股权。

　●本次交易构成关联交易，交易对方远东控股集团为公司控股股东，为公司关联方。

　●本次交易未构成重大资产重组。

　●交易实施不存在重大法律障碍。

　●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易的实施尚需经公司股东大会审议通过。

　一、交易概述

　1、交易基本情况

　公司拟使用人民币91,091万元进一步收购京航安49%股权（以下简称“本次交易”）。收购完成后，公司将持有京航安100%股权。

　2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3、本次交易构成关联交易，交易对方远东控股集团为公司控股股东，为公司关联方。

　4、本次交易已经公司于2018年6月19日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过（关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决）。公司独立董事就本次股权收购暨关联交易事项，发表了同意的事前认可意见：认为本次关联交易事项不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定的情形，对公司未来业绩将产生积极影响，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

　二、交易对方的基本情况

　公司名称：远东控股集团有限公司

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：66,600万元人民币

　注册地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号

　法定代表人：蒋锡培

　经营范围：项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用企业自有资产对外投资及投资管理（国家法律法规禁止限制的领域除外）、资产管理（国有资产除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能装备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　最近一年主要财务数据：2017年12月末总资产288.82亿元，净资产57.57亿元；2017年度营业收入338.93亿元，净利润-1.32亿元。

　远东控股集团为公司的控股股东，持有公司63.64%的股份，为公司关联方。

　三、交易标的基本情况

　本次交易系公司收购控股股东远东控股集团持有的京航安49%股权。

　1、交易标的基本情况

　公司名称：北京京航安机场工程有限公司

　企业类型：有限责任公司(自然人独资)

　成立日期：2002年1月30日

　注册地址：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦1002-39室

　注册资本：人民币20,000万元

　法定代表人：肖共长

　经营范围：专业承包；劳务分包；技术开发及转让；技术服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口、销售计算机、计算机软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　2、标的公司股东情况

　■

　注：远东控股集团持有的交易标的49%股权已于2017年9月被质押给江苏省国际信托有限责任公司。除前述情况外，本次交易标的49%股权不存在其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　3、主要财务指标：

　单位：人民币万元

　■

　为京航安提供审计服务的会计师事务所为具有执行证券、期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。

　4、交易标的评估情况

　根据具有执行证券、期货相关业务资格的江苏华信资产评估有限公司以截至2018年3月31日为评估基准日出具的《远东智慧能源股份有限公司拟收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目资产评估报告》，本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估作为最终评估结果，京航安49%股权的评估值为91,291.63万元。

　经交易双方协商一致，最后确定收购京航安49%股权的转让价格为91,091万元。

　四、本次交易的主要内容

　为进一步规范交易行为，公司与远东控股集团签署了附生效条件股权转让协议，主要内容详见同日披露的《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》（临2018-067）。

　1、投资方案

　智慧能源拟以人民币91,091万元收购远东控股集团持有的京航安49%股权。本次收购完成后，智慧能源将持有京航安100%股权。

　2、交易的定价依据及资金来源

　（1）定价依据

　经各方确认，本次交易价格以京航安截至2018年3月31日的评估值为基础，经交易双方协商一致，转让方持有的京航安49%股权交易价格为人民币91,091万元。

　（2）资金来源

　本次投资资金拟全部使用非公开发行股份募集资金，但本次交易事项不以非公开发行股份获得核准为前置条件，在非公开发行股票募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的程序予以置换。

　假若非公开发行股票募集资金金额少于本次交易拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自由资金或通过其他融资方式解决。

　3、业绩承诺及补偿

　为进一步保护公司和投资者的利益，在附生效条件股权转让协议基础上，公司另与远东控股集团签署附生效条件利润补偿协议，主要内容详见同日披露的《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》（临2018-067）。双方一致确认，本协议项下的业绩补偿期限为2018年度至2020年度，京航安承诺净利润分别不低于14,300万元、17,160万元、20,592万元。

　五、本次交易目的及对公司的影响

　（一）有利于提高决策效率

　公司已于2017年完成对京航安51%股权的收购，通过收购少数股东持有的49%股权后，京航安将成为公司全资子公司，这将提高公司对于京航安的决策权，提高决策效率。

　（二）京航安具备良好的盈利能力和发展前景，有助于增厚上市公司业绩

　京航安一直专注于机场工程建设及机场智能电力控制领域，是首批取得国家民航局办法的机场施工许可证单位，是目前国内同时具备机场目视助航工程专业承包壹级、民航空管工程及机场弱电系统工程专业承包壹级双重资质的四家单位之一，占据行业准入先发优势。公司收购京航安，将进一步拓展国内军民融合通用航空行业和“一带一路”机场基础设施建设领域，并且将极大提升公司在万亿机场行业的协同销售。

　京航安2016年实现净利润8,249.06万元，2017年实现净利润11,578.32万元，预计未来净利润将继续保持快速增长。公司进一步收购京航安49%股权后，将实现100%控股，更加有利于公司整合所有资源，发挥京航安在上市公司中的战略作用。

　六、重大风险提示

　1、本议案尚需提交公司股东大会审议；

　2、本次交易的各方将积极推进交易顺利进行，交易最终能否达成存在不确定性；

　3、在收购协议执行前，对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。

　特此公告。

　远东智慧能源股份有限公司

　董事会

　二○一八年六月二十一日