证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2018-063

　四川升达林业产业股份有限公司

　关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、投资者说明会召开情况

　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月19日（星期二）下午15:00-17:00在“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）以网络远程互动方式召开了关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与交流，在信息披露规定允许的范围内，就投资者普遍关注的问题进行回答。

　公司副董事长兼总经理江山先生、财务总监江昌浩先生、副总经理兼董事会秘书龙何平先生、本次重大资产重组独立财务顾问华西证券股份有限公司代表出席了本次会议。

　二、本次说明会投资者提出的主要问题及回复情况

　在本次投资者说明会上，公司就投资者普遍关心的关于本次终止重大资产重组事项的相关问题给予了答复，相关问题及回复整理如下：

　1、请问如何公司的转型思路是什么？

　答：您好，公司自2016年底全部剥离原林业板块后，仅剩下清洁能源业务，根据公司2018年度经营计划方针，公司将在继续做好现有清洁能源业务的同时，继续秉持继续开放的思路，寻找新的投资机会，培育新的利润增长点，回报投资者的厚爱。谢谢。

　2、请问公司这次与杭州全之脉的合作有多大把握，近年来公司重组屡败屡战给投资者造成了很大伤害。

　答：尊敬的投资者，您好，公司目前正按照《框架协议》的约定对标的公司进行尽职调查，后续正式协议的签署将视尽职调查的结果和双方的协商结果而定，目前公司秉承审慎的态度，正积极推进合作事项，公司将按照相关规定及时对进展进行披露，敬请关注！谢谢。

　3、请问投资者说明会为什么在复牌后进行？而不是给投资者合理说明后复牌？

　答：尊敬的投资者，您好。公司本次复牌和投资者说明会严格遵守了相关法律法规的规定，感谢您的关注。

　4、请问公司如何转型？如何拓展与全之脉的合作？如何解决与华宝信托之间问题？保和堂打入资金转为股份进展如何？

　答：尊敬的投资者，您好。公司在继续做好现有清洁能源业务的同时，继续秉持继续开放的思路，在国家鼓励的发展的实体经济领域中寻找新的投资机会，提升竞争能力和盈利能力，以回报广大投资者。关于全之脉，公司目前正按照《框架协议》的约定对标的公司进行尽职调查，后续正式协议的签署将视尽职调查的结果和双方的协商结果而定，目前公司秉承审慎的态度，正积极推进合作事项，公司将按照相关规定及时对进展进行披露，敬请关注！关于股权质押被诉事项，升达集团及江昌政先生正积极应诉，依法维护合法权益，并继续组织相关人员积极与华宝信托协商还款和解除股份冻结的具体方案，同时，升达集团拟采取资产抵押，并引进资产管理公司等新的战略投资者，共同商谈注入资金解决股份质押债务的可行性方案。保和堂和解后，未有新的变化。谢谢。

　5、请问小米都知道在这时候避下风头，贵公司在如此低迷的市场环境下却开盘，贵公司哪里来的自信？就靠个意向性投资合同吗，请问当下贵公司准备用什么举措来增加投资者信心，还有几个跌停板才能打开跌停啊？

　答：尊敬的投资者，您好。公司的停复牌事项时根据公司重组情况和相关规定的结果，公司对未来的发展充满信心，公司将在继续做好现有清洁能源业务的同时，继续秉持继续开放的思路，寻找新的投资机会，培育新的利润增长点，回报投资者的厚爱。公司二级市场股价走势受多种因素影响，公司无法对股票价格做出相关预测或判断，但公司将继续坚持做好经营，不断提升公司盈利能力，同时，公司会按相关规定综合考虑各方面情况，采取相应的措施，来维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，请广大投资者注意投资风险，谨慎、理性投资。

　6、为什么在原重大重组终止的当天，就仓促决定新的收购方案？然后仓促复牌？

　答：尊敬的投资者，您好，根据公司2018年度经营计划方针，公司将在继续做好现有清洁能源业务的同时，继续秉持继续开放的思路，寻找新的投资机会，培育新的利润增长点，因此，公司一直在寻找和考察优质项目，本次拟进行的投资并非仓促决定。感谢您的关注。

　7、江总好，投资者对于你的领导给予了极大的期望，请努力加油不要让投资者失望。

　答：尊敬的投资者，您好，公司管理层对公司的未来发展充满信心，管理层将继续做好经营管理，努力提升公司业绩，回报广大投资者的厚爱。谢谢您长期对公司的信任与支持。

　8、请问华宝信托资产保全冻结大股东的质押股份的原因是什么？是否涉及质押爆仓？如果爆仓，大股东是否被迫转让股权？在大股东控制未定的情况！对全之脉的投资是否能顺利进行。还有请江总能事实求是的回答！少说官话套话！投资者在这两年已经损失惨重。请给大家一点信心！

　答：您好，因公司于2016年向控股股东升达集团剥离林业板块资产，控股股东升达集团及实际控制人江昌政先生向华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝 信托”）质押其股份用于升达集团贷款以向公司支付资产转让款，现因质押贷款款期将近，升达集团及江昌政先生暂未向华宝信托清偿完毕贷款本息，华宝信托为其贷款安全，则向上海市高级人民法院申请对升达集团、江昌政所持公司股份采取财产保全的司法措施。最终若升达集团无法归还贷款，则其持有的股票可能被司法拍卖，可能会导致控制权变更。至于对全之脉的投资事项能否顺利取决于本次尽职调查和最终协商结果，目前相关工作正有序开展，公司将按照规定及时履行信息披露义务，谢谢。

　9、请问公司是否计划控股全之脉，或者通过股权转让，全之脉借壳公司？

　答：您好，公司已在框架协议中披露若条件成熟，并经双方协商同意，公司可能会对全之脉进行控股，至于是否会有股权转让事项公司未收到控股股东的相关通知信息。谢谢。

　10、做为独立财务顾问：您对升达林业的后续发展和财务风险有何意见与建议？

　答：您好，作为公司的财务顾问，对公司的发展充满信心，相信公司管理层能够做好经营管理，提升公司业绩，任何一个公司的发展都是机遇和风险并存，合理把控风险，积极抓住机遇方能将企业做大做强。

　11、请问江总，对全之脉的尽职调查大概需要多长时间？公告中提到，有可能对全之脉进行控股，如收购51%股份，请问收购资金从何而来？是增发股份收购吗？公司在资本运作方面存在太多问题，这两年错过太多机会，搞到现在，完全被动了。希望公司能选择一些靠谱的公司合作。这才是对投资者最好的回报。

　答：您好，公司正积极做相关尽调工作，争取尽快完成并协商正式协议相关内容，本次拟增资事项的资金来源于公司自有资金，至于后期如果条件成熟对其进行控股，控股收购的资金来源暂无法确定。近年来，公司自剥离林业板块业务后一直在寻找新的投资机会，但是您也清楚一个优质的项目的寻找并促成合作还是不易的，而且还会受到国家政策、行业周期等各方面因素的影响，公司对项目收购一直秉持谨慎的态度，要确保收购的项目符合公司的发展，而且具有较大的发展空间，能够为公司创造稳定的业绩，不能为了收购而收购，而是为了保障公司的发展和股东的利益。非常感谢您的建议。

　12、目前控股股东收到了保和堂的4亿定金，请问升达集团这4亿目前是如何使用的？

　答：您好，控股股东与保和堂控制权转让事项现已调解结案，控股股东收到定金后，根据自身的资金安排进行使用，具体如何使用上市公司无法知晓，感谢您的关注。

　13、在大股东股权被冻结的情况下！如何兑现对保和堂的股权转让？

　答：您好，根据控股股东和保和堂的调解，部分股份转让有相关数量和时间约定，关于如何兑现的问题，公司暂未收到控股股东的相关履约进展通知。请关注后续进展公告。

　14、是否存在大股东无法偿付华宝贷款，造成华宝信托成为实际控股人的可能？

　答：您好，若因大股东最终无法归还贷款并败诉，法院对股票进行司法拍卖可能导致控制权发生变化，但华宝信托是否可能控股，因诉讼尚未结束，因此目前无法知晓。

　15、如控股股东资金紧张无法偿还华宝借款，是否会动用上市公司账面现金去还款。

　答：尊敬的投资者，您好，不会动用上市公司账面现金，因为华宝借款为控股股东升达集团的债权债务，与股份公司无关。上市公司和控股股东一直坚持三独立原则。谢谢！

　16、请问公司股票已连续两个跌停，公司会否停牌自查？

　答：尊敬的投资者，您好，公司二级市场股价走势受多种因素影响，公司无法对股票价格做出相关预测和判断。至于是否停牌自查，公司将严格按照相关法律法规的规定进行处理，并及时履行信息披露义务。感谢您的关注。

　关于本次投资者说明会的全部具体内容，请详见全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）。公司非常感谢各位投资者参加公司的投资者说明会，感谢投资者长期以来对公司的关注与支持。

　特此公告。

　四川升达林业产业股份有限公司

　董事会

　二〇一八年六月二十日

　证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2018-064

　四川升达林业产业股份有限公司

　股票交易异常波动公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股价异常波动的具体情况

　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年6月15日、6月19日、6月20日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　二、公司关注并核实相关情况

　（一）交易波动问题及情况核查

　针对公司股票异常波动，公司通过电话、邮件等方式对有关事项进行了核查，说明如下：

　1、经核查，公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处；

　2、经核查，公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　3、经核查，公司目前经营情况正常，近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

　4、经向公司控股股东、实际控制人询问，不存在关于公司应披露而未披露的重大事项；

　5、公司控股股东、实际控制人在公司股票异常波动期间未买卖公司股票；

　6、公司不存在违反公平信息披露规定的情形。

　（二）其他事项关注

　1、公司因筹划重大资产购买事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：升达林业；证券代码：002259）自2018 年1月22日开市起停牌，并于2018年2月5日转入重大资产重组。自本次重组启动以来，上市公司及交易对方积极全力推进本次重大资产重组的相关工作，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证并就交易方案进行了多次协商。在此基础上，公司与交易对方进行了多次沟通与磋商，然各方利益诉求不能达成一致，仍未就交易对价、标的对赌业绩承诺、标的公司发展规划等核心条款达成一致。在综合考虑公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下，从公司发展战略角度和保护全体股东利益出发，经慎重考虑，并与相关方沟通确认，公司决定终止筹划本次重组事项。公司于2018年6月14日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，具体内容详见公司于2018年6月15日在巨潮资讯网上披露的《第四届董事会第三十八次会议决议公告》以及《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》。

　2、公司于2018年6月14日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于拟对外投资暨与杭州全之脉电子商务有限公司签署增资框架协议的议案》，公司为增强公司的综合竞争力及持续经营能力，拟以现金的方式向杭州全之脉电子商务有限公司（以下简称“全之脉”）进行增资扩股，增资完成后，公司持有全之脉不超过19.5%股权，本次合计增资额不超过7.8亿元。目前正在开展对标的公司进行审计、评估和尽职调查，本次拟收购事项的实施尚存在不确定性，公司董事会将根据评估和尽调的结果经协商后确定最终方案，待增资扩股协议正式签署后，公司将按照有关法律法规及《公司章程》的规定，对具体增资扩股事项履行相应决策和审批程序，并根据本次增资扩股的的进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务，请投资者关注相关后续公告。

　三、是否存在应披露而未披露的信息声明

　公司董事会声明，公司目前没有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项。董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　四、风险提示

　（一）公司不存在违反信息公平披露的情况。

　（二）公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　四川升达林业产业股份有限公司

　董事会

　二〇一八年六月二十日