股票代码：000738 股票简称：航发控制 公告编号：临2018-017

　中国航发动力控制股份有限公司

　关于股东转让股份计划的进展公告

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　特别提示

　1.本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；

　2.本次协议转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司、航发控制）分别于2016年7月、2017年1月、2017年6月收到持有公司5%以上股份的股东贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称盖克机电）《关于拟转让上市公司股份的通知》、《关于拟协议转让上市公司股份情况的补充说明》、《关于签署〈减资协议〉并转让上市公司股份的通知》、《贵州盖克航空机电有限责任公司通知》，盖克机电拟减少注册资本，以其持有的公司部分股份作为支付对价转让给其股东，并与其股东签订了附实施条件的《减资协议》，且该事项已获得国务院国资委批复。公告详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股东转让股份计划的预披露公告》（临2016-027）、《关于股东转让股份计划的进展公告》（临2017-004）、《关于股东转让股份计划的进展公告》（临2017-042）。

　公司于今日收到盖克机电发来的《简式权益变动报告书》（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），盖克机电拟向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）办理股份转让手续。

　一、具体情况

　盖克机电根据减资文件及国务院国资委《关于中航工业机电系统股份有限公司等 3 户上市公司国有股权变动有关问题的批复》（国资产权[2017]496 号），拟向中国结算深圳分公司申请办理股份过户相关事宜，将所持航发控制2,837.3661万股股份，作为减资对价协议转让给中国华融资产管理股份有限公司；将所持航发控制2,016.7857万股股份，作为减资对价协议转让给中国信达资产管理股份有限公司；将所持航发控制1,066.8579万股股份，作为减资对价协议转让给中国建设银行股份有限公司；将所持航发控制187.2951万股股份，作为减资对价协议转让给中国长城资产管理股份有限公司。

　本次减持前盖克机电持有航发控制股份10,627.6529万股，占航发控制总股本的9.28%，待上述协议转让完成后，盖克机电仍持有航发控制4,519.3481万股，占航发控制总股本的3.94%。

　二、其他相关事项

　1.盖克机电本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情形。

　2.盖克机电不属于公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　3.本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，在上述业务办理过程中，存在合规性审核的不确定性风险。

　4.本次协议转让尚需向中国结算深圳分公司申请办理过户手续。

　5.公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，严格遵守相关法律法规，并根据盖克机电的通知和监管规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注。

　三、备查文件

　《简式权益变动报告书》。

　特此公告。

　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　2017年6月20日

　证券代码：000738证券简称：航发控制

　中国航发动力控制股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：中国航发动力控制股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：航发控制

　股票代码：000738

　信息披露义务人：贵州盖克航空机电有限责任公司

　公司住所：贵州省贵阳市小河区锦江路110号

　通讯地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号

　股权变动性质：股份减少

　签署日期：2018年6月20日

　信息披露义务人声明

　一、信息披露义务人依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规编写本报告。

　二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国航发动力控制股份有限公司中拥有的权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人2016年7月12日至2016年12月26日，通过大宗交易系统合计减持了航发控制股份11,590,900股，占航发控制总股本的1.01%；

　三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　附表

　第一节释义

　在本权益变动报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

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　第二节信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　公司名称：贵州盖克航空机电有限责任公司

　注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号

　统一社会信用代码：9152011473097902XU

　注册资本：116330.00万元

　成立日期：2001年12月12日

　主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(生产、销售航空机载设备及零部件，汽车零部件，工程液压系统，机械产品，塑料制品，化工产品（国家有专项规定的除外），环保产品的研制。)

　董事：陶国飞、张旭东、冯全江、陈立明（总经理）、宋庆春、刘培雨、赵成秀、李晓峰、李恰、辛光中、李胜利。监事：曹天吉、蒋涛、李健、肖永平、周晓胜、朱江伟、吴文飈。

　股东名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国建设银行股份有限公司以及中国长城资产管理股份有限公司。

　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

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　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署日，盖克机电未存在持有境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况。

　第三节权益变动目的

　一、本次权益变动目的

　贵州盖克航空机电有限责任公司拟减少注册资本，通过股份协议转让方式，将航发控制股份作为减资对价支付给中国华融资产管理股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国建设银行股份有限公司以及中国长城资产管理股份有限公司。减资后，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司将全资持股盖克机电，降低管理成本、提高决策效率。

　二、未来 12 个月对上市公司权益的增持、处置计划

　截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有增持上市公司股份的计划，有减持意向（尚未形成明确的减持计划），信息披露义务人将严格按照相关规定履行程序并及时履行信息披露义务。

　第四节权益变动方式

　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　（一）前次权益变动情况

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　本次股份转让前，盖克机电于2016年7月12日至2016年12月26日，通过大宗交易系统减持了航发控制股份，合计减持11,590,900股，占公司总股本的1.01%。其中，盖克机电于2016年7月12日至2016年7月14日，通过证券交易所大宗交易系统减持了公司股份，合计减持7,830,000股，占公司总股本的0.68%；2016年8月31日，通过证券交易所大宗交易系统减持了公司股份，减持300,000股，占公司总股本的0.03%;2016年9月5日至2016年9月27日，通过证券交易所大宗交易系统减持了公司股份，合计减持2,533,900股，占公司总股本的0.22%；2016年12月7日至2016年12月26日，通过证券交易所大宗交易系统减持了公司股份，合计减持927,000股，占公司总股本的0.08%。

　（二）本次权益变动情况

　本次股份转让前，信息披露义务人直接持有航发控制106,276,529股股份，占航发控制总股本的9.28%；本次权益变动后，信息披露义务人直接持有航发控制45,193,481股股份，占航发控制总股本的3.94%。

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　二、信息披露义务人持股变动情况

　2016年12月30日，盖克机电分别与中国华融资产管理股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司签署《股份转让协议》，主要内容如下：

　盖克机电与中国华融资产管理股份有限公司签署的《股份转让协议》

　1、协议当事人及签署时间

　转让方（甲方）：贵州盖克航空机电有限责任公司

　受让人（乙方）：中国华融资产管理股份有限公司

　签署时间：2016年12月30日

　2、转让标的

　甲方拟向乙方转让其持有的航发控制【2,837.3661】万股股份（占航发控制股份总数的【2.48】%）。乙方减少其持有的甲方【21.99】%股权。

　3、转让方式

　协议转让。

　4、生效

　本协议自各方法定代表人或授权代表签字及加盖公章，并同时满足如下条件后生效：

　1、各方依据相关法律及各自公司章程规定完成本次股份转让的所有内部审批程序；

　2、乙方持有的甲方股权价值已经评估并获得国有资产监督管理单位的备案确认；

　3、国有资产监督管理机构批准本次股份转让相关事宜；

　4、本次股份转让获得的其他必要的批准。

　盖克机电与中国信达资产管理股份有限公司签署的《股份转让协议》

　1、协议当事人及签署时间

　转让方（甲方）：贵州盖克航空机电有限责任公司

　受让人（乙方）：中国信达资产管理股份有限公司

　签署时间：2016年12月30日

　2、转让标的

　甲方拟向乙方转让其持有的航发控制【2,016.7857】万股股份（占航发控制股份总数的【1.76】%）。乙方减少其持有的甲方【15.63】%股权。

　3、转让方式

　协议转让。

　4、生效

　本协议自各方法定代表人或授权代表签字及加盖公章，并同时满足如下条件后生效：

　1、各方依据相关法律及各自公司章程规定完成本次股份转让的所有内部审批程序；

　2、乙方持有的甲方股权价值已经评估并获得国有资产监督管理单位的备案确认；

　3、国有资产监督管理机构批准本次股份转让相关事宜；

　4、本次股份转让获得的其他必要的批准。

　盖克机电与中国长城资产管理股份有限公司签署的《股份转让协议》

　1、协议当事人及签署时间

　转让方（甲方）：贵州盖克航空机电有限责任公司

　受让人（乙方）：中国长城资产管理股份有限公司

　签署时间：2016年12月30日

　2、转让标的

　甲方拟向乙方转让其持有的航发控制【187.2951】万股股份（占航发控制股份总数的【0.16】%）。乙方减少其持有的甲方【1.45】%股权。

　3、转让方式

　协议转让。

　4、生效

　本协议自各方法定代表人或授权代表签字及加盖公章，并同时满足如下条件后生效：

　1、各方依据相关法律及各自公司章程规定完成本次股份转让的所有内部审批程序；

　2、乙方持有的甲方股权价值已经评估并获得国有资产监督管理单位的备案确认；

　3、国有资产监督管理机构批准本次股份转让相关事宜；

　4、本次股份转让获得的其他必要的批准。

　盖克机电与中国建设银行股份有限公司签署的《股份转让协议》

　1、协议当事人及签署时间

　转让方（甲方）：贵州盖克航空机电有限责任公司

　受让人（乙方）：中国建设银行股份有限公司

　签署时间：2016年12月30日

　2、转让标的

　甲方拟向乙方转让其持有的航发控制【1066.8579】万股股份（占航发控制股份总数的【0.93】%）。乙方减少其持有的甲方【8.27】%股权。

　3、转让方式

　协议转让。

　4、生效

　本协议自各方法定代表人或授权代表签字及加盖公章，并同时满足如下条件后生效：

　1、各方依据相关法律及各自公司章程规定完成本次股份转让的所有内部审批程序；

　2、乙方持有的甲方股权价值已经评估并获得国有资产监督管理单位的备案确认；

　3、国有资产监督管理机构批准本次股份转让相关事宜；

　4、本次股份转让获得的其他必要的批准。

　本次权益变动完成后信息披露义务人直接持有航发控制45,193,481股股份，占航发控制总股本的3.94%。

　三、信息披露义务人在航发控制中拥有权益的股份是否存在权利限制的说明

　信息披露义务人持有的航发控制股份不存在任何权利限制包括但不限于股份被质押、冻结等。

　第五节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　信息披露义务人在本次权益变动报告书签署日前6个月内没有买卖航发控制股票的行为。

　第六节其他重大事项

　一、截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所应披露而未披露的其他信息。

　二、信息披露义务人声明如下：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第七节备查文件

　1、贵州盖克航空机电有限责任公司工商营业执照（副本复印件）；

　2、贵州盖克航空机电有限责任公司法定代表人的身份证明文件（复印件）；

　3、股份转让协议。

　信息披露义务人名称（签章）：贵州盖克航空机电有限责任公司

　法定代表人（签章）：陶国飞

　日期：2018年6月20日

　附表

　简式权益变动报告书

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　信息披露义务人名称（签章）：贵州盖克航空机电有限责任公司

　法定代表人（签章）：陶国飞

　日期：2018年6月20日