证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2018-038

　中核华原钛白股份有限公司

　2018年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情况。

　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　一、会议召开和出席情况

　（一）召开会议的基本情况

　1、现场会议召开时间：2018年6月20日（星期三）下午2：30。

　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 6月20日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年 6月 19 日下午 15：00 至 2018年 6月 20日下午 15：00 的任意时间。

　3、现场会议召开地点：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号豪普大厦217会议室。

　4、召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式。

　5、召集人：公司董事会。

　6、主持人：公司副董事长顾靖峰先生。

　7、本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。

　（二）会议出席情况

　1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计26人，代表股份总数590,482,284股，占公司有表决权总股份的37.1082%。

　（1）现场会议出席情况

　现场出席会议的股东及股东授权委托代表人共3人，代表股份589,622,784股，占上市公司总股份的37.0542%。

　（2）通过网络投票股东参与情况

　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共23人，代表股份859,500股，占上市公司总股份的0.0540%。

　（3）参加投票的中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）情况

　通过现场和网络投票的股东25人，代表股份922,500股，占上市公司总股份的0.0580％。

　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份63,000股，占上市公司总股份的0.0040％。

　通过网络投票的股东23人，代表股份859,500股，占上市公司总股份的0.0540％。

　2、公司董事、监事、董事会秘书出席会议，高级管理人员列席会议，甘肃正天合律师事务所张军和杨晓楠律师到现场对会议进行了见证。

　二、提案审议表决情况

　本次股东大会按照会议议程，采用现场加网络投票的表决方式，通过了以下决议：

　1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

　1.01、拟用于回购的金额以及资金来源

　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　同意590,473,184股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985％；反对9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意913,400股，占出席会议中小股东所持股份的99.0135％；反对9,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.9865％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　1.02、拟回购股份的价格

　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　同意590,479,984股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意920,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.7507％；反对2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2493％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　1.03、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　同意590,479,984股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意920,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.7507％；反对2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2493％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　1.04、拟回购股份的方式

　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　同意590,479,984股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意920,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.7507％；反对2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2493％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　1.05、拟回购股份的用途

　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　同意590,479,984股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意920,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.7507％；反对2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2493％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　1.06、拟回购股份的期限

　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　同意590,479,984股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意920,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.7507％；反对2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2493％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　1.07、决议的有限期

　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　同意590,479,984股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意920,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.7507％；反对2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2493％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　本议案为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上逐项表决通过。

　2、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　同意590,479,984股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意920,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.7507％；反对2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2493％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　本议案为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上逐项表决通过。

　三、律师出具的法律意见

　甘肃正天合律师事务所张军和杨晓楠律师出席了本次会议，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规及公司章程的有关规定，本次会议的召集人和出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1、中核华原钛白股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；

　2、甘肃正天合律师事务所出具的《关于中核华原钛白股份有限公司2018年第二次临时股东大会之法律意见书》。

　特此公告。

　中核华原钛白股份有限公司

　董事会

　2018年6月21日

　证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2018-039

　中核华原钛白股份有限公司

　关于回购股份的债权人通知公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月31日召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：2018-031）。本次回购股份相关事项已经2018年6月20日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-038）。

　根据回购股份方案，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，本次回购股份的价格为不超过人民币7.00元/股，回购总金额不超过人民币5亿元，且不低于人民币1.5亿元，回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。

　根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，自本通知公告之日起 45 日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

　1、申报时间：2018 年6月21日至 2018 年8月5日，每个工作日上午9:00—11:30、下午13:00—16:30；

　2、申报地点及申报材料送达地点：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号

　联 系 人：邱北

　联系电话：0510-83798658

　联系传真：0510-83798559

　电子邮箱：qiubei@sinotio2.com

　3、申报所需材料

　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　4、其它

　（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；

　（2）以传真或邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准， 请注明“申报债权”字样。

　特此公告。

　中核华原钛白股份有限公司

　董事会

　2018年6月21日