证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2018-92

　通化金马药业集团股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票（证券简称：通化金马，股票代码：000766）将于 2018

　年 6月 21 日（星期四）开市起复牌。

　通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年11月24日披露《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票自2017年11月24日开市起停牌。2017年12月5日，公司披露《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2017年12月5日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。停牌期间，公司至少每五个交易日于指定媒体披露一次停牌进展公告，详情见公司在《中国证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　2018 年5月22日，公司第九届董事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于〈通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，相关内容已于2018 年5月23日在巨潮资讯网披露。根据中国证券监督管理委员会《实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018 年修订）》等相关文件要求，深圳证券交易所将对公司本次资产重组相关文件进行事后审核。

　2018 年5月30日，公司收到深圳证券交易所《关于对通化金马药业集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第15号）（以下简称“《重组问询函》”）。经公司会同相关中介机构针对《重组问询函》中提出的问题和要求逐项进行落实与回复，于2018年6月20日提交对《重组问询函》的回复，并对《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善。修订内容及说明详见2018年6月21日刊登在巨潮资讯网上的《关于〈通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉修订说明的公告》、《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关公告。

　根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：通化金马，证券代码：000766）自 2018 年6月21日（星期四）开市起复牌。

　本次重大资产重组事项尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准，本次重大资产重组事项能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，所有信息均以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2018年6月21日

　证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2018-93

　通化金马药业集团股份有限公司

　关于《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》修订说明的公告

　本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2018年5月22日披露了《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“重组报告书”)及相关文件。根据深圳证券交易所《关于对通化金马药业集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第15号）（以下简称“重组问询函”）的相关要求，上市公司及相关中介机构对重组问询函的有关问题进行了认真分析和核查，并对报告书进行了相应补充和修订。现就报告书的修订情况说明如下。如无特别说明，本修订公告中的简称与报告书中的释义具有相同含义。

　1、补充披露了本次交易未购买德信义利持有的全部标的公司股权的原因等情况，详见《重组报告书》“第一节 本次交易概述/五、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易未购买德信义利持有的全部标的公司股权的原因说明”。

　2、补充披露了德信义利本次重组前向圣泽洲股权转让的原因及本次重组向圣泽洲以股权模式支付交易价款的原因等情况，详见《重组报告书》“第一节 本次交易概述/五、本次交易对上市公司的影响/（四）德信义利本次重组前向圣泽洲股权转让的原因及本次重组向圣泽洲以股权模式支付交易价款的原因说明”。

　3、补充披露了《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容，详见《重组报告书》“重大事项提示/六、业绩承诺与补偿安排/（二）补偿安排（三）减值测试”、 “第一节 本次交易概述/二、本次交易具体方案/（四）业绩承诺与补偿安排”、“第七节 本次交易合同的主要内容/二、《业绩补偿协议》主要内容/（四）补偿安排”。

　4、补充披露了标的公司股权质押情况、相关债权债务的形成原因等情况，详见《重组报告书》“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定/（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　5、补充披露了市场参考价的选择原因，详见《重组报告书》“重大事项提示/四、发行股份及支付现金购买资产的简要概况/（一）发行价格、定价基准日和定价依据”。

　6、补充披露了标的公司核心管理人员及技术人员，公司拟采取的保持标的资产核心人员稳定、吸引人才的相关措施，公司是否具有经营管理医院相关的技术、人才方面的储备或相关管理经验，收购的医院资产是否会与公司现有业务形成协同效应等情况，详见《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（八）交易标的竞争优势分析”、“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（一）对上市公司主营业务、持续经营能力的影响”。

　7、补充披露了七煤集团以相关净资产对七煤医院增资程序的相关问题，详见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/一、七煤医院84.14%股权/（二）七煤医院历史沿革”。

　8、补充披露了本次重组标的应收账款、应付账款、应收账款周转率、资产负债率、毛利率等分析，详见《重组报告书》 “第九节 管理层讨论与分析/三、标的医院报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）七煤医院财务状况分析/（2）流动资产分析”、“第九节 管理层讨论与分析/三、标的医院报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）双矿医院财务状况分析/（2）流动资产分析”、“第九节 管理层讨论与分析/三、标的医院报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）鸡矿医院财务状况分析/（2）流动资产分析”、“第九节 管理层讨论与分析/三、标的医院报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）鹤矿医院财务状况分析/（2）流动资产分析”、“第九节 管理层讨论与分析/三、标的医院报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）鹤康肿瘤医院财务状况分析/（2）流动资产分析”、“第十一节 同业竞争和关联交易/二、关联交易情况/（三）应收关联方款项的账龄，是否存在超期未支付的情况，并评估相关关联方是否具有支付能力，相关减值计提是否充分”、“第六节 交易标的评估或估值/五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（七）标的资产应收账款周转时间合理性的说明及对评估的影响”、“第九节 管理层讨论与分析/三、标的医院报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析/（六）结合同行业上市公司情况，说明标的公司应收账款周转率低、资产负债率较高、毛利率较低的原因及合理性”、“第四节 交易标的基本情况/一、七煤医院84.14%股权/（九）七煤医院主营业务发展情况/5、主要业务模式/（3）结算模式”、 “第四节 交易标的基本情况/二、双矿医院84.14%股权/（九）双矿医院主营业务发展情况/5、主要业务模式/（3）结算模式”、“第四节 交易标的基本情况/三、鸡矿医院84.14%股权/（九）鸡矿医院主营业务发展情况/5、主要业务模式/（3）结算模式”、 “第四节 交易标的基本情况/四、鹤矿医院84.14%股权/（九）鹤矿医院主营业务发展情况/5、主要业务模式/（3）结算模式”、 “第四节 交易标的基本情况/四、鹤康肿瘤医院84.14%股权/（九）鹤康肿瘤医院主营业务发展情况/5、主要业务模式/（3）结算模式”。

　9、补充披露了标的公司盈利能力及医疗资源的相关指标及对比分析情况，详见《重组报告书》 “第四节 交易标的基本情况/一、七煤医院84.14%股权/（十三）主要业务许可及经营资质”、“第六节 交易标的评估或估值/五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（六）标的公司盈利能力及医疗资源的相关指标及对比分析”。

　10、补充披露了标的公司与四矿集团及其关联方的交易情况，详见《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易/二、关联交易情况/（二）按照购销商品、提供和接受劳务、托管、承包、租赁、担保、资金拆借、资产转让、债务重组以及其他往来等交易类型，披露五家标的公司与四矿集团及其关联方的交易金额”、 “第四节 交易标的基本情况/一、七煤医院84.14%股权/（九）七煤医院主营业务发展情况/6、产品生产及销售情况”、 “第四节 交易标的基本情况/二、双矿医院84.14%股权/（九）双矿医院主营业务发展情况/6、产品生产及销售情况”、“第四节 交易标的基本情况/三、鸡矿医院84.14%股权/（九）鸡矿医院主营业务发展情况/6、产品生产及销售情况”、 “第四节 交易标的基本情况/四、鹤矿医院84.14%股权/（九）鹤矿医院主营业务发展情况/6、产品生产及销售情况”、 “第四节 交易标的基本情况/四、鹤康肿瘤医院84.14%股权/（九）鹤康肿瘤医院主营业务发展情况/6、产品生产及销售情况”。

　11、补充披露了标的资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异情况，详见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/一、七煤医院84.14%股权/（十一）最近三年增减资、股权转让、资产评估和改制情况”、 “第四节 交易标的基本情况/二、双矿医院84.14%股权/（十一）最近三年增减资、股权转让、资产评估和改制情况”、 “第四节 交易标的基本情况/三、鸡矿医院84.14%股权/（十一）最近三年增减资、股权转让、资产评估和改制情况”、 “第四节 交易标的基本情况/四、鹤矿医院84.14%股权/（十一）最近三年增减资、股权转让、资产评估和改制情况”、“第四节 交易标的基本情况/四、鹤康肿瘤医院84.14%股权/（十一）最近三年增减资、股权转让、资产评估和改制情况”。

　12、补充披露了《自主经营合同》的主要内容以及评估时对上述事宜的考虑情况，详见《重组报告书》“第六节 交易标的评估或估值/四、其他影响标的资产评估值的事项/（四）鹤矿医院特别事项说明”。

　13、补充披露了鹤康肿瘤医院盈利能力分析等情况，详见《重组报告书》“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定/（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。

　14、补充披露了标的医院的销售收入是否严重依赖四矿集团及其关联方，标的医院对四矿集团的销售实现和相关应收账款的及时收回的后续保障措施，相关因素对评估的影响等情况，详见《重组报告书》“第六节 交易标的评估或估值/五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（八）结合四矿集团目前的经营现状、支付能力，说明在评估过程中如何考虑相关因素对标的公司未来销售的实现以及应收账款坏账计提的影响”、“第四节 交易标的基本情况/一、七煤医院84.14%股权/（九）七煤医院主营业务发展情况/6、产品生产及销售情况”、 “第四节 交易标的基本情况/二、双矿医院84.14%股权/（九）双矿医院主营业务发展情况/6、产品生产及销售情况”、“第四节 交易标的基本情况/三、鸡矿医院84.14%股权/（九）鸡矿医院主营业务发展情况/6、产品生产及销售情况”、“第四节 交易标的基本情况/四、鹤矿医院84.14%股权/（九）鹤矿医院主营业务发展情况/6、产品生产及销售情况”、“第四节 交易标的基本情况/四、鹤康肿瘤医院84.14%股权/（九）鹤康肿瘤医院主营业务发展情况/6、产品生产及销售情况”。

　15、补充披露了七煤医院的内控情况、收益法评估过程中对未决诉讼事项的考虑等情况，详见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/一、七煤医院84.14%股权/（七）七煤医院受到行政及刑事处罚情况”、“第四节 交易标的基本情况/二、双矿医院84.14%股权/（（七）双矿医院受到行政及刑事处罚情况”、“第四节 交易标的基本情况/三、鸡矿医院84.14%股权/（七）鸡矿医院受到行政及刑事处罚情况”、“第四节 交易标的基本情况/四、鹤矿医院84.14%股权/（七）鹤矿医院受到行政及刑事处罚情况”、“第四节 交易标的基本情况/四、鹤康肿瘤医院84.14%股权/（七）鹤康肿瘤医院受到行政及刑事处罚情况”、“第四节 交易标的基本情况/一、七煤医院84.14%股权/（七）七煤医院受到行政及刑事处罚情况”、“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。

　16、补充披露了鸡矿集团、鹤矿集团作为失信被执行人拟成为本次公司发行股份对象的合法合规性，四矿集团获得的相关股份后续可能存在被冻结、拍卖或强制划转的风险等情况，详见《重组报告书》“重大风险提示/四、四矿集团获得的相关股份后续可能存在被冻结、拍卖或强制划转的风险”、“第十二节 风险因素/四、四矿集团获得的相关股份后续可能存在被冻结、拍卖或强制划转的风险”、“第八节 本次交易的合规性分析/六、鸡矿集团、鹤矿集团符合《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行对象合规性”。

　17、补充披露了德信义利大额亏损的原因以及是否具有承担相关业绩补偿承诺的能力等情况，详见《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况/一、本次重组交易对方情况/（五）德信义利/4、主要财务数据”。

　18、补充披露了标的公司收益法评估过程中核心参数的确定方式和依据、相关参数选择的合理性，收益法的费用预测中管理费用中预计职工薪酬逐年下降的原因及合理性等情况，详见《重组报告书》“第六节 交易标的评估或估值/五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（九）标的公司收益法评估过程中核心参数的确定方式和依据，并结合医改政策方向、当地经济发展水平、人口变动趋势等，综合评估相关参数选择的合理性”、“第六节 交易标的评估或估值/五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（十）本次收益法的费用预测部分，管理费用中预计职工薪酬逐年下降的原因及合理性”。

　本公司提请投资者注意：重组报告书进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2018年6月20日

　证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2018-94

　通化金马药业集团股份有限公司

　关于公司重大资产重组项目可能更换

　会计师事务所的风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年11月24日披露《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票自2017年11月24日开市起停牌。2017年12月5日，公司披露《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2017年12月5日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。

　期间，公司聘请中银国际证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构、北京金诚同达律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问、北京中同华资产评估有限公司为本次重大资产重组的评估机构。

　目前,鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）存在可能因为其他处罚事项而影响本次重大资产重组顺利推进的情形，因此公司不排除未来更换瑞华会计师事务所（特殊普通合伙)的可能性。

　针对此事项,特此提出风险提示。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2018年6月20日