本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　骅威文化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2018年5月22日收到深圳证券交易所《关于对骅威文化股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2018】第 186 号），公司董事会对《问询函》所关注问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：

　1、报告期内，你公司实现营业收入7.26亿元，同比下降10%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3.65亿元，同比上升20.54%；经营活动产生的现金流量净额9,709万元，同比下降67.2%。请你公司补充披露：

　（1）请结合你公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等，说明你公司营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额同比变动的原因及合理性。

　回复：

　公司致力于互联网文化产业，主要业务分为游戏业务和影视剧业务两大板块。其中，游戏业务由子公司第一波运营，影视剧业务由子公司星生园运营。游戏行业竞争激烈，行业集中度不断提高，游戏大厂商凭借资金、人才、技术、渠道优势扩大市场占有率，特别是在2017年腾讯和网易两大游戏巨头的市场份额在不断攀升，《王者荣耀》和《阴阳师》等游戏持续火爆，占据了大部分市场，导致包括第一波在内的中型游戏研发、运营厂商承受巨大竞争压力，第一波业绩有所下滑。近年来影视剧行业呈现较好发展趋势，星生园凭借对精品言情剧的策划和创作在市场上取得了良好的口碑，《那片星空那片海》系列、《放弃我抓紧我》等电视剧的热播给公司带来了优异的业绩。

　公司实现营业收入72,695.72万元，同比下降10%的主要原因为2016年实现对玩具业务剥离，2017年主营业务为影视和游戏业务，导致公司实现的营业收入有一定的影响。

　2017年实现归属于上市公司股东的净利润36,526.63万元，同比上升20.54%，主要原因是本期公司出售参股公司深圳拇指游玩科技有限公司30%股权产生的收益。

　公司经营活动产生的现金流量净额9,709万元，同比下降67.2%，主要原因是2016年末预收电视剧销售款及合作款项，同时，2017年末筹备及拍摄剧集支出较大，2017年度经营活动现金流出较2016年度增加。

　（2）报告期内，你公司游戏产品营业收入同比下降27.75%，影视剧制作营业收入同比上升21.68%，请补充披露不同产品营业收入变动的原因及合理性。

　回复：

　公司游戏产品营业收入同比下降27.75%，其主要原因为游戏业务内外部发生的一些变化。

　外部市场发生的主要变化:

　A、游戏IP化成游戏标配。收购时第一波作为行业内较早将网文IP改编为手游的企业，在游戏IP化运营方面具有先发优势。自2015年以来，热门游戏均有IP护持，如《青云志》、《诛仙》、《花千骨》、《三国志2017》等产品，第一波先发优势有所减弱。

　B、 IP资源的争夺更趋白热化，进一步推高了游戏研发成本。收购时，IP价值尚未被充分挖掘，自2015年以来大批热门IP改编的游戏、影视获得不俗的成绩，大量资本加入对优质IP资源的争夺，在争夺优质IP的同时也推高了网络游戏的投入。

　C、网络游戏市场竞争日趋激烈。收购时手机游戏起步不久，市场前景广阔。自2013年兴起的是手游，历经3年左右的高速发展，在2016年迎来了行业洗牌，整个市场的资源向研发、运营、发行于一体的大型网络游戏公司集中，使得中小网络游戏企业的市场竞争更加激烈。比如网易、腾讯等知名公司推出的《阴阳师》、《王者荣耀》等产品占据了大部分市场份额，使得中小网络游戏企业突围难度很大。

　内部业务进行适当调整：

　A、坚持精品路线，进一步加强对游戏产品质量的把控。无论是对自研游戏产品还是代理联运的游戏产品，第一波坚持精品游戏的运营理念，在产品研发、筛选、测试调整环节均加大了财力物力的投入，使得产品从立项到上线所需时间周期更长。

　B、公司经营模式的调整。第一波原有的游戏业务模式，是产品的自研+独家对外授权，依靠少数主打产品获得市场份额，现逐步转变为以自研自发、代理联运并重的业务模式。长期来看，这种双轨并进的经营模式之调整，使第一波的经营更能适应市场环境的变化，能更好的应对市场风险，但短期来看，经营模式调整需要一段磨合期对经营业绩会产生一定的影响。

　报告期内有多款游戏在线运营，但往年上线的多数游戏已过巅峰时期，正处于改良升级阶段，游戏流水弱减；市场竞争加剧，为应对竞争，对运营模式进行调整，调整磨合期间的收入同比下滑。综合上述的影响，游戏产品营业收入同比下降具有一定的合理性。

　影视剧制作营业收入同比上升21.68%，其主要原因如下：

　2016年实现收入的主要是电视剧《放弃我抓紧我》，而2017年实现收入的主要是电视剧《那片星空那片海》第二季，该剧首轮单集销售价格较2016年《放弃我抓紧我》有较大提升，导致营业收入同比上升；同时公司主要的客户为国内一线卫视（湖南电视台、浙江卫视、东方卫视等）和主流视频网站（爱奇艺、搜狐、优酷等），公司精品言情剧制作在市场上取得了良好的口碑，制作拍摄的电视剧均能跻身于黄金档电视剧热搜榜前列，影视制作营业收入同比上升具有一定的合理性。

　（3）请你公司说明剥离玩具业务对你公司2017年度财务报表的具体影响，补充说明剔除相关影响后你公司业绩变化的原因及合理性，并请说明你公司是否就剥离玩具业务事项及时履行相关审议程序和信息披露义务。

　回复：

　2016年度玩具业务的收入为10,567.27万元，占2016年营业收入的13.01%，实现的营业利润为-2,897.91万元。全球玩具市场业务需求呈现逐步下降趋势，公司玩具业务板块的不断萎缩并且亏损逐步扩大拖累了公司的整体盈利能力；随着2016年10月公司将传统的玩具制造业务剥离后，公司实现向互联网文化方向彻底转型，聚合整体资源，集中在影视制作、网络游戏及 IP品牌的衍生产品开发授权等内容服务领域深耕细作，进一步为公司提供流动资金支持和不断提升公司的市场竞争力 、盈利能力，为投资者提供良好回报。2017年公司业绩变化的原因及合理性请参考1（2）回复。

　2016年9月27日，公司召开第三届董事会第二十六次（临时）会议和第三届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于公司订立股权转让协议暨关联交易的议案》，并于2016 年 10月 20 日提交公司2016 年第二次临时股东大会审议通过，剥离玩具业务事项已及时履行上述相关审批程序；独立董事已对公司订立股权转让协议暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，并于2016年9月28日披露于巨潮资讯网、证券时报、中国证券报。

　（4）请补充分析你目前IP相关业务中原创IP及授权合作IP的占比情况，及对你公司未来持续经营的影响。

　回复：

　目前公司IP相关内容如下：

　■

　公司原创IP和授权合作IP数量占比为43%：57%。公司目前已储备一定数量的IP，其中包括知名网络小说作家（如“我吃西红柿”、“唐家三少”）、知名漫画家（如香港"冯志明"）授权合作的IP，还有公司作品创作过程中注重内容创新形成的原创IP。这些IP可以满足公司主营业务的可持续发展，公司不仅充分发挥自身优势将IP改编为游戏、电视剧作品等，而且寻找行业内优质资源共同改编创作IP作品，最大程度挖掘、发挥IP价值。未来，公司将更加注重内容创新，孵化原创IP，提升IP运营业务含金量。

　（5）请你公司分析未来经营的风险，包括但不限于行业风险、业务模式变化风险、依赖大客户风险、技术风险、法律风险、财务风险及供应风险等，针对这些风险及挑战，公司是否披露潜在业绩影响以及应对措施。

　回复：

　公司已在2017年度报告中披露可能面对的风险、潜在业绩影响及应对措施如下：

　A、监管政策风险

　影视行业属于文化意识形态领域。国家对文化产业实行较为严格的动态政策监管，可能对公司影视业务的策划、创作、制作和发行等各个环节产生影响。

　游戏行业属于软件和信息技术服务业。随着游戏行业的快速发展，国家相关主管部门对行业监管力度不断增强，针对游戏审查和版号备案出台了相关实施细则和有关规定。

　公司需要动态地保持对影视行业和游戏行业相关政策的关注和理解，严格遵守相关法律法规和规定，合法合规地开展相关业务。

　B、市场竞争加剧的风险

　近几年来，影视文化行业随着资本的关注、资源的聚焦，网台联动的发展，行业竞争加剧。公司始终坚持内容为先、精品为王，提高创作水平和制作能力，注重保持与优质平台的合作，力求控制经营风险。

　目前，中国游戏行业整体仍然保持稳定发展，随着移动互联网人口红利逐步减退，移动游戏消费市场已进入存量消费阶段，已从过去的单纯快速获取流量逐渐向深入挖掘用户价值转化，消费者对游戏产品的内容质量要求愈来愈高。通过提升游戏产品质量，追求创新玩法、整合营销资源途径提升游戏产品的付费率和付费额度已成为游戏行业主要的发展方向。

　公司聚焦优质 IP 资源，坚持精品研发思路，进行游戏产品的创新和发展，适时调整提升 IP 资源的价值，递延到影视、动漫等版权系统运营。

　C、经营成本上升的风险

　随着消费群体对影视和游戏作品质量要求不断提高，精品影视作品逐渐进入高水准、大投入的发展阶段，影视优质 IP、剧本、演员片酬、场景/道具、后期制作等成本价格不断上涨，推升了影视制作成本。国内游戏市场已进入存量消费阶段，消费者逐渐成熟，对游戏内容策划、结构设计、体验玩法、视觉感受提出愈来愈高的要求，推升游戏研发和推广的成本。

　随着公司发展战略向纵深推进，各项管理成本都会有所提升。

　公司将运用系统思维的理念，科学地把握市场需求的脉络，规划好产品系列工作，认真做好总体财务预算和整体成本控制。确保成本控制的增长不高于利润增长幅度。

　D、人力资源管理风险

　公司高度重视人才发展对文化创意产业的核心作用。人力资源管理是促进互联网文化传媒公司可持续发展的决定性因素。因此，公司将认真研究、审视行业和公司内部因素的变化，创新人力资源管理方式，建立以结果为导向和分享激励的人才驱动管理模式，吸引杰出和优秀人才加盟公司发展，挖掘内部人才成长潜力，让人力资源成为推动公司发展的第一资源。

　E、商誉减值风险

　报告期内，公司由于并购形成的商誉资产占总资产的比例较高，如果因为行业变化、公司内部管理等因素可能会导致商誉达到减值计提条件，将存在一定的商誉减值计提的风险。

　公司将努力提升和改善管理水平，凝聚人才吸引力，改善激励条件，创造良好的公司发展文化氛围，循环渐进提高公司可持续性发展能力。

　经过认真分析，公司面临的风险、潜在业绩影响及应对措施还包括以下内容：

　A、不能持续稳定盈利的风险

　网络游戏产品的生命周期相对较短，产品形式更新速度较快，单款成功的网络游戏可复制性不强，使公司网络游戏业务不具备长期稳定的盈利能力。若公司不能及时对现有游戏进行更新、升级，或游戏玩家需求发生变化，导致目前作为主要收入和利润来源的主力游戏产品提前进入衰退期，则可能导致公司整体营收状况下降。公司将密切关注子公司第一波的发展运营情况，并在产品规划和产品研发投入上给与大力支持。

　B、并购整合风险

　公司实施积极的并购战略，通过并购整合的方式完善公司业务布局，发展产业链。其中，公司在2014年末收购第一波，在2015年收购梦幻星生园，尽管公司利用上市公司优势资源推动第一波和梦幻星生园的进一步发展，通过保持被并购企业经营团队的稳定性、生产经营的自主性和灵活性，全力支持并购企业的经营工作等方式确保被并购企业经营的稳定性和保持业绩增长趋势。同时，通过加强与被并购企业管理团队的沟通，把控和指导其经营计划和发展方向，确保实现公司与被并购企业之间的协同与互补效果。但是，受市场竞争加剧、技术更新换代加快等因素的影响，被并购企业存在经营业绩下滑或不达预期的风险，可能会影响公司整体经营业绩。公司将积极关注行业发展动态变化，与子公司一道把握市场发展的前瞻趋势，执行子公司管理制度，加强对子公司的经营管理，促进子公司的经营发展持续向好。

　2、你公司2017年分季度实现的营业收入分别为2.2亿元、1.67亿元、2.39亿元、1亿元；分季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为0.9亿元、0.62亿元、0.76亿元和1.36亿元。请公司结合成本费用归集过程说明收入与归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配的合理性、分季度营业收入与净利润同比变动的原因。

　回复：

　2017年度公司分季度主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　从上表可知，第一季度、第三季度随着影视作品的交付，出现营业收入的规模大于第二季度、第四季度，营业收入增加的同时存在需要结转的相应营业成本。第四季度的费用较其他季度的增加较多，主要是随着新游戏的上线相应的推广费增加，同时第四季度转让了公司的参股公司深圳市拇指游玩科技有限公司股权取得投资收益，导致第四季的净利润大幅度上升；由此得出公司收入与归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配且合理。公司日常财务核算严格遵守企业会计准则执行，并业经会计师事务所审计确认，收入与归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配且合理。

　3、截至2017年年末，你公司商誉净额18.27亿元，占资产比重为48.61%。请你公司补充披露：

　（1）你公司及实际控制人对各标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明各子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，并分析业绩承诺期届满后标的子公司经营风险及相关管控情况。

　回复：

　公司高度重视对标的子公司的整合管控和业务管理，主要从以下方面采取措施：

　A、整体管控

　公司与子公司同仁认真研究行业市场变化趋势，通过定期工作会议、走访等方式加强与子公司的工作关系，注重企业文化建设的协同性和一致性，认真贯彻落实相关监管政策、规划和公司治理制度，定期进行财务审计工作，确保子公司治理规范运作有效。

　B、业务管控

　各子公司定期向公司管理层汇报各项重要业务的进展情况。同时，子公司主要负责人定期和公司管理层开业务讨论会。

　各子公司副总以上职位的人员入、离职，需先报公司管理层审批。

　公司在各个子公司外派董事、监事和财务总监，维护公司及股东的利益。目前主要子公司内部控制较为有效，核心管理团队较为稳定，避免对子公司个别人员的过分依赖。

　针对业绩承诺期届满的子公司，特别是业绩大幅下滑的主要子公司，公司将分别根据各子公司的经营状况，通过调整市场策略、丰富业务模式、加大回款力度等措施降低其行业竞争、客户流失、计提坏账等风险，并持续加强对其重要职能和业务的集中控制，做好运营、财务等风险防范工作。

　C、财务管控

　（a）预算管理。各子公司定期向公司上报财务预算及决算，包括年初预算财务报表、季度财务报表、半年财务报表及年度财务报表。

　（b）资金管理。母公司对各子公司资金实行动态管理，每日掌握资金增减变动情况，每笔预约付款需要子公司副总审批，然后由子公司的资金管理员进行复核。

　（c）财务管理。公司管理层及财务经理定期与下属各子公司的负责人及财务负责人开会，了解子公司的运营情况、财务状况及经营业绩的达成情况。

　（2）请你公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要管理措施，请充分提示未来商誉减值风险。

　回复：

　公司一直严格按照企业会计准则的相关要求，子公司业绩对赌完成后均委托有证券从业资格的评估所对商誉进行减值测试。因公司属于轻资产行业，产业链上下游收购企业均为轻资产公司，合并所确认商誉占总资产的比重较大，商誉减值对经营业绩的敏感性较强：如果商誉减值1%，则公司未来业绩将下降1,827.61万元，如果商誉减值 5%，则公司未来业绩将下降9,138.04万元，如果商誉减值10%，则公司未来业绩将下降18,276.09万元，如果商誉减值20%，则公司未来业绩将下降36,552.17万元。

　单位：万元

　■

　因公司商誉存量仍在高位运行，并购公司未来业绩具有不确定性，业绩波动将导致未来商誉减值，敬请广大投资者注意投资风险。

　公司为防范商誉减值，主要采取以下措施：在制度建设上，制定统一的考核标准和激励措施；在人力资源上，加强对并购公司管理人员的统一管理；在成本控制方面，加强预算的制定和执行，有效控制成本费用；在日常业务管理上，对关键节点加强控制，通过资源整合，对内部资源进行统一调配，实现业务专业化，为公司贡献超额利润。

　（3）请你公司结合形成商誉资产的经营情况、所属行业情况、竞争情况等因素，说明你公司商誉减值准备计提的依据，相关减值准备的计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

　回复：

　截至2017年12月31日，公司商誉构成明细如下：

　单位：万元

　■

　公司针对宏观环境、行业状况和发展战略的变化，通过收购第一波、梦幻星生园和风凌网络等公司，逐渐形成了以优质IP为基础，以影视动漫、网络游戏及IP品牌的衍生品开发授权等为重点的业务布局。近年，游戏行业竞争激烈，行业集中度不断提高，公司为更好地应对市场竞争和风险，业务类型由以游戏研发为主导发展为游戏研发+游戏运营并进的业务运营模式；另一方面，影视剧行业呈现较好发展趋势，星生园凭借对精品言情剧的策划和创作在市场上取得了良好的口碑，《那片星空那片海》系列、《放弃我抓紧我》等电视剧的热播给公司带来了优异的业绩。

　公司通过并购整合，报告期内子公司整体经营情况良好，截止2017年12月31日，子公司的经营状况及财务状况如下：

　单位：万元

　■

　商誉减值准备计提的充分性及依据：

　合并报表中商誉的来源为公司对外进行收购形成非同一控制下的企业合并，支付的合并成本大于在收购中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，根据企业会计准则确认为商誉。截至2017年末，公司的商誉为182,760.87万元，其中通过发行股份及支付现金方式收购第一波形成的商誉为76,421.65万元，占商誉总额的比例为41.82%；通过发行股份及支付现金方式收购梦幻星生园形成的商誉102,340.99万元，占商誉总额的比例为56.00%；通过支付现金+股份方式收购风凌网络形成的商誉为3,998.23万元，占商誉总额的比例为2.18%。

　公司每年年度终了对商誉进行减值测试，采用了与商誉有关的资产组合来预计未来现金流量现值，判断商誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。

　公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》的相关要求，对商誉减值按照如下步骤进行测试：

　第一步：确定资产组的可回收金额

　可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认的原则确定该资产组的可收回金额。

　（1）按照公允价值扣除处置费用确定的可收回金额

　（2）按照未来现金流量的现值可确定的可收回金额

　a、净现金流量：采用企业经营自由净现金流量，即：净现金流量＝净利润+税后利息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加。通过对企业所处行业分析，结合历史年度数据情况预测未来年度的销售收入；根据经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年各项财务指标及长期资产情况，测算出预测期内各期税后利息支出、折旧和摊销、资本性支出以及营运资金净增加情况。通过上述方法预测未来各期的净现金流量。

　b、折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为自由净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）为：WACC＝Ke ×E/（D+E）+Kd ×D/（D+E）×（1－T）。选取国债的到期收益率作为无风险报酬率，结合上证指数及深证指数及无风险报酬率计算出市场风险溢价，并考虑企业的特有风险，结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数和资本结构，通过上述方法计算出加权平均资本成本。

　第二步：对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。

　第三步：对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

　根据公司未来的净现值测算企业自由现金流现值和，并最终测算出各资产的可收回金额，具体关键测算数据如下：

　单位：万元

　■

　商誉减值测试结果如下：

　单位：万元

　■

　通过比较账面价值和可收回金额，2017年年末，第一波、梦幻星生园和风凌网络的账面价值均低于其可收回金额，因此商誉不存在减值。

　2017年末，在对收购梦幻星生园形成的商誉进行减值测试时，公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具了评估报告。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2018年3月30日出具的《骅威文化股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及浙江梦幻星生园影视文化有限公司2017年12月31日股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字〔2018〕第A0197号），在假设条件成立的前提下，梦幻星生园全部权益价值评估值为166,959.79万元。

　我们将相关资产组的实际数据与以前年度相应的预测数据进行了比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠；通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；将现金流量预测所使用的数据与历史数据、经审批的预算进行了比较。

　同时，我们通过实施下列程序对管理层的关键假设进行了评估：

　（1）对重要的原始数据相关性、完整性和准确性进行检查；

　（2）将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较；

　（3）将后续预测期增长率与我们根据经济数据作出的独立预期值进行比较；

　（4）将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；

　（5）结合综合因素，如基期中国市场无风险利率及资产负债率，通过考虑并重新计算各资产组以及同行业可比公司的加权平均资本成本，评估了管理层采用的折现率。

　我们测试了未来现金流量净现值的计算是否准确。

　经核查，年审会计师认为基于所实施的审计程序，公司在商誉减值测试中做出的判断符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关要求。

　4、2017年度，浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简称“星生园”）和深圳市风云互动网络科技有限公司（以下简称“风云互动”）完成了相应年度的承诺业绩，实际业绩占承诺业绩的比例为101.25%和100.81%。请你公司补充披露：

　（1）补充披露上述公司的收入利润结构、毛利率水平、销售政策、应收账款规模的基本情况，说明前述因素是否发生较大变化，报告期内是否存在重大资产收购的情形，并说明对上述公司商誉是否充分计提减值准备。

　回复：

　上述公司收入利润结构、毛利率水平、应收账款规模如下表所示：

　单位：万元

　■

　公司的销售政策如下：公司主要通过客户需求的市场方式以销定产；通过对客户进行信用评估认可后，再与客户签订合同，销售付款政策一般分影视销售和游戏销售。对于影视业务执行“先卖后拍”的政策，即签订合同后一般预收20-30%货款，交付母带后再收取合同金额的30-60%，余款在电视剧播出完毕后收取；对于游戏业务，一般是客户全额支付版权金以及客户按游戏实际运营收益分期支付分成款；特殊销售政策除外。

　风云互动主营业务突出，业务类型由以游戏研发为主导发展为游戏研发+游戏运营并进的业务运营模式，营业收入全部来自于主营业务。近两年，风云互动销售政策保持不变，应收账款规模增加，主要是由于2017年营业收入增加所致，2017年营业收入相较上期增加3,874.39万元，同比增加61.58%，应收账款增加1,158.88万元，同比增加34.38%。2017年风云互动综合毛利率89.73%，较上年同期下降了9.62%，主要原因是2017年公司推行游戏研发+游戏运营并进的业务运营模式，开始自主进行游戏运营，包括自主运营及联合运营，从而对应的人员成本、服务器成本以及联运方分成成本等均有所上升（主要是分成成本的上升），2016年公司主要收入来自于所研发游戏对应联合运营分成的研发方分成，无需自主进行游戏运营，因此对应成本较少，毛利率较高。

　星生园主营业务突出，业务类型保持不变，专注于影视剧拍摄与销售，且利润主要来源于主营业务。星生园应收账款存量增加，主要有两个原因，一是2017年营业收入同比增长21.68%；二是由于影视剧版权销售与电视台、发行公司签定合约时约定分次支付发行款，通常在影视剧播出放映后一次性收回余款，2016年度收入确认时点较均匀且集中在上半年，2017年度收入确认主要集中在下半年。

　2017年星生园毛利率为37.33%，较上年下降6.49%，主要原因是《那片星空那片海》系列首轮销售合同在2016年初统一签订，每集销售单价固定，2017年行业竞争加剧，公司坚持影视精品创作为王，持续提高精品内容制作水平，第二季主演片酬增加，置景、服装等制作成本支出增加，故2017年度的毛利率下降。

　公司报告期内不存在重大资产收购的情形。

　公司根据企业会计准则的要求，公司每年年度终了对商誉进行减值测试，采用了与商誉有关的资产组合来预计未来现金流量现值，判断商誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。经测试结果显示，公司商誉不存在减值，对于公司目前存在的商誉的减值测试过程，详见问题3及回复。

　（2）星生园、风云互动的收入确认是否谨慎、合理。请结合具体子公司报表会计科目，分析星生园、风云互动完成业绩承诺的原因。

　回复：

　风云互动业务收入可分为游戏运营业务和授权许可业务，对应的收入确认政策如下：

　①自主运营游戏业务，自主运营是指公司自行研发或与第三方合作研发游戏后，利用自有渠道发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，公司单独或与游戏合作研发方一起全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。玩家在进行游戏时，直接通过公司所提供的充值渠道进行充值,获得游戏内的虚拟货币，公司在游戏玩家实际充值并消费时确认为营业收入；

　②联合运营游戏业务，联合运营是指公司负责游戏运营，游戏平台方负责用户推广的一种运营模式。在联营模式下，玩家通过平台的宣传了解公司游戏产品，直接通过平台提供的游戏链接下载游戏客户端，注册后进入游戏。游戏用户首先购买平台发行的平台币，再将平台币充值到账户中兑换成游戏的虚拟货币，从而在游戏中购买道具等虚拟物品。游戏平台将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司按照所取得分成中游戏玩家已消费的部分确认为收入；

　③授权许可业务，授权许可业务是指公司自行研发游戏后，授权第三方运营该游戏，公司收取授权许可费及游戏运营收益分成，对于授权许可费收入，公司以合同义务履行完毕为收入确认时点，予以一次性确认收入，对于授权游戏运营收益分成，公司按照游戏平台列示的游戏运营数据，按照授权合同约定的分成比例确认收入。

　星生园业务收入为电视剧销售，对应的收入确认政策如下：在电视剧完成摄制或购入，且经广播电影电视行政主管部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》后，公司将电视剧播映带或其他载体移交给购货方并取得收款权利时确认收入。

　公司的收入确认符合《企业会计准则》的要求，不存在提前或延迟确认收入的情况，收入确认谨慎、合理。

　具体子公司报表会计科目如下：

　单位：万元

　■

　风云互动完成了2017年承诺业绩，实际业绩占承诺业绩的比例为100.81%主要原因是，风云互动子公司霍尔果斯霹雳互动网络科技有限公司及霍尔果斯风凌网络有限公司在持续致力于精品游戏研发，在不断出品如《斗罗大陆2D》页游、《雪鹰领主3D》H5等精品游戏的同时，将精力投注于游戏运营市场的开拓上，开始自主进行游戏运营，实现了从自主研发到自主研发并运营的业务模式的转变，将公司主要游戏的运营收入与公司经营利润之间的转换率大幅提升，继而在实现公司营业收入大幅提升的同时也实现了公司经营利润的大幅提高；从而为公司完成2017年度业绩承诺提供了高效的动力，推动了公司2017年度承诺业绩的完成。

　星生园完成了2017年承诺业绩，实际业绩占承诺业绩的比例为101.25%主要原因是，公司2017年主要收入来自于电视剧《那片星空那片海》第一季的网络发行和海外发行收入、《那片星空那片海》第二季的电视台和网络发行收入，以及《放弃我，抓紧我》的海外和二轮发行收入；主要客户是国内一线卫视（湖南电视台、浙江卫视、东方卫视等）和主流视频网站（爱奇艺、搜狐、优酷等），公司产品的收视得到播出平台的充分认可，发行价格也逐年稳步增长从而为公司完成2017年度业绩承诺提供了高效的动力，推动了公司承诺业绩的完成。

　（3）请补充披露年审会计师就年度审计过程中对公司业绩真实性所采取的审计程方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。

　回复：

　A、核查范围

　核查范围为收入的真实性和成本费用的完整性，包括报告期内收入确认真实性和准确性，成本结转的真实性和合理性，主要客户、供应商的真实性，期间费用情况等。

　B、核查方法

　针对营业收入、营业成本及期间费用所施行的核查方法如下：

　营业收入：

　（1）评价与收入确认相关的内部控制设计和运行的有效性；

　（2）获取本期公司与主要客户的合同，检查合同金额、结算方式、回款期限等主要条款；

　（3）获取收入确认依据如结算单或母带签收单，检查与收入确认是否一致；

　（4）对本期收入发生额及应收账款余额进行函证，对于未收到回函的主要客户，采取了替代程序核查；

　（5）核查本期主要客户的回款情况，检查客户回款的银行流水等；

　（6）查询主要客户的工商资料，检查主要客户与公司是否存在关联关系；

　（7）对收入进行截止测试，检查是否存在跨期收入。

　营业成本：

　（1）获取本期公司与主要供应商的合同，检查合同金额、合作内容、结算方式、回款期限等主要条款；

　（2）获取本期公司与主要供应商的结算依据，并与会计凭证进行核对；

　（3）对应付账款余额进行函证；

　（4）核查本期主要供应商的付款情况，检查客户付款的银行流水等；

　（5）检查生产成本明细账，检查成本核算方法在报告期内是否一致，检查制作成本、人工成本的归集是否合理；

　（6）查询本期主要供应商的工商资料，检查主要供应商是否与公司存在关联关系。

　期间费用：

　（1）对本期员工人数和平均薪资水平进行复核，检查人工成本的完整性；

　（2）获取本期与期间费用有关的主要合同，复核合同内容与账面记录的一致性；

　（3）对本期费用进行截止测试，检查本期费用是否存在跨期；

　（4）对大额费用的原始凭证进行检查，内容是否完整，是否经过适当的授权审批，金额是否正确，账务处理是否正确，附件是否齐全等。

　C、核查覆盖率

　风云互动收入核查覆盖率如下：

　■

　针对游戏运营业务收入，由于公司收入主要来自于游戏用户的充值，因此主要采取抽查业务合同及相关结算资料，核对结算单、充值账单等与公司游戏系统数据及账面数据，函证等核查方式；针对授权业务，由于公司收入主要来自于向被授权方收取的授权金，因此主要采取实地走访，抽查业务合同、交付验收资料及汇款凭据,函证等核查方式。

　星生园收入核查覆盖率如下：

　■

　针对影视业务，主要通过检查大额的销售合同、母带签收单、发行许可证、对应收账款进行函证、对银行回款流水进行检查等方式，对星生园收入真实性进行了核查。

　风云互动营业成本核查覆盖率如下：

　■

　风云互动的营业成本主要为合作分成成本及人工成本，针对合作分成成本，已抽取业务合同、结算单等资料进行检查，并抽查相应凭证，复核分成成本计算的准确性，并针对采购金额较大的供应商已执行发函程序；针对人工成本，已获取工资表及工资发放凭据进行检查，并复核员工人数及平均薪资水平变动。

　星生园营业成本核查覆盖率如下：

　2017年度公司拍摄的电视剧主要是《那片星空那片海》第二季以及《幕后之王》，本年度主要针对这两部电视剧进行成本核查：

　■

　通过检查大额的采购合同、成本结算依据、对合同金额以及应付账款余额进行函证、对银行付款流水进行检查等方式，对星生园成本真实性进行核查。

　期间费用核查覆盖率如下：

　■

　公司期间费用主要为职工薪酬、广告推广费、美术制作费等，针对职工薪酬，主要采取检查工资表及工资发放凭据等核查方式，检查人员人工的真实性和完整性；针对广告推广费、美术制作费等，主要采取抽查业务合同、结算单据、交付资料等核查方式，检查推广费及美术制作费等的真实性和账面记录的准确性；针对办公费、差旅费等日常费用，主要采取抽查会计凭证等核查方式，检查日常费用支出的真实性。

　D、核查意见

　年审会计师认为专项核查中的核查手段、核查范围充分、且能有效保障其核查结论。

　5、报告期内，你公司产生非流动资产处置损益1.2亿元，请补充披露相关损益产生的原因，具体的会计处理依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。

　回复：

　报告期内，公司产生非流动资产处置损益1.2亿元，主要原因是本期公司将其持有的联营公司深圳市拇指游玩科技有限公司30%的股权转让给湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司。2017年9月27日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的2017年第 58 次并购重组委工作会议审核，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2017年11月9日，中国证监会下发《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1995 号）。该项股权转让已于2017年11月16日完成工商变更，股权处置日为2017年11月30日。公司将取得湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司转让价款22,708.33万元与长期股权投资账面价值10,676.89万元之间的差额作为处置损益计入非流动资产处置损益，其会计处理是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。

　6、请你公司补充披露以下内容：

　（1）披露报告期内主要游戏（指开发及运营收入占游戏业务总收入30%以上的游戏，下同）的详细信息，包括主要游戏的名称、所属游戏类型（端游、页游、手游等）、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等），报告期内主要游戏收入及其占公司游戏业务收入的比例。

　回复：

　报告期内主要游戏的详细信息如下：

　■

　（2）最近两年按季度统计并披露主要游戏的运营数据，包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等。

　回复：

　最近两年按季度统计并披露主要游戏的运营数据如下：

　■

　注：以上五款游戏一季度尚未上线运营；累计用户为游戏项目上线运营至本季度末的用户累计数。

　■

　（3）披露报告期内主要游戏投入的推广营销费用总额，占公司游戏推广营销费用总额、主要游戏收入总额的比例。回复：

　报告期内主要游戏投入的推广营销费用明细如下：

　■

　注：（a）斗罗大陆2D、雪鹰领主3D两款产品，均为知名网文小说改编的产品，小说IP知名度高，具有自然吸量优势，推广引入用户的效果较好；两款产品的推广费用占该游戏收入的比例分别为6%、7.43%，，其中斗罗大陆2D推广费用比例相对较低，与同期腾讯推出了同名动漫有一定关系，腾讯在线热播的斗罗大陆动漫，进一步推高了IP热度，一定程度上使得斗罗大陆2D的推广效果优于其他产品。

　（b）乱舞三国传为第一波引入联运的外部研发产品，非热门IP改编产品，用户主要通过信息流买量的推广引入，用户获取成本相对高于热门IP产品。

　（c）《莽荒纪》手游，由于已于2014年开始授予上海黑桃互动独家代理，联合运营的推广营销由代理方实施，我公司2017年度对该项目未发生推广费用支出。

　（4）最近两年你公司主要游戏产品收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。

　回复：

　公司收入确认政策如下表所示：

　■

　注：2016年公司的主要游戏产品均按照2016年游戏充值业务下的会计政策进行确认，2017年公司主要游戏产品中《乱舞三国传手游》按照游戏充值业务中代理运营模式下的会计政策进行确认，其余主要游戏产品按照非代理运营模式下的会计政策进行确认。

　公司的收入确认符合《企业会计准则》的规定。

　7、报告期内，你公司销售毛利率为50.56%，同比下降3.63个百分点，请说明你公司生产模式和销售模式是否发生重大变化，并结合产品结构、主要客户、人工成本等因素分析你公司及游戏产品、电视剧作品毛利率变化的原因及合理性，并请与同行业公司进行比较分析，说明你公司各项业务毛利率与同行业公司是否存在重大差异，如存在请说明原因。

　回复：

　公司坚持既定的互联网文化发展战略，以IP运营和互联网文化娱乐为主导，形成了影视剧和游戏业务为核心的业务格局，2017年公司生产模式和销售模式没有发生重大变化，主要业务销售数据如下：

　单位：万元

　■

　（1）影视业务的的生产模式：以剧组为生产单位，剧组由各种专业人员组成。公司实行制片人制度，作为总负责人以及核心组织者和管理者，在影视剧生产过程中，制片人发挥着总体策划、指挥、控制和协调的作用，其管理职责贯穿影视剧项目立项、制作、宣传发行、播出收益等全过程。制片主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧拍摄工作。剧组一般由制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等组成。拍摄一般分为独家拍摄和联合投资拍摄

　影视业务的的销售模式：电视剧的销售分为两个主要阶段，即前期预售（简称预售）和正式发行。预售是指电视剧在取得发行许可证之前进行的销售行为，是电视剧发行过程中最重要的部分。正式发行是指电视剧产品在取得发行许可证之后进行的发行工作。

　2016年公司影视业务确认收入的主要电视剧为《放弃我，抓紧我》和《那片星空那片海》第一季的网络部分，2017年确认收入的是《那片星空那片海》第二季，《那片星空那片海》第二季的销售合同是与第一季的销售合同同时在2016年初统一签订，单集销售价格两季统一。该剧第二季的拍摄是在2016年底和2017年初进行的。由于2016年起演员、职员、海外及后期制作成本上涨所等成本有较大上升，在2017年确认收入时，该部分成本相应增加，但由于销售价格已提前锁定，故利润率有所下降；不过公司在发行端和成本端均有良好的资源优势，有较成熟的成本控制措施。以下为影视同行业上市公司2017年毛利率情况：

　■

　注：数据来源于各上市公司年报、公告及Wind；

　从上图可以看出，由于影视行业的毛利一般都在20%以上，影视业务的毛利率与同行业对比不存在重大差异。

　（2）游戏业务的生产模式：首先，公司分别获得作者或盛大文学等关于小说约定内容的手机游戏改编权的授权；然后公司将所授权的小说约定内容自主研发或转授予合作研发商进行游戏的开发制作，并参与开发过程的策划；游戏最终研发成功后，运营权归第一波独家享有。

　游戏业务的销售模式：

　游戏的运营模式可以分为自主运营和联合运营。自主运营模式是指第一波自主创造游戏产品上线运行所需的相关条件并进行产品推广，玩家直接通过游戏网站链接下载游戏并注册账号，通过第三方充值渠道进行充值而获得游戏内的虚拟货币，公司为玩家提供持续的客户服务、版本更新等服务。自主运营模式的游戏运营成本由公司承担，通过向部分玩家提供道具销售等增值服务的方式获取运营收入。

　联合运营模式是指第一波与苹果、百度多酷、91 等多个平台合作，进行游戏的运营并提供多渠道的下载及消费。第一波的联合运营还可分为直接和间接两种方式：直接是指与平台商直接签订合作协议进行游戏的发行运营；间接是指与第三方运营商签订合作协议，由第三方运营商负责游戏在联运市场各平台的分发。

　公司网络游戏的盈利模式主要是虚拟道具销售收费。玩家可免费下载参与游戏并无须支付任何费用，但若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中相关的虚拟道具、装备等。

　随着公司游戏业务的发展，2017年公司发行联运及自营的业务不断扩大，自研游戏比例提高，上线后对外分成比例减少出现公司游戏产品毛利率高且增长。

　以下为游戏同行业上市公司2017年毛利率情况：

　■

　注：数据来源于各上市公司年报、公告及Wind；

　从上图可以看出，由于游戏行业的毛利一般都在80%以上，游戏业务的毛利率与同行业对比不存在重大差异。

　8、报告期内，你公司前五名客户销售金额合计5.64亿元，占年度销售额的比例为77.43%，其中第一、第二大客户销售比例均为26.93%。你公司前五大供应商采购金额合计1.48亿元，占年度采购金额的比例为37.91%。请你公司说明相关客户、供应商与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的关系；是否存在同时为客户和供应商的情形并说明相关安排的商业逻辑及合理性；是否对特定的客户、供应商存在依赖；你公司销售集中度较高的原因及合理性，是否存在相应商业逻辑；你公司第一、第二大客户销售金额一致的原因。

　回复：

　（1）公司的客户、供应商与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关联关系及交易；

　（2）公司业务存在同时为客户及供应商的情形：

　对于游戏业务中互为客户及供应商的情形，2017年度对该部分客户的销售金额为1,133.72万元，2017年度对该部分供应商的采购金额为777.77万元，主要原因如下：①、部分版权方具备游戏发行能力，公司会与其进行游戏联合运营，从而在采购版权的同时收取运营收益分成；②、公司同部分客户存在合作发行的关系，双方负责各自渠道内游戏的发行及运营，并向对方支付各自发行渠道游戏运营收益的分成；③、部分游戏发行商具备游戏推广能力，公司在收取对方游戏运营收益分成时，会委托对方为公司其他游戏进行推广服务，从而支付推广费。

　对于影视业务中互为客户及供应商的情形，2017年度对该部分供应商的采购金额为5,008.13万元，2017年度，对该部分客户的销售金额为66.02万元，主要原因是星生园在电视剧制作过程中，工作室作为供应商为公司提供剧本、演职人员、场地、服装等服务内容，同时，星生园也为工作室提供咨询策划等推广服务。由于工作室是星生园的主要供应商，但星生园只为工作室提供少量推广服务，双方均根据市场需求而进行活动安排，符合商业逻辑且具有合理性。

　综上，公司存在的同时为客户及供应商的情形均具备合理的商业逻辑，为正常的商业行为。

　（3）公司产品在市场上认可度高，发行时条件优、价格高者得。公司影视业务的主要客户为一线卫视（湖南卫视、浙江卫视、东方卫视、江苏卫视等）和主流视频网站（爱奇艺、优酷士豆等）；随着网络付费用户的兴起，视频网站和一线卫视对精品剧的需求正逐渐扩大，公司顺应市场变化趋势，有计划推出更多更好的精品以满足市场需求。公司游戏业务采用研发+自营、联合代理发行方式，在多个推广平台上进行合作，不存在依赖大客户的现象。影视业务方面，随着影视行业的发展，根据市场经济的供求规则，供应端优秀的演员、导演等职员也日益涌现，有越来越多的人和机构从事影视行业，并且越来越专业，公司不会特别依赖于某一家，每一个角色、每一项工作都是有替代方案；游戏业务方面，公司的供应商主要为IP版权方和联运游戏的开发商，IP版权方面，公司目前IP储备较充足，未来可根据运营需求进行自动甄选补充；联运游戏方面，市场上游戏开发商较多，有多个品类的产品可供选择；IP版权采购和联运游戏的接入。均不存在对特定的供应商的依赖。

　（4）公司销售集中度较高的原因系影视剧作品通常采用“直接上星”的销售模式，即影视剧取得发行许可证后直接由首轮卫视播出，一般为一线平台，如湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、东方卫视等，首轮一般为独家播出或两家联播，同时联合主流视频网站发行；

　（5）公司第一、第二大客户销售金额一致的原因是电视剧作品《那片星空那片海》第二季网络发行是同时发行给两家网络平台，导致出现价格相等。

　9、报告期内，你公司期间费用率为15.26%，同比下降4.36个百分点，请你公司结合具体费用科目，补充披露销售费用率下降的原因及合理性，说明相关销售费用、管理费用、财务费用与你公司营业收入增长的匹配性。

　回复：

　公司2017年销售费用减少812.78万元，同比下降24.71%，销售费用具体明细如下：

　单位：万元

　■

　如上表所示，按业务板块进行对比，2017年销售费用同比下降的业务是玩具业务和影视业务；玩具业务销售费用下降原因是玩具业务2016年11月已剥离，影视业务2017年销售费用较2016年下降了630万，为业务宣传费减少所致，原因是2016年电视剧《煮妇神探》在播出前的社区平面广告投放发生宣传费，后续公司根据目标观众年轻化、女性化等特点，调整了宣传模式，采用通过微博与粉丝互动、配合播出平台进行发布会等非户外、平面广告推广模式，效果甚佳、宣传费用也大幅降低。

　公司销售费用、管理费用、财务费用与营业收入增长的匹配情况如下：

　单位：万元

　■

　公司2017年整体收入规模和费用总额较2016年均有所下降，主要原因是：①、公司2016年业务包含了玩具业务的收入和费用金额，2016年底剥离了玩具业务，导致2017年整体收入和费用金额有大幅减少。②、公司影视业务今年收入同比增长金额9,400万元，而期间费用整体有所下降，影视业务收入的增长主要源于单价增长，与期间费用之间没有明显的变动关系。③、随着互联网人口红利逐渐减退，竞争逐渐加大，公司游戏业务收入规模较上期减少27.75%，但费用总额基本维持不变。

　公司收入与各项费用匹配情况说明如下：

　公司2017年管理费用较2016年减少4,558万元，管理费用率下降4.2%。主要原因是：①、公司2016年剥离了玩具业务，该业务2016年的管理费用约为2,445.83万元，其费用率约为30.01%（高于2016年平均管理费用率）。②、业绩对赌协议中超额业绩奖励条款的原因，公司2016年共计提超额业绩奖励约1,300万元，2017年计提超额业绩奖励约163万元，导致管理费用中的职工薪酬同比下降1,137万元。③、随着公司游戏业务的逐渐发展，子公司第一波业务逐渐转向发行联运业务，人员结构发生变化，研发人员数量和比例有所下降，业务模式的调整下公司研发费用相比2016年有所减少。

　公司2017年销售费用减少810万，销售费用率降低0.64%,主要原因是：①、2016年玩具业务、影视业务、游戏业务销售费用率分别为：12.7%，3.1%，2.2%,其中玩具业务的销售费用率较游戏业务和影视业务高；受玩具业务剥离的影响，公司整体的销售费用率有下降趋势。②、公司影视业务本期的销售收入增长主要源于销售单价提高较多,因此对于影视业务，销售费用率有下降趋势。③、随着公司游戏业务的拓展，2017年公司发行联运及自营的业务不断扩大，与2016年相比，销售费用率有所上升。

　公司2017年财务费用较2016年增加530万元，主要变动原因受到美元汇率波动的影响，2016年公司实现汇兑收益770万元，2017年公司产生汇兑损失220万元。

　10、截至报告期末，你公司应收账款账面价值为2.27亿元，占你公司总资产的6.06%，同比增加2.9个百分点。请补充披露：

　（1）你公司应收账款余额增长的原因及合理性。

　回复：

　公司2017年末应收账款余额账面价值22,770.04万元，2016年末应收账款余额账面价值11,415.82万元，同比增加11,354.22万元，同比增长99.46%，应收账款增加主要来源于公司影视业务，公司影视业务2017年应收账款账面价值同比增加11,563.07万元，占公司应收账款全部增长的94.49%。影视业务应收账款同比增长的主要原因是：①、公司2017年影视业务销售收入为53,015.44万元，较2016年销售收入43,570.47万元同比增加21.68%。②、《那片星空那片海》第二季的播出时间是2017年底，按照约定于2018年收款。

　（2）结合你公司报告期应收账款销售情形、销售模式、信用政策等变化情况，分析说明你公司应收帐款余额变化的原因，你公司报告期对应收账款的回收情况的监督是否充分，是否制定了适当的收账政策，应收账款坏账准备是否计提充分。

　回复：

　A、公司主要销售政策情况 公司主要通过客户需求的市场方式以销定产；公司通过对客户进行信用评估合格确后，授权业务部门进行评估，在公司与客户签订合同，销售付款政策一般分影视销售和游戏销售。对于影视销售，签订合同后一般预收合同金额的20-30%,交付母带后再收取合同金额的30-60%,余款在电视剧播出完毕后收取；对于游戏销售，一般是客户全额支付版权金和客户按游戏实际运营收益分期支付分成款；特殊销售政策除外。

　B、公司信用政策情况 根据公司的销售政策，公司对客户进行信用评估合格，并按评估的信用情况确定相应的信用政策， 公司采取以销定产，按签订合同时约定的支付款项收款，一般情况下，对于有信用的长期客户，可以分期支付款项或留有5-10%的尾款。对于一般客户或评估信用不好的客户，公司采取不留款的信用政策。报告期内，公司销售政策和信用政策未发生重大变化。

　C、应收账款管理 公司根据订单或合同约定进行应收账款管理。公司在合同签订后从预付款开始至最终货款回收全过程都列入应收款管理。公司建立了应收账款回收管理体系，对应收账款进行动态管理，制定了定期书面汇报制度，随时掌握资金回流及客户动态。对逾期未收到的应收账款，公司采取电话、邮件、函件、去人等多种办法进行催讨，对于逾期不能回收货款的客户列入公司法务部门函件或去人进行沟通催讨，如果评估客户有违约风险即通过启动司法诉讼回收程序，以降低公司应收款风险。另外，公司管理层基于目前公司客户整体的信用及回款判断，应收账款坏账准备政策偏于谨慎，计提充分。公司采用账龄分析法的应收账款坏账计提比例如下：

　■

　公司影视业务2017年末应收账款原值20,091.87万元，占公司2017年末全部应收账款原值80.93%，坏账余额1,307.24万元，占公司期末全部应收账款坏账准备余额86.36%，其中按账龄组合计提的坏账准备金额为1,307.24万元，占比100%。

　按账龄组合计提坏账明细如下：

　单位：万元

　■

　计提比例与同行业对比如下：

　■

　公司游戏业务2017年末应收账款原值4,187.77万元，占公司2017年末全部应收账款原值16.87%，坏账余额204.34万元，占公司期末全部应收账款坏账准备余额17.49%，其中按账龄组合计提的坏账准备金额为204.34万元，占比100%。

　按账龄组合计提坏账明细如下：

　单位：万元

　■

　计提比例与同行业对比如下：

　■

　综上，公司已按照制定的坏账计提政策计提了坏账准备，坏账准备计提标准与同行业不存在较大差异，坏账准备计提充分。

　（3）以列表方式对比分析你公司近三年的收入确认政策和应收账款信用政策变化情况。

　回复：

　公司近三年收入确认政策按业务类型分类如下：

　■

　如上表所示，公司玩具业务近三年收入确认政策没有发生变化。

　■

　如上表所示：游戏业务收入主要分为充值业务和授权金业务，授权金业务近3年收入确认方式未发生变化；充值业务随着公司游戏运营模式的多样化，2017年对新增的代理运营模式增加了该模式的收入确认方式，原非代理运营模式下收入政策保持不变。

　■

　如上表所示：公司近三年影视业务收入确认政策未发生变化。

　公司近三年相同业务板块应收账款信用政策未发生明显变化，各业务信用政策如下：

　■

　11、截至2017年12月31日，你公司存货期末账面价值为2.26亿元，占你公司总资产比重为6.01%。请你公司补充披露：

　（1）请结合存货构成、原材料和产品价格等因素，自查公司期末存货是否出现减值迹象，公司是否对存货进行减值测试；如未进行测试，请公司说明原因，如已进行测试，请公司列示计算存货可回收金额采用的假设及计算过程，并请公司列示可回收金额，说明该金额的合理性，以及存货跌价准备计提是否充分。

　回复：

　A、公司存货减值测试及跌价计提办法的说明

　报告期公司存货余额情况如下：

　单位：万元

　■

　公司存货主要是原材料、在拍影视剧、完成拍摄影视剧等；原材料是公司为拍摄影视剧购买或创作完成的剧本费、编剧费、剧杂费等；在拍影视剧是指公司投资在拍摄制作中或已摄制完成尚未取得《电视剧发行许可证》的影视剧产品；完成拍摄影视剧是指拍摄完成并已取得《电视剧发行许可证》的影视剧产品。

　根据《企业会计准则第1号——存货》，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　根据公司的会计政策，公司的影视项目，当影视剧本在题材、内容等方面如果与国家现有政策相抵触因素，而导致其较长时间内难以立项或取得发行（放映）许可证时，或在出现根据行业主管部门的审查政策，市场观众的观影偏好等原因无法播出时，或者因观影人群减少有可能导致播出平台停止播出的情况时出现减值风险，影视剧项目成本高于其可变现净值，需要对影视剧项目的制作成本计提存货跌价准备。

　B、公司计提存货跌价准备过程及可回收金额的确定

　公司按照会计准则及行业通用惯例，对基于资产负债表日的主要在拍/完成拍摄影视剧根据已签订销售合同、洽谈中预售合同情况等因素预估其预计总收入，减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额作为可回收金额，并结合项目其他因素等情况判断是否发生减值，对主要项目综合评估情况如下：

　单位：万元

　■

　C、存货跌价准备计提充分性

　统计同行业2017年上市公司存货跌价计提情况如下表所示:

　单位：万元

　■

　报告期内，公司影视剧制作以精品言情剧为主，影视剧深受市场认可，销售情况良好。报告期末，公司不存在作品无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售的情形，在资产负债表日存货的预计可变现净值高于成本，因此无需对存货计提跌价准备，与同行业存货跌价计提对比无重大差异。

　（2）请分析你公司计提存货跌价准备对历年毛利率的影响。

　回复：

　公司考虑库存商品跌价转销对主营业务成本影响后的数据列示如下：

　单位：万元

　■

　如上表所示，公司各年度计提存货坏账准备金额小，因此公司各年度计提的存货跌价准备随着产品销售的转销，对当期毛利率影响较小。

　12、你公司年审会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已连续服务你公司8年，年审会计师刘火旺、邓小勤连续服务你公司5年。请补充披露你公司保持所聘任会计师事务所的独立性所采取的措施，并请年审会计师就审计过程的独立性发表意见。

　回复：

　公司保持所聘任会计师事务所的独立性所采取的措施

　（1）公司聘任会计师事务所的过程严格履行了相关审议程序和信息披露义务。2017年3月27日公司召开第三届董事会第三十次会议,2017年4月21日公司召开2016年年度股东大会，分别审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》,独立董事对上述议案发表了独立意见，相关内容详见公司披露的《第三届董事会第三十次会议决议公告》和《2016年度股东大会决议公告》。

　（2）根据中国证券监督管理委员会下发的《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（以下简称《规定》），签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务，不得超过五年。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师刘火旺、邓小勤为公司提供审计服务的连续年限分别为2年、5年，符合上述《规定》的要求，不存在影响会计师事务所的独立性的情形。

　年审会计师审计过程的独立性发表意见如下：

　根据《中国注册会计师职业道德守则第 1 号-职业道德基本准则》第三章第十条，注册会计师执行审计和审阅以及其他鉴证业务时应当从形式和实质上保持独立性，不得因任何利害关系影响其客观性。在审计过程中，会计师事务所及审计项目组通过以下方式以确保审计过程的独立性，包括但不限于：

　（1）通过各项调查手段确保会计师事务所、审计项目组成员或其全部近亲属、未在骅威文化及其关联实体拥有任何形式的经济利益。

　（2）通过各项调查手段确保会计师事务所、审计项目组成员与骅威文化及其关联实体不存任何形式的商业关系。

　（3）控制对骅威文化的业务收费占事务所收费总额的比重，防止会计师事务所在业务规模上对其形成依赖。

　（4）骅威文化2017年年度审计报告的签字注册会计师刘火旺和邓小勤，为骅威文化提供审计服务的连续年限分别为2年和5年，我所根据证监会计[2003]13号《关于印发〈关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定〉的通知》，定期轮换项目签字注册会计师，防止因可能的密切关系对独立性形成不利影响。

　（5）建立了完善、独立的质量控制体系，选取具有足够、适当的经验和权限的员工对相关业务工作底稿执行了多级复核程序。

　综上，会计师事务所通过各项措施确保了审计过程中的独立性，未因任何利害关系影响会计师事务所及审计项目组成员的客观性。

　13、2017年6月26日，你公司筹划非公开发行股票事项，拟募集资金总额不超过12亿元，用于投资拍摄4部电视剧、5部网络剧。2018年2月5日，中国证监会发审委会议表决未通过公司非公开发行股票申请。请你公司补充说明，未完成该次非公开发行股票事项对你公司未来经营的影响，你公司是否将以其他方式筹集资金用于拍摄相关电视剧、网络剧。

　回复：

　公司未完成非公开发行股票事项不会对公司未来的经营产生重大影响，针对本次非公开发行募集资金的投资项目，公司拟通过使用自有资金或自筹资金对相关项目的投入等方式来完成。

　第一，公司现有的货币资金可以基本满足非公开发行募投项目现阶段预计开拍的电视剧、网络剧前期资金需求。根据公司已披露的2017年年度报告数据显示，截至2017年末，公司货币资金为67,302.31万元，占总资产17.9%；

　第二，公司在正常经营过程中产生的收入对非公开发行募集资金的投资项目资金需求形成一定的补充。如已拍摄完成并销售的电视剧、网络剧的销售收入可以对将拍的电视剧、网络剧的投资进行支持。

　第三，截至2017年12月31日，公司的资产合计375,937.47万元，负债合计26,772.24万元，资产负债率为7.12%，远低于同行业平均水平。

　第四，公司根据项目计划需求将通过银行借款、发行债等其他债权融资方式筹集部分资金来满足非公开发行募集资金的投资项目资金需求的差额。

　最后，综上所述，公司有能力通过自有资金和自筹资金等方式筹集资金用于拍摄相关电视剧、网络剧，未完成该次非公开发行股票事项不会对公司未来的经营产生重大影响。

　14、请补充披露以下内容：

　（1）截至本问询函发出日，你公司控股股东郭祥彬的股权质押情况，是否存在触及平仓线的情形，如存在，请补充披露拟采取的具体应对措施，郭祥彬直接或间接持有你公司的股份是否存在发生变化的风险，以及你公司控制权是否存在发生变更的风险。

　回复：

　截至本问询函发出日，公司控股股东郭祥彬的股权质押情况不存在触及平仓线的情形；郭祥彬先生将其所持股份质押，所担保的主债务不存在到期未偿还或逾期偿还的情形，不存在违约情形。目前郭祥彬先生尚有1,606.35万股未质押，极端情况，补充质押的空间较大。同时，如有必要郭祥彬先生可通过包括但不限于对其个人及家族自有资金、资产处置变现、银行贷款、投资收益等方式偿还股份质押贷款的本息，综上所述，实际控制人质押所得资金的偿还风险较小。公司控制权不存在发生变更的风险。

　（2）郭祥彬及其控制的其他主体是否存在资金链紧张的情况，如存在，请补充说明可能对你公司产生的影响及你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面拟采取的措施。

　回复：

　郭祥彬先生不存在资金链紧张及大股东违规资金占用情况；公司制定了《控股股东、实际控制人行为规范》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》等制度并在公司经营管理过程中予以严格执行，公司财务部门和审计部门分别定期检查公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经常性资金占用情况的发生，确保不会发生大股东违规资金占用的情形。

　（3）除上述质押股份外，郭祥彬直接或间接持有的你公司股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

　回复：

　除上述质押股份外，郭祥彬先生持有的公司股份不存在其他权利受限或处置风险的情形。

　15、霍尔果斯光荣互动网络科技有限公司为你公司参股公司，2017年累计发生非经营性资金占用8.05亿元。请说明你公司与上述企业的具体关联关系、上述非经营性资金占用形成原因、是否构成对外财务资助，以及是否按《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节相关规定履行信息披露义务。

　回复：

　霍尔果斯光荣互动网络科技有限公司是公司子公司深圳市第一波网络科技有限公司2015年投资持股30%的参股公司；霍尔果斯光荣互动网络科技有限公司2017年累计发生非经营性资金占用为8.05万元，期末余额为0.07万元，形成非经营性资金占用原因是代垫社保费用，不构成对外财务资助；公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节相关规定履行信息披露义务。

　特此公告。

　骅威文化股份有限公司董事会

　二○一八年六月二十一日