本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于奥飞娱乐股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 363 号），公司就相关事项进行了认真的核查和分析，并对问询函中所列问题做出如下回复：

　一、公司2017年实现营业收入36.42亿元，同比增长8.39%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）0.90亿元，同比下降81.92%，公司称经营业绩较大变动主要是公司第四季度上线的潮流玩具业务未达预期、公司海外影视业务收缩调整及影视投资业务亏损、公司游戏业务未达预期及对应该业务子公司商誉减值等所致。请说明：

　1、结合业务开展情况和前述主要因素，以列表形式补充披露导致经营业绩较大变动的主要原因和相关影响金额。

　回复如下：

　■

　2、2017年扣非后净利润-1.60亿元，较上年扣非后净利润3.39亿元大幅下降，请对公司持续盈利能力进行分析，并结合公司业务构成和经营计划说明公司扭亏的主要措施，请充分提示扣非后净亏损相关风险。

　回复如下：

　2017年扣非后净利润出现亏损，主要原因有：1）参投电影《刺客信条》出现较大亏损；2）影视、游戏等泛娱乐业务战略调整，更聚焦有妖气平台业务，2017下半年对以前设立的影视公司、游戏公司等做了较大调整；3）对叶游、魔屏计提减值等。上述影响均属一次性亏损，对后续经营业绩无较大影响，后续扣非后净亏损风险不大；

　对影视、游戏等泛娱乐业务进行调整后，将更聚焦于有妖气平台，通过“1+2”模式，使用自有IP与外部团队、资金方进行合作共同开发，在控制风险的前提下加快IP的“漫改”产业化；IP的产业化变现后，再反哺有妖气平台的付费阅读，付费阅读方面2017年比同期增长30%以上。通过如上业务调整，结合目前的业务进展，该业务将扭转去年亏损状况，持续健康发展。

　公司的玩具、婴童及授权等业务基本面没有较大变化，虽然大环境对玩具销售有一定影响，但公司以“超级飞侠”等为代表的学龄前玩具仍增长明显，2017年下半年积极研发的玩具新品类“维思积木”已经于2018年4月推出，以“IP+科技元素+分年龄段益智”为核心，从益智教育领域正式切入积木市场；IP内容方面，今年计划推出《铠甲勇士》第五季、《萌鸡小队》第二季、《巴啦啦小魔仙》第六季、《超级飞侠》第四季、《爆裂飞车》第三季、《飓风战魂V》、《贝肯熊》第四季、儿童教育领域内容“喜羊羊与灰太狼”系列之《智趣羊学堂》3D版、《超级飞侠学英语》等；依托优质的动漫内容，公司在新媒体、授权等业务均稳步增长。

　除了上述业务外，公司于2017年底分别在广州、成都开设了两家室内乐园-“奥飞欢乐世界”，目前均实现了正向现金流，此两店的尝试成功，也为公司在室内乐园业态布局方面找到了一种很好的IP变现模式，2018年底累计店数不低于10家；另外室外的主题乐园事业部已成立，公司将利用IP优势，通过输出IP形象、设计方案及后继日常运营的方式与外部资源展开合作，目前相关工作按计划推进中。

　3、2017年10月，公司在2017年第三季度报告中预计2017年净利润为34,891.11万元至49,844.44万元，2018年1月，公司披露《2017年度业绩预告修正公告》，预计2017年净利润为4,984.44 万元至19,937.77 万元。请公司说明2017年第三季度报告业绩预计的主要依据，相应预计是否足够合理、谨慎，并说明三季报披露后至业绩预计修正期间公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东以及特定股东的减持情况，说明减持原因，并自查减持行为是否合法合规。

　回复如下：

　公司2017年第三季度报告业绩预计的主要依据有：1）2017年第四季度新推出的潮流类“悠悠球”产品有对传统玩法进行创新尝试，产品上市后实际业绩达成落差较大，影响金额约1.30亿；2）欧洲知名游戏IP改编而成的电影《刺客信条》”，全球不同时间上映后，主要受众在欧美，主要票房来源为影院和家庭院线，国内票房占比不高，而海外票房对账单截至目前仍然未收到，出于谨慎考虑，公司在第四季度预估亏损影响净利润约0.92亿，待收到对账单后公司再根据实际情况做相应会计处理；3）2017年下半年，公司对泛娱乐业务进行调整，更聚焦于有妖气平台，围绕有妖气平台自有IP进行相关开发，公司在第四季度对国内及海外影视业务进行收缩调整，影响净利润约0.50亿；4）叶游经过近2年时间研发，2017年6月推出“航海王”游戏，但实际上线后市场表现不佳，在第二季度有计提部分商誉减值，经过研发人员测试调整，市场表现仍未达预期，第四季度进行人员调整及剩余商誉全部减值；魔屏受外部行业环境影响，核心团队流失，进行全额商誉减值，合计影响净利润0.28亿。

　三季报披露后至业绩预计修正期间公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其一致行动人不存在减持情况，公司也未收到非公开发行特定股东的减持信息。

　二、2017年12月，公司披露《关于出售资产暨关联交易的公告》，将公司部分房屋建筑物及土地使用权等资产以1.23亿元出售给关联法人汕头市丰迪房地产开发有限公司（以下简称“丰迪房地产”），公司称初步测算会增加公司净利润约8,298.00万元。根据公司年报，2017年公司资产处置收益7,626.83万元，占净利润比例为84.63%。请说明：

　1、丰迪房地产为公司实际控制人、董事长蔡东青及其关联人实际控制的公司，请公司说明进行前述交易的原因和必要性，是否具有商业实质和商业逻辑，说明定价依据、定价是否公允、是否存在定价高估的情形，说明该项关联交易是否有利于保护上市公司利益，请独立董事发表意见。

　回复如下：

　公司进行本次交易的原因及必要性如下：标的资产不能满足公司未来3-5年实际产能需求，公司拟竞拍新土地来打造能够满足未来产能需求的生产基地；汕头辖区政府拟对标的土地及周边地块进行“三旧”改造，响应政府“三旧”改造号召丰迪拟将其地块整体规划并分批开发建设，而标的资产所在地块与丰迪房地产地块毗邻，公司长期租赁丰迪的部分地块用于员工宿舍，为保障公司生产基地的正常生产经营，经交易双方友好协商确定，确定了本次交易。

　根据广东中广信资产评估有限公司2017年9月15日出具的中广信评报字[2017]第338号《评估报告书》，本次评估的基准日为2017年9月11日，综合采用了成本法（房屋建筑物）、市场比较法、基准地价系数修正法（土地使用权）的评估方法对标的资产进行了评估，评估值为10,502.47万元。

　参考上述评估结果，经交易双方友好协商确定，本次标的资产的交易价格为人民币12,300万元（包含1,797.53万元搬迁安置费和价值10,502.47万元的标的资产）。

　考虑到丰迪在土地建设规划需要一定时间，同时方便公司生产活动正常进行，根据双方实际情况进行协商后，在搬迁前，公司以租赁形式在标的资产进行生产活动。参考周边地块租赁市场价格，厂房租赁每月每平方米建筑面积租金为人民币 9 元，公司及子公司与丰迪因租赁部分标的资产将产生的租赁费用每月约32.5万，每年不超过人民币 390 万。

　作为公司独立董事，我们对该交易出具了事前认可意见及独立意见，认为：公司本次出售标的资产不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，有利于缓解购建新生产基地的资金压力，符合公司发展需要。

　本次公司与丰迪房地产的交易行为构成关联交易。公司董事会在审议《关于出售资产暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

　本次《关于出售资产暨关联交易的议案》符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　综上，我们全体独立董事认为该交易具有商业实质和商业逻辑，定价依据充分、定价公允、不存在定价高估的情形，该项关联交易有利于保护上市公司利益。

　2、请公司说明前述关联交易的会计处理，说明该项关联交易对2017年净利润的影响金额和金额占比，分析相应损益影响是否构成2017年净利润的主要来源。同时，请说明截至目前相应款项的回收情况。

　回复如下：

　将土地无形资产净值转出至固定资产清理，金额为23,132,781.98元，缴纳相关土地增值税、城建税、教育费附加、地方教育附加、印花税、简易征收增值税，金额合计19,951,491.27 元；确认非流动资产处置损益79,209,732.50元；合同签订后二十五日内收到丰迪支付转让款62,730,000元，账上记丰迪其他应收款60,270,000元。

　该项关联交易对2017年净利润的影响金额7,907万元，金额占比净利润115.34%，是2017年净利润的主要来源；该项关联交易款项12300万元，应于合同签订后二十五日内向甲方支付转让金的51%，即6273万元，该款项已收到；甲方收到款项后开始办理土地房屋移交，并办理过户手续。乙方于2018年12月31日前分期向甲方支付剩余全部余款。

　三、2017年，公司因计提商誉减值准备造成资产减值损失5,197.70万元，主要是分别对广州叶游戏信息技术有限公司、北京魔屏科技有限公司2家公司相应商誉分别全额计提减值2,225.74万元、2,267.72万元，请说明2家公司的收购时间、收购至今的业绩情况，说明对2家公司商誉全额计提减值的依据、主要测算方法和减值测试过程，并说明上述商誉减值准备计提是否合理、谨慎。同时，请说明2016年末前述商誉是否存在减值迹象，2016年未对2家公司计提商誉减值是否足够谨慎、依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

　回复如下：

　1、2家公司的收购时间、收购至今的业绩情况

　1）收购时间

　（1）收购日2014年1月31日。

　2014年1月，公司与广州梦龙科技有限公司、 广州掌速投资咨询有限公司、 广州市梦嘉投资合伙企业 （有限合伙）以及自然人陈德荣、陈少华、叶航在广州签订了股权转让及增资协议，协议约定公司以自有资金 2000 万元人民币受让广州梦龙科技有限公司持有的广州叶游信息技术有限公司（以下简称“广州叶游”或“目标公司” ）50%股权，再以自有资金1000 万元人民币（其中 25 万元增加其注册资本，增资后广州叶游注册资本为 125 万元），投资完成后，公司持有目标公司 60%股权，广州掌速投资咨询有限公司持有目标公司 5.2%的股权，广州市梦嘉投资合伙企业（有限合伙）持有目标公司 14%的股权，陈德荣持有目标公司 5.88%的股权，陈少华持有目标公司4.92%的股权，叶航持有目标公司 10%的股权。

　（2）收购日2014年6月30日

　2014年4月，公司与北京魔屏科技有限公司（以下简称“北京魔屏”或“目标公司” ）、自然人佘晓玲、刘健以及北京容联易通信息技术有限公司签订了股权转让及增资协议。协议约定佘晓玲将其持有北京魔屏 13.75%的股权转让给公司，转让价格为人民币 550 万元；刘健将其持有北京魔屏 11.25%的股权转让给公司，转让价格为人民币450 万元；北京容联易通信息技术有限公司将其持有北京魔屏 12.5%的股权转让给奥飞，转让价格为人民币 500 万元。同时，公司对北京魔屏投入新增注册资本及超出该注册资本的投资共 1000 万元（其中包括注册资本 108.5714 万元）。上述交易完成后，股本结构变更为：奥飞娱乐持有北京魔屏 60%的股权，佘晓玲持有北京魔屏 40%的股权。2013年，公司已以500万元对北京魔屏增资取得12.5%的股权。

　2）收购至今的业绩情况

　单位：人民币万元

　■

　2、全额计提减值的依据、主要测算方法和减值测试过程

　1）广州叶游2017年度商誉全额计提减值情况

　（1）截至2017年12月31日，广州叶游累计亏损5,627.47万元，净资产-4,527.47万元。

　（2）2014年公司从日本引进动漫知名IP《航海王》用于改编手机游戏，因该IP的知名度与及国内市场上其他游戏研发公司改编的同类游戏如《航海王启航》、《航海王强者之路》的营收表现，公司对广州叶游所研发的《航海王激战》这款在2017年上线的手游寄予了非常高的期待。

　2015年之后广州叶游研发的游戏主要是《航海王激战》、《坚不可摧》、《英喵联盟》，《航海王激战》原定2017年1月公测，实际于2017年5月正式上线，受整个市场环境变化、相关游戏玩法普通用户未能接受等因素影响，公测后实际收入情况和预期有了比较大的落差，接下来的第3季度游戏产品经过多次调优及版本更新后收入亦未有太大起色，累计仅实现71.23万收入；《坚不可摧》及《英喵联盟》，原定于2017年5月及6月上线，因为资金原因终止；为了避免亏损进一步加大及广州叶游亦无资金继续支持运营，公司领导层最终决定将研发团队解散。

　（3）考虑到广州叶游已经严重资不抵债、资金严重依赖母公司、《航海王激战》不达预期公司解散研发团队，使得广州叶游很可能无法持续经营，未来可收回金额基本等于期末账面净资产，故期末商誉2,225.74万元应全额计提商誉减值准备。

　2）北京魔屏商誉全额计提减值情况

　（1）截至2017年12月31日，北京魔屏累计亏损2,189.03万元，净资产-89.03万元。

　（2）经营情况说明

　北京魔屏科技有限公司以拥有独立知识产权的富媒体动画平台（Moscreen Richmedia）为核心，向手机用户提供一系列种类丰富的漫画内容及相关服务。主要运营模式是将漫画内容聚合、生产及发布，具体而言就是整合上游优质的版权内容（国内外漫画内容运营商、杂志及工作室等），通过自由平台及第三方分销获得收入。

　近年来互联网漫画业务竞争激烈，北京魔屏运营效果不太理想，2017年三季度之后几乎已经没有业务收入。

　（3）考虑到北京魔屏已经资不抵债、2017年三季度之后业务停滞及资金困难，使得北京魔屏很可能无法持续经营，未来可收回金额基本等于期末账面净资产，故期末商誉2,267.72万元应全额计提商誉减值准备。

　3、2016年末前述商誉是否存在减值迹象，2016年未对2家公司计提商誉减值是否足够谨慎、依据是否充分

　1）广州叶游2016年度商誉减值

　根据广东中广信资产评估有限公司于2017年1月23日出具的《奥飞娱乐股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试所涉及的广州叶游信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告书》（中广信评报字[2017]第019号），经收益法评估测算，在评估基准日2016年12月31日，叶游公司股东全部权益市场价值为人民币3,612.31万元。

　广州叶游目前有三款正在开发中：从2014年开始研究开发“航海王激战”手机游戏，预计2017年2月份上线，目前处于公测中；从2016年1月开发“坚不可摧”手机游戏，预计2017年中上线；从2016年7月开发“英喵联盟2”手机游戏，预计2017年中上线。其中，“航海王激战”为主推的手机游戏。

　结合游戏收入预测数据计算出净现金流量及折现率后得出：

　单位：人民币万元

　■

　2）北京魔屏2016年度商誉减值

　根据北京经纬东元资产评估有限公司于2017年3月25日出具的《奥飞娱乐股份有限公司拟合并报表商誉减值测试所涉及的北京魔屏科技有限公司的企业股东全部权益价值评估项目评估报告》（京经评报字字（2017）第018号），截至评估基准日2016年12月31日，在持续经营前提下，采用收益法对北京魔屏科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估，北京魔屏科技有限公司的股东全部权益价值为4,238.06万元。

　北京魔屏预测动漫收入包括包月付费收入、点播付费收入、自由平台分销及运营商平台分销。

　结合动漫收入预测数据计算出净现金流量及折现率后得出：

　■

　3）2016年度减值测试结果

　单位：人民币万元

　■

　2016年12月31日，经过减值测试，广州叶游和北京魔屏未发生减值。

　4、会计师意见

　结合广州叶游戏信息技术有限公司、北京魔屏科技有限公司2家公司财务状况及未来存在不可持续经营的风险，将对应的商誉全额计提减值是谨慎合理的；2016年度在利用专家工作的基础上，对以上2家公司商誉不计提减值依据充分。

　四、2017年末，公司对北京四月星空网络技术有限公司、Baby Trend Inc.、资讯港管理有限公司、北京爱乐游信息技术有限公司、上海方寸信息科技有限公司5家公司分别存在商誉8.28亿元、4.68亿元、4.82亿元、3.50亿元、2.80亿元，公司未计提商誉减值。请逐一说明前述公司的收购时间、承诺业绩、收购至今实际业绩、实际业绩与承诺业绩之间的差异原因；说明前述公司商誉减值测试的主要测算方法和减值测试过程，并说明未计提商誉减值是否足够谨慎、依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。同时，如前述公司不存在业绩承诺，请公司重点说明对公司的管控情况，说明相应经营情况是否符合预期。

　1、前述公司的收购时间、承诺业绩、收购至今实际业绩、实际业绩与承诺业绩之间的差异原因管控

　回复如下：

　1）收购时间、承诺业绩

　（1）资讯港管理有限公司（以下简称“咨询港”）

　收购日2013年10月31日。

　2013年9月16日，公司与意马国际控股有限公司签署了股份出售及购买协议，协议约定由子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司以6.342亿港币收购意马国际之全资子公司资讯港管理有限公司100%已发行股份，公司为奥飞动漫文化（香港）有限公司在协议下的支付义务提供保证。同日，公司与自然人刘蔓仪、李家贤、黎丽斯签订股权转让协议，约定公司以人民币3,639.6万元受让其持有的广东原创动力文化传播有限公司100%股权。以上两项股份交割互为条件。按照本协议的条款和条件并以其为前提，卖方应出售及买方或其指定人士应购买目标公司股份（连同其当时附带的所有权利），包括收取于交割后该等目标公司股份宣派或派付股息的权利。除非另行载于本协议，目标公司股份的所有权和风险皆自交割日起转移给买方或其指定人士。

　无业绩承诺。

　（2）北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）及上海方寸信息科技有限公司（以下简称“方寸科技”）

　收购日2014年4月30日

　2014年公司向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式，购买其持有的方寸科技 100%股权；向孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华发行股份及支付现金，购买其持有的爱乐游 100%股权，共支付交易对价 692,000,000.00 元，其中，以现金支付443,093,477.20 元，剩余 248,906,522.80 元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 26.55 元/股，共计发行 9,375,010 股。

　①根据本公司与孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华签署的《爱乐游盈利补偿协议》和《爱乐游盈利补偿协议之补充协议》 ，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺，爱乐游 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,080 万元、3,905 万元、4,930 万元、6,200 万元。如果爱乐游 2013 年、2014 年和 2015 年累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 11,915 万元，本公司按《爱乐游盈利补偿协议》追加交易对价，则交易对方 2016 年承诺净利润数应调整为 7,808 万元。

　如果爱乐游 2013 年、2014 年和 2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于 11,915 万元，但低于 13,926 万元，则按以三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过承诺净利润部分的增幅同比例乘以原对价 3.67 亿元进行交易对价调整。

　如果爱乐游 2013 年、2014 年和 2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于 13,926 万元，则本公司对爱乐游标的股权应追加 6,200 万元对价。

　根据补充协议，孟洋承诺2015年及2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,000万元。

　②根据本公司与张铮、应趣网络签署的《方寸科技盈利补偿协议》和《方寸科盈利补偿协议之补充协议》 ，张铮、应趣网络承诺，方寸科技 2013 年、2014年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 2,500 万元、3,500 万元、4,725 万元、6,142.5 万元。

　（3）北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）

　收购日2016年2月28日

　2016年公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以发行股份及支付现金方式收购其持有北京北京四月星空网络技术有限公司100%股权，交易对价9.04亿元。交易对价36.27%部分（327,852,000元）以发行股份方式支付，共计发行股份（12,624,254股），其余63.73%部分（576,148,000元）以现金方式支付。

　无业绩承诺。

　（4）Baby Trend Inc.

　收购日2016年2月28日

　2016年4月，奥飞娱乐之全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司以9400万美元或等值的人民币购买Denny Tsai 及Betty Tsai收购其合计持有的Baby Trend Inc.100.00%的股权。协议约定本次合同签订之日来三十日内支付交易金额的10.6%，剩余的交易金额在三年之内进行支付。

　Denny Tsai和Betty Tsai承诺Baby Trend,Inc.2016 年、2017 年和2018 年三个会计年度财务报表的扣除非经常性损益的税前利润且经营性现金净流量，分别不低于810 万美元、900 万美元和990 万美元。

　2）收购至今实际业绩

　（1）实际业绩

　单位：人民币万元

　■

　注释：①北京爱乐游信息技术有限公司、上海方寸信息科技有限公司及Baby Trend, Inc.实际业绩为业绩承诺中约定的扣除非经常性损益后归属母公司净利润。②北京四月星空网络技术有限公司实际业绩为当期净利润。③资讯港管理有限公司系公司2013年并购喜羊羊品牌标的-境外版权持有方（境内经营实体为广东原创动力文化传播有限公司），故确认商誉是否减值的实际业绩包括资讯港管理有限公司和广东原创动力文化传播有限公司的净利润。

　（2）2017年实际业绩及未来经营说明

　①资讯港管理有限公司

　2011年1月1日，资讯港与迪斯尼签订了十年品牌授权合同（cpa），由迪斯尼负责管理喜洋洋所有品牌的对外授权（除主题乐园外），所有授权收入按5:5分成，保底每年分给资讯港500万美元。该授权合同关于收入分成比例及独家授权的约定对公司泛娱乐及IP版权运营造成负面影响。2016年9月以支付200万美元交易对价的代价提前解除了与迪士尼期限为10年的授权合同。

　2017年资讯港管理有限公司业绩较差的主要原因是与迪士尼解约后咨询港品牌授权收入业务尚在拓展中未实现规模收益，预计2018年开始品牌授权业务将逐步恢复。

　2017年12月25日与优酷信息技术（北京）有限公司（甲方）签订协议将喜羊羊灰太狼等14部视频内容在甲方平台首次上线播出之日起三年。授权费用人民币7500万元，该授权费用将在2018年及2019年逐步交付确认当期收入，账面视频内容成本已经很低，随着该合同在2018年及2019年履行，将极大增加当期净利润5000万元左右。

　②北京爱乐游信息技术有限公司

　原产品《雷霆战机》项目已上线4年，有赖于持续的版本更新与及精细化运营，2017年仍能贡献收入约4800万元。可以预见该项目“泛端游化”长线运营模式一改手游生命周期短的旧有观念，在未来两三年间仍能为公司提供稳定的收入贡献。公司继《雷霆战机》后第二款重点开发的自研产品《风暴岛》即将于2018年上线，基于原与腾讯代理发行《雷霆战机》项目的成功合作经验，目前与腾讯在沟通协商中，有望达成正式合作。之后的2020年及2021年预计每年都有一款自研游戏上线，基于叠加效应（衰减状态下旧游戏收入+新上线游戏的新收入）增收。

　③上海方寸信息科技有限公司

　目前方寸科技在线的游戏主要是“怪物X联盟2”和“魔天记”；未来继续加快开发“怪物联盟3”新项目，以及对萌鸡小队游戏的版本更新。“怪物X联盟2”在2016年上线，凭借着“怪物X联盟”的玩家喜爱，当年为公司带来2,900万元的收入，虽然在2017年收入下降迅速，但随着版本得更新，游戏粘稠度变高，同时即将上线的“怪物X联盟3”的宣传推广为游戏不少的关注度，参考“怪物X联盟”运营的第3年因新版本和新系列的推出，公司收入能维持在上一年的水平。

　原定2017年推出的“怪物X联盟3”，改为2018年上线，导致2017年公司没有新游戏上线，收入迅速下降。

　另外为利用公司资源增加与公司协议效益，配合公司出品的《萌鸡小队》学龄前电视动画片，方寸科技将充分利用该优质IP研发萌鸡小队手机游戏。

　④北京四月星空网络技术有限公司

　四月星空2017年度业绩较差的主要原因：此前公司定位于泛娱乐布局及IP版权运营，拒绝四月星空将排名前50的优质版权对外授权，用于集团内的子公司商业化运营，但是内部商业化效果不佳。故从2018年开始，公司改变经营策略，由四月星空自主进行版权运营，将极大改善四月星空经营业绩。

　四月星空2017年度读者漫画阅读充值3221万元，确认漫画阅读收入2811万元；2016年度读者漫画阅读充值2452万元，确认漫画阅读收入2175万元。读者漫画阅读充值额增长31.36%，四月星空的有妖气动漫平台活跃度提升明显，将为四月星空衍生更多更优质的动漫IP。

　3）实际业绩与承诺业绩之间的差异

　（1）北京爱乐游信息技术有限公司

　2016实现扣除非经常性损益归属母公司的净利润3,857.28万元，2013年度到2015年度累计实现扣除非经常性损益归属母公司的净利润34,043.77万元，承诺期（2013年度到2016年度）实现非经常性损益归属母公司的净利润21,734.00万元。

　2016年度净利润4,669.05万元，2015年度净利润11,108.04万元，2015年度及2016年度累计净利润15,777.09万元超过承诺净利润15,000.00万元。

　（2）上海方寸信息科技有限公司

　2016年度扣除非经常性损益归属母公司净利润5,845.53万元，2013年度到2016年度累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润17,214.74万元超过承诺净利润16,867.50万元。

　（3）Baby Trend, Inc.

　2017年度实现扣除非经常性损益的税前利润总额1,060.80美元，2016年度实现扣除非经常性损益的税前利润总额1,298.66美元，均超过承诺净利润。

　2、前述公司商誉减值测试的主要测算方法和减值测试过程

　1）选取的测算方法

　（1）利用评估专家的工作对北京四月星空网络技术有限公司、北京爱乐游信息技术有限公司、上海方寸信息科技有限公司的资产组可回收价值进行评估公司委托了北京经纬东元资产评估有限公司（以下简称为“经纬东元”）对公司企业合并所形成的商誉进行减值测试，分别对北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）、北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）及上海方寸信息科技有限公司（以下简称“上海方寸”）的资产组可回收价值进行了评估，经纬东元依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点，采用收益法对四月星空、上海方寸的资产组可回收价值进行评估，采用资产基础法对爱乐游的资产组可回收价值进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。

　收益法是将被评估资产的未来预期收益依一定折现率折成现值确定资产价值的评估方法。

　资产基础法，也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。

　由于爱乐游业务重点转移至其下属单位北京爱乐游文化发展有限公司，无法对企业整体采用收益法进行评估。鉴于公司正常经营，管理相对规范，企业的各项资产、负债资料齐备并经审计，满足采用资产基础法评估的要求，因此，经纬东元采用资产基础法对爱乐游资产组的可回收价值进行评估。

　（2）采用收益法对Baby Trend Inc.（以下简称“BT”）、资讯港管理有限公司（以下简称“资讯港”）的资产组可回收价值进行评估

　2）测算过程

　（1）收益法

　即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、减去非经营性负债、加上长期投资等得出股东全部权益价值。

　①评估模型：评估模型选用股权自由现金流量。

　②计算公式

　股权自由现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加额+付息债务的增加（-减少）

　股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债

　非经营性资产价值的确定：非经营性资产指企业持有目的为非经营所需，同企业预测年度主营业务收入无关的资产，包括长期投资、在建工程及一些闲置资产等。对于非经营性资产需要单独对其价值进行评估并记入企业整体价值。

　所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。对于非经营性负债需要单独对其价值进行评估并记入企业整体价值。

　溢余资产的确定：溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要指超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产、递延所得税资产等。

　其中：营业性资产价值按以下公式确定

　股权自由现金流量折现值=预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预测期之后的股权自由现金流量(终值)现值

　式中：

　P：营业性资产价值；

　Ri：未来第i年的股权自由现金流量；

　Rn+1：未来第n+1年的股权自由现金流量；

　R：折现率。

　③折现率的确定

　折现率采用资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model 简称CAPM)，作为评估对象的全部资本的股权自由现金净流量的折现率。

　资本资产定价模型(CAPM)的估算公式如下：

　Re= Rf＋β×MRP＋RC

　Re ：权益资本成本

　Rf：无风险收益率；

　β: 企业风险系数；

　MRP：市场风险溢价；

　RC：企业特有风险超额收益率。

　（2）协同效应下被评估公司为母公司带来的价值增量评估方法

　本次采用收益法对被评估公司在协同效应下为母公司带来的价值增量进行评估，即以未来若干年度内带来的价值增量现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，得出协同效应下为母公司带来的价值增量E2。

　①评估模型：选用增量现金流量折现模型。

　②计算公式

　协同效应下为母公司带来的价值增量E2=增量现金流量折现值

　增量现金流量折现值=预测期期间的增量现金流量现值+预测期之后的增量现金流量现值。

　式中：P：营业性资产价值；

　Ri：未来第i年的股权自由现金流量；

　Rn+1：未来第n+1年的股权自由现金流量；

　R：折现率。

　③折现率的确定

　折现率采用资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model 简称CAPM)，作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。

　资本资产定价模型(CAPM)的估算公式如下：

　Re= Rf＋β×MRP＋RC

　Re ：权益资本成本

　Rf：无风险收益率；

　β: 企业风险系数；

　MRP：市场风险溢价；

　RC：企业特有风险超额收益率。

　3、测算结果及过程说明

　1）测算结果

　（1）收益法

　单位：人民币万元

　■

　（2）资产评估法

　单位：人民币万元

　■

　2）本次测试中评估对像自由现金流现值预测情况及资产增值情况

　（1）北京四月星空网络技术有限公司

　单位：人民币万元

　■

　注：上述预测年度的预测数据，由公司根据评估对像所处宏观经济环境景气度、结合行业发展的有利和不利因素以及企业的经营管理模式等作出预计。（2）上海方寸信息科技有限公司

　单位：人民币万元

　■

　注：上述预测年度的预测数据，由公司根据评估对像所处宏观经济环境景气度、结合行业发展的有利和不利因素以及企业的经营管理模式等作出预计。

　（3）Baby Trend Inc.

　单位：人民币万元

　■

　注：上述预测年度的预测数据，由公司根据评估对像所处宏观经济环境景气度、结合行业发展的有利和不利因素以及企业的经营管理模式等作出预计。

　（4）资讯港管理有限公司

　单位：人民币万元

　■

　注：上述预测年度的预测数据，由公司根据评估对像所处宏观经济环境景气度、结合行业发展的有利和不利因素以及企业的经营管理模式等作出预计。

　（5）北京爱乐游信息技术有限公司

　■

　注1、长期股权投资评估增值394,592,003.65 元，增值率288.43 %，主要原因是本次评估不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，主要是考虑了企业未来对投资者产生的收益；企业主营业务为手机游戏运营，属于轻资产公司，经营所占用资本较少，且目前收入稳定，运营情况良好。

　注2、 车辆原值评估减值 227,622.22 元，减值率46.06 %，主要原因是近年市场价格竞争较大所致；净值增值 215,189.68 元，增值率870.85 %，主要原因是公司会计政策确定的折旧年限短于评估中采用的经济寿命年限，形成增值。

　3）本次测试采用的折现率

　■

　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model 简称CAPM)，作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。

　资本资产定价模型(CAPM)的估算公式如下：

　Re= Rf＋β×MRP＋RC

　Re ：权益资本成本

　Rf：无风险收益率；

　β: 企业风险系数；

　MRP：市场风险溢价；

　RC：企业特有风险超额收益率。

　（1）估算无风险收益率

　通常认为持有国债到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，故评估一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，评估机构在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的发行期限为50年的国债作为估算国债到期收益率的样本，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.2004%，以此作为本次评估的无风险收益率。

　（2）估算市场风险溢价MRP

　2017年1月，Damodaran更新发布了市场风险溢价研究成果，结合该最新发布数据，测算出我国国内的股权市场风险溢价，现对各项参数取值说明如下：

　a．成熟市场股权风险溢价

　选定美国市场做为成熟市场，美国不同时期股票风险溢价如下表所示：

　一定时期内美国股票市场的风险溢价

　■

　注：上表中的数据为算术平均方法计算结果。

　b．国家债券违约利差

　穆迪评级机构对我国的债务评级为Aa3，相对应的违约利差为70个基点，即0.70%。

　c．股票市场相对于债券市场的波动率

　σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran在本次计算中使用1.23倍的比率代表新兴市场的波动率。

　d．市场风险溢价

　基于历史的股票风险溢价，选取美国长期国债的1928年至2016年的股票风险溢价6.24%为成熟市场股权风险溢价。

　市场风险溢价=6.24%+0.70%×1.23=7.10%

　（3）估算Beta系数

　目前国内尚无一家专门从事BETA值的研究并定期公布BETA值的机构。Wind资讯的数据系统提供了Beta值的计算器，通过该计算器以深沪300指数为衡量标准，计算周期取周，计算的时间范围取评估基准日前24个月，收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，得到被评估企业所在行业的Beta系数的平均值。

　（4）估算被评估单位特有风险收益率Rc

　对于特有风险收益率，通常是结合对评估对象和行业平均的财务数据分析、行业分析等从以下方面考虑：

　1）企业所处经营阶段；

　2）历史经营情况；

　3）企业的财务风险；

　4）主要产品所处的发展阶段；

　5）企业经营业务、产品和地区的分布；

　6）企业内部管理及控制机制；

　7）管理人员的经验和资历；

　8）对主要客户及供应商的依赖；

　9）企业的规模等。

　3、未计提商誉减值的充分性和谨慎性

　（1）根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的“京经评报字（2018）第058号”《奥飞娱乐股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及与北京四月星空网络技术有限公司商誉相关的资产组可回收价值项目资产评估报告书》，四月星空之资产组在持续经营下于2017年12月31日的可回收价值评估结果如下：于评估基准日2017年12月31日，四月星空的所有者权益合并口径账面值10,246.31万元，包含商誉在内的所有者权益账面值为93,089.11万元，采用收益法评估后的资产组可回收价值为97,349.99万元，与包含商誉的所有者权益比较评估增值4,260.88万元。

　由于评估确认的与四月星空商誉相关的资产组可回收价值高于2017年12月31日包含商誉在内的所有者权益账面值，且四月星空未来盈利能力良好，无需计提减值准备。

　（2）根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的“京经评报字（2018）第048号”《奥飞娱乐股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及上海方寸信息科技有限公司的股东全部权益的可回收价值项目资产评估报告书》，上海方寸之资产组在持续经营下于2017年12月31日的可回收价值评估结果如下：于评估基准日2017年12月31日，四月星空的所有者权益合并口径账面值11,908.02万元，包含商誉在内的所有者权益账面值为39,863.95万元，采用收益法评估后的资产组可回收价值为40,872.68万元，与包含商誉的所有者权益比较评估增值1,008.73万元。

　由于评估确认的与上海方寸商誉相关的资产组可回收价值高于2017年12月31日包含商誉在内的所有者权益账面值，且上海方寸未来盈利能力良好，无需计提减值准备。

　（3）根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的“京经评报字（2018）第047号”《奥飞娱乐股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的京北京爱乐游信息技术有限公司的股东全部权益的资产组可回收价值项目资产评估报告书》，爱乐游之资产组在持续经营下于2017年12月31日的可回收价值评估结果如下：于评估基准日2017年12月31日，爱乐游的所有者权益合并口径账面值20,480.03万元，包含商誉在内的所有者权益账面值为55,468.38万元，采用资产基础法评估后的资产组可回收价值56,232.649万元，与包含商誉的所有者权益比较评估增值764.26万元。

　由于评估确认的与爱乐游商誉相关的资产组可回收价值高于2017年12月31日包含商誉在内的所有者权益账面值，且爱乐游未来盈利能力良好，无需计提减值准备。

　（4）根据公司对Baby Trend Inc.的股东全部权益的资产组可回收价值的评估，BT之资产组在持续经营下于2017年12月31日的可回收价值评估结果如下：于2017年12月31日，BT的所有者权益合并口径账面值32,650.02万元，包含商誉在内的所有者权益账面值为79,481.95万元，采用收益法评估后的资产组可回收价值82,602.04万元，与包含商誉的所有者权益比较评估增值3,120.09万元。

　由于公司评估确认的与BT商誉相关的资产组可回收价值高于2017年12月31日包含商誉在内的所有者权益账面值，且BT未来盈利能力良好，无需计提减值准备。

　（5）根据公司对资讯港管理有限公司的股东全部权益的资产组可回收价值的评估，资讯港之资产组在持续经营下于2017年12月31日的可回收价值评估结果如下：于2017年12月31日，资讯港的所有者权益合并口径账面值9,861.14万元，包含商誉在内的所有者权益账面值为58,076.01万元，采用收益法评估后的资产组可回收价值58,635.26万元，与包含商誉的所有者权益比较评估增值559.25万元。

　由于公司评估确认的与资讯港商誉相关的资产组可回收价值高于2017年12月31日包含商誉在内的所有者权益账面值，且资讯港未来盈利能力良好，无需计提减值准备。

　综上述商誉减值评估及测试，公司判断四月星空、上海方寸、爱乐游、BT及资讯港的商誉并未发生减值，且未发现日后存在商誉减值的迹象，对相关商誉未计提减值准备的处理充分、合理。

　3、会计师意见

　公司在报告期末根据《企业会计准则第8 号——资产减值》有关商誉减值的规定对商誉进行减值测试，并作了相应的商誉减值准备会计处理。我们在了解评估师专家具备执行减值测试评估所需的独立性、胜任能力的基础上，对评估师专家的工作进行评价，同时对公司进行减值测试的过程进行分析、重新计算及复核。评估师及公司所采用的收益法、资产基础法的评估测试模型合理，评估模型中有关参数的假设及其参数假设来源客观，评估测试模型中有关被评估对像的未来现金流预计符合国家宏观经济政策的客观情况，且与我们了解到的评估对像及其环境相符，在此基础上进行的减值测试并根据减值测试计提商誉减值准备的会计处理是合理、充分的。

　五、近年来，公司通过收购获得多家标的公司控制权，并形成一定规模的商誉。2017年年末，公司商誉净额29.32亿元，占净资产比例为59.70%。请说明：

　1、对比可比公司数据，说明应商誉占净资产比例是否处于行业较高水平，如是，请说明原因及合理性。

　回复如下：

　根据中国证监会《2017年4季度上市公司行业分类结果》，公司归属于文教、工美、体育和娱乐用品制造业，公司商誉占净资产比例59.70%，与同行相比处于较高水平，但公司与同行业无完全对标公司。

　通过“IP+衍生”，公司实现了从精品IP打造到全产业链变现的运作模式，构建了以IP为核心，涵盖漫画、动画、授权、媒体、玩具、婴童、游戏、实景娱乐等的多元产业格局，形成多产业、多形式、多维度产业协同、深入发展的运营平台。为了协助公司战略实施，夯实IP+全产业链运营优势，公司重点投资了与产业链相关的动漫、玩具、婴童、媒体、影视、游戏等的文化及周边产业，优先选择这些领域内具备高成长性、在行业中处于领先地位或具有成为行业领先者潜力的投资标的进行投资，并形成了较高的商誉，在收购整合初期商誉占公司净资产比例相对较高，随着收购后整合加深，收购后标的公司在全产业链平台产业协调效益的产出，该占比会慢慢回归正常水平。

　2、说明公司对标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明标的子公司内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖，并分析业绩承诺期届满后标的子公司经营风险及相关管控情况。

　回复如下：

　公司近年来收购的标的子公司主要有Funnyflux Co.,LTD（以下简称“Funnyflux”）、Baby Trend, Inc.及东莞金旺儿童有限公司（以下简称“BT”、东莞金旺)、北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”或“有妖气”）、上海方寸信息科技有限公司（以下简称“方寸科技”或者“方寸”）及北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）。

　公司对标的子公司从人员派遣、责权制定、内控制度规范、会议机制、立项机制、内外审审计、信息系统一体化等重点措施达到对子公司人员管理、财务管理、业务管理的整合管控目的。截至目前，标的子公司内部控制有效，不存在对个别人员存在重大依赖的情况。各标的子公司具体情况如下：

　（1）Funnyflux，公司在Funnyflux设立董事会，董事会由7名董事组成，其中董事长和4名董事由奥飞香港委派；建立了责权手册，对内容规划及立项、品牌管理、法律事务、财务及人力资源等方面的重要事项明确进行约定；建立了定期会议机制，强化业务协同和知识传递；建立了项目立项机制，保证项目决策的全面性和科学性；同时，还派驻了财务总监在韩国进行财务一体化推进。目前，该标的的全体核心成员均在职，团队稳定，该团队负责公司《超级飞侠》及《萌鸡小队》项目的部分内容创作。该标的子公司不存在业绩承诺的情况。

　（2）BT和东莞金旺，并购后公司派驻了财务总监、人力资源总监和法务总监等关键岗位人员，同时，优化创新研发团队人员构成，引入了婴童用品领域专业人才，加强BT在全球市场的开拓能力和产品创新能力；建立责权手册，内控制度；通过定期的经营管理会议制度，对公司重点事项进行审议决策，通过以上措施，实现公司在财务管控，人才管理和支持，法律风险防控和知识产权保护等方面的控制。2017年公司在美国成立了奥飞娱乐美国控股有限公司（Alpha Entertainment Group America Holding Corporation），加强对业务的驻地管理和服务。东莞金旺并入后公司也采取了积极的人才引进措施，分别引入了品质、研发、设计方面的人才，全面梳理提升供应链的品质管理能力，加强工程研发能力，使BT产品的供货和品质能力得到了显著提升。BT公司核心团队非常稳定，没有人员离职情况。

　实现盈利情况：

　2016实现扣除非经常性损益的税前利润总额12,986,554.60美元，超过业绩承诺的810 万美元；2017年度实现扣除非经常性损益的税前利润总额10,607,937.89美元，2017年度经营现金净流量12,884,750.15美元，均超过业绩承诺的900万美元。

　（3）有妖气，收购完成后，根据公司的管理要求，通过派驻财务、人力资源、法务管理负责人，推动公司一体化管理，帮助公司进行管理提升和风险控制。针对重要决策事项，建立了责权手册，并建立了定期会议机制，增加经营决策的全面性和科学性。同时，为了提升平台的经营能力，进行了深度的业务协同，通过奥飞影业、网剧、授权等业务与有妖气平台资源的整合，提升版权的开发和变现，增强品牌影响力。该标的子公司不存在业绩承诺的情况。目前，有妖气之前的主要核心管理成员周靖淇、董志凌、于相华、张志和李兵已于2017年9月陆续离职，公司已经全面掌握并胜任对有妖气的管理，人员管理方面，公司已经派遣管理人才，同时，有妖气原有漫画，动画的核心创作人才（包含漫画内容主编，动画总制片人等等）稳定，此外，公司也在积极物色市场优秀人才不断充实业务团队。

　有妖气良好的原创内容基础，跟公司多元化IP运营及产业变现能力的协同，公司从资金、资源等各方面给予其足够的支持，计划从如下几个方面稳步推进业务拓展：

　1）加大漫画作品的签约数量，加强对内容创作的获取；

　2） 尝试漫画内容付费，完善漫画内容的商业闭环，一方面更大程度的鼓励了作者的创作，其次有利于平台更好的判断用户对好内容的识别以及消费能力；

　3） 坚持精品动画策略，上线了《镇魂街》动画番剧，《十万个冷笑话2》动画电影都得到了市场的认可；

　4） 尝试漫改剧，《镇魂街》、《开封奇谈》、《端脑》三大IP均进行了漫改剧的尝试，其中《镇魂街》漫改剧点击量超30亿；

　5）IP衍生产业再升级，通过公司IP运作能力，进入室外主题乐园领域，与外部资源合作共同开发“重庆镇魂街小镇”，另外，与零售，汽车等行业开启异业合作探索；

　6）IP经营能力加强，自《十万个冷笑话》后再次孵化了《镇魂街》IP。

　（4）方寸科技，收购完成后，根据公司的管理要求，通过派驻财务、人力资源、法务管理负责人，推动公司一体化管理，帮助公司进行管理提升和风险控制。针对重要决策事项，建立了责权手册，并建立了定期会议机制，增加经营决策的全面性和科学性。

　实现盈利情况：

　2016年度上海方寸实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）5,845.53万元，2013年度到2016年度累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润17,214.74万元。

　2013年度到2016年度累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润17,214.74万元，超过承诺的16,867.50万元。

　截至2016年12月31日，方寸科技业绩承诺期届满，业绩承诺已经实现， 核心创始团队人员部分在职，目前方寸科技在运营的游戏项目有《怪物联盟1》、《怪物联盟2》、《魔天记》，未来，方寸科技还将承接公司自有IP进行游戏开发的产业协同。

　（5）爱乐游，收购完成后，根据公司的管理要求，通过派驻财务、人力资源、法务管理负责人，推动公司一体化管理，帮助公司进行管理提升和风险控制。针对重要决策事项，建立了责权手册，并建立了定期会议机制，增加经营决策的全面性和科学性。

　实现盈利情况：

　2016实现扣除非经常性损益归属母公司的净利润3,857.28万元，2013年度到2015年度累计实现扣除非经常性损益归属母公司的净利润34,043.77万元，承诺期（2013年度到2016年度）实现非经常性损益归属母公司的净利润37,901.05万元2016年度净利润4,669.05万元，2015年度净利润11,108.04万元，2015年度及2016年度累计净利润15,777.09万元。

　2013年度到2016年度实现非经常性损益归属母公司的净利润37,901.05万元，超过承诺净利润21,734.00万元。2015年度及2016年度实现的累计净利润15,777.09万元，超过承诺累计净利润15,000.00万元。

　截至2016年12月31日，爱乐游业绩承诺期届满，业绩承诺已经实现。2015年，公司与爱乐游核心管理团队成员共同设立了北京爱乐游文化发展有限公司，爱乐游持有爱乐游文化49%股权，核心管理团队创始人持有51%股权，详见巨潮资讯网（www.cninfo.cn.com）“关于全资子公司爱乐游对外投资的公告”公告编号2015-085。目前核心管理团队成员任职于爱乐游文化，2016-2017年公司对爱乐游文化实现的投资收益分别为1,525.62万元和1,779.54万元。

　3、请公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要措施，请充分提示未来商誉减值风险。

　回复如下：

　（1）商誉减值对利润的敏感性分析

　因合并所确认商誉余额的绝对值较大，商誉减值对经营业绩的敏感性较强：商誉每减值1%，则公司未来业绩将下降2,932.00万元；如果商誉减值10%，则公司未来业绩将下降29,320.00万元。

　（2）公司防范商誉减值的主要管理措施及风险提示

　①公司商誉的绝对金额仍维持较高水平，并购公司未来业绩具有不确定性，并购公司业绩波动存在导致未来商誉进一步减值的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

　②为防范商誉减值，公司主要采取以下措施：

　业务方面，公司将对标的公司进行深层次整合，充分发挥协同效应、实现优势互补，完善上市公司泛娱乐战略生态圈。

　人力资源方面，尽可能的保持标的公司经营管理团队的稳定性，在通过竞业禁止协议、利润补偿等方式对标的公司经营管理团队进行硬性约束的同时，适当采用超额业绩奖金、股权激励、内部职务提升等方式进行正向激励，以保持标的公司管理团队的积极性和稳定性。

　业务流程方面，加强对重要业务流程的关键节点的控制，如重要合同的签署、重要款项的支付、重要项目立项、重要人事变动均需集团进行审批，有效控制并购公司的关键业务风险，确保并购公司重要业务的有效运作，在有效管控业务风险的基础上为公司持续贡献利润。

　财务方面，通过信息系统一体化工具加强对并购公司的预算管理和资金管控，从预算制定到执行全程监控，严格监控并购公司的经营业绩达成；

　六、2017年末，公司对TOYS R US应收账款5,373.33万元、对乐视网信息技术(北京)股份有限公司3,640.00万元相应计提坏账准备，计提比例为41.21%、30.00%，请结合前述款项的账龄情况、还款情况、客户信用情况等，说明前述计提比例的依据和合理性，说明前述应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎，请年审会计师发表意见。

　回复如下：

　1、前述款项的账龄情况、还款情况、客户信用情况等

　1）账龄及截止日问询函回复日还款情况

　单位：人民币万元

　■

　2）客户信用情况

　公司与TOYS R US尚处于正常业务往来中，TOYS R US信用良好。

　乐视网信息技术(北京)股份有限公司违约未支付应付公司款项，公司已经起诉对方履约，目前案件审理中。

　2、前述计提比例的依据和合理性

　公司根据TOYS R US(（以下简称“TRU”）及乐视网信息技术(北京)股份有限公司（以下简称“乐视网”）应收账款情况及客户经营情况，对上述两家的应收账款单独进行测试并单项计提坏账。具体如下：

　1）TOYS R US

　公司账面应收TRU款项明细如下：

　单位：人民币元

　■

　TOYS R US主要系Auldey Toys Of North America LLC（以下简称“北美玩具”）及Baby Trend, Inc.（以下简称“BT”）的客户，截至审计报告日已申请破产清算，对于该客户的应收账款回收存在较大的不确定性，因此公司对其应收款项单独进行测试且计提坏账准备。具体计提依据如下：首先，根据美国《破产法》的规定，申请破产保护的公司在申请之日后发生的所有债务必须支付，因此公司判断TRU申请破产保护之后的应收账款，很大可能会被正常支付，故对于TRU申请破产保护之后的所有应收账款均按正常的账龄组合进行坏账计提，即按2%的比例计提。对于申请破产保护之日发生的应收账款，按照下列方式进行测试和计提：

　注1：财务公司与北美玩具拟签署的购买协议，在TRU申请破产保护日（2017年9月18日）之前20日内的应收款项按照70%的折扣比例进行购买，在TRU申请破产保护日之前20日之外的应收款项，按照10%的折扣比例进行购买，据此，北美玩具对TRU的应收余额，按协议约定的折扣比例外不能收回的部分全额计提坏账，具体如下：

　单位：人民币元

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　注2：根据BT与TRU签订的债务偿还协议，TRU公司承诺将向BT偿还2,205,990.78美元的债务，即人民币14,414,384.95元，因此，根据该协议的规定，BT对协议约定将予以归还的金额未计提坏账，对除此之外的TRU申请破产保护之日之前发生的应收款项均作为不可收回款项全额计提坏账，具体如下：

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　2）乐视网信息技术(北京)股份有限公司

　2018年初公司已经向法院诉讼请求乐视网信息技术(北京)股份有限公司履行付款之合同义务。2018年4月24日，根据乐视网公告的《关于累计诉讼、仲裁案件基本情况的公告》目前案件在审理过程中。

　2017年末，管理层依据乐视网资产及负债持平、乐视网品牌影响力及偿还能力、公司与乐视网沟通情况，谨慎考虑未来可收回金额，决定计提30%的坏账准备。

　3、会计师意见

　公司在报告期末根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》有关应收款项减值的规定对应收账款进行减值测试，并作了相应的坏账准备计提会计处理。我们复核了公司对应收账款坏账准备的计提方法和计提依据，通过查阅公司与客户的偿还协议、公司与财务公司的购买协议、检查货款的回收情况以及与管理层沟通，同时对上述应收账款余额执行期后测试，在此基础上 ，我们认为公司对上述应收账款坏账准备计提的会计处理是合理、谨慎的。

　七、2017年，公司影视类业务实现收入5.88亿元，同比持平，毛利率13.64%，同比下降32.82个百分点；游戏类业务实现收入0.90亿元，同比下降48.85%，毛利率68.52%，同比下降11.11个百分点；电视媒体业务实现收入0.73亿元，同比下降23.17%，毛利率2.55%，同比下降4.39个百分点，请公司结合前述业务开展情况，说明收入规模、毛利率水平普遍出现下降的主要原因，并结合相应公司业务布局，说明公司未来主营业务的经营计划。

　回复如下：

　上述业务收入规模、毛利率水平普遍下降的原因为：影视类业务收入持平，毛利率同比下降主要是因为受到电影《刺客信条》影响；游戏类业务，公司2017年游戏业务与往年相比出现较大下滑，在于前期扩张过快整体研发投入逐步上升，原有老项目进入自然衰退期阶段，但却面临新项目延期上线或上线营收未达预期的情况，导致游戏业务整体承压。毛利率下降原因在于2017年收入构成上以代理发行游戏为主，代理发行游戏与自研游戏相比需支付外部研发方收入分成，在自研游戏收入占比下降前提下，故整体毛利率与2016年相比有所下降；电视媒体业务，随着每年新增动画片的播出及“喜羊羊”，“超级飞侠”等IP的人气高企，媒体业务的体量是一直在扩大的。17年对比同期收入下跌，主要是受2016年“喜羊羊”旧片新媒体播放3年独家合作协议影响，当年确认收入3802万，且这部分旧片的制作成本已在以前年度摊提完毕，导致2016年的毛利也会高于2017年同期。

　上述业务未来经营计划：影视类业务，一方面，公司将从创作机制、激励制度、架构优化、团队及资源协调等方面强化IP内容创作能力，多维度打造精品IP内容。另一方面，通过强化IP变现能力，实现跨业态、跨品类产品覆盖。公司今年计划推出的动漫内容有《铠甲勇士》第五季、《萌鸡小队》第二季、《巴拉拉啦啦小魔仙》第六季、《超级飞侠》第四季、《爆裂飞车》第三季、《飓风战魂V》、《贝肯熊》第四季、儿童教育领域内容喜羊羊与灰太狼系列之《智趣羊学堂》3D版、《超级飞侠学英语》等。

　游戏类业务，在产品品类上聚焦回合制游戏发行；合作模式上通过引进海外优质产品进行二次开发并在国内发行，同时，与外部优质资源共同对知名IP定制开发以形成深度合作来夯实研运一体运营模式。2018年下半年拟推出的游戏项目有“封神妖闻录”、“全职觉醒”等。

　电视媒体业务，通过“社区”+“才艺培训”+“嘉佳教育平台”+“竞赛跨界打通”的经营策略，进行嘉佳教育产品孵化；打造自有大型校园类栏目提升影响力；与产业协同，深度合作开展真人秀节目强化媒体业务差异化竞争力。

　八、2017年末公司资产负债率为41.29%，2017年公司财务费用0.99亿元，同比增长85.18%，请结合公司最近3年资产负债率指标，说明公司资产负债率变化情况，是否处于行业较高水平；说明财务费用同比大幅增长的原因，分析财务费用对公司盈利的影响。同时，请说明最近3年公司对外股权投资的投资规模、投资思路以及投资效益，说明公司对外股权投资对公司资产负债率、净利润的影响。

　回复如下：

　1、资产负债率及财务费用情况

　（1）资产负债率变化情况

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　根据中国证监会《2017年4季度上市公司行业分类结果》，上市公司归属于文教、工美、体育和娱乐用品制造业。与同行相比处于较高水平。近三年公司资产负债率较高主要是因为对外投资而增加的负债，详见如下近3年公司对外投资情况及对外投资对资产负债率、净利润的影响。

　（2）财务费用情况

　财务费用同比大幅增长是因为2016年11月底发行3亿短期融资券，2017年5月底发行5亿短期融资券，此2个债券对比16年，增加财务费用约2609万元。

　截止2017年12月底，公司资产负债率为41.29%，其中在2018年6月7日到期归还4.5亿的债券，如剔除该债券2017年底资产负债率约37.95%，下降约3.34%。

　2、近3年公司对外投资情况

　单位：人民币万元

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　投资思路：为了协助公司战略实施，夯实IP+全产业链布局优势，公司重点投资于与自身产业链相关的动漫、玩具、婴童、媒体、影视、游戏等的文化及周边产业，优先选择这些领域内具备高成长性、在行业中处于领先地位或具有成为行业领先者潜力的投资标的进行投资。

　3、近3年对外投资对资产负债率及净利润的影响

　（1）对资产负债率影响

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　（2）对净利润的影响单位：人民币万元

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　九、账龄分析法中，公司对账龄在1年以内、1至2年、2至3年的应收账款坏账准备计提比例分别为2%、10%、30%，请公司对比同行业公司坏账计提比例，说明公司相应坏账计提比例是否处于行业较低水平及其合理性，是否足够谨慎，是否与公司历史回款情况相匹配，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。

　回复如下：

　1、与同行业公司坏账计提比例比较

　公司坏账计提比例，相比同行业公司情况：

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　从与同行业公司中位数坏账比例计提来看，除1年以内坏账计提比例较低外，其他1-2年及2-3年坏账计提比例与同行业公司坏账计提比例持平。

　2、公司历史回款情况

　公司历史回款及账龄情况见：

　单位：人民币万元

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　从应收账款周转天数来看，公司平均应收账款回收周期在两个半月左右，一年以内应收账款占比90%以上，历史应收账款回款良好。

　3、会计准则的规定

　根据《企业会计准则-金融工具确认计量》

　“第四十二条 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。”

　“第四十三条 对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。”

　“单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。”

　公司应收款项区分单项重大、账龄组合及单项不重大来计提坏账准备，符合会计准则规定。

　4、会计师意见

　公司对应收账款账龄中1年以内、1至2年、2至3年的坏账计提比例分别为2%、10%、30%，除1年以内坏账计提比例较低外，其他1-2年及2-3年坏账计提比例与同行业公司坏账计提比例持平。考虑到公司应收账款平均回款期二个半月及一年内应收账款占比90%以上，存在特殊需要减值的已经在单项金额重大及单项金额不重大中计提，故公司坏账准备计提政策符合公司业务实际、行业平均水平及会计准则的规定。

　特此公告

　奥飞娱乐股份有限公司

　董事会

　二〇一八年六月二十一日