本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“科华生物”）于2018年6月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海科华生物工程股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第483号）（以下简称“问询函”），要求公司就已披露的《关于投资西安天隆和苏州天隆并签署〈投资协议书〉的公告》中相关问题作出进一步书面说明。针对《问询函》所涉及的问题，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析并作出如下回复：

　问题1、你公司与标的公司在完成整合后，在产品、渠道、售后服务以及研发等方面将具体产生何种协同效应。

　答复:

　一、关于产品

　科华生物在分子诊断领域已获肝炎类、妇幼健康类、血液筛查类等多个产品线的15项医疗注册产品试剂盒和2项核酸提取仪的注册证，其中药类产品1项，三类医疗器械产品12项，一类医疗器械产品4项。标的公司已获感染性疾病、肿瘤个体化诊疗、遗传学疾病和心血管药物基因组等多个产品线的40项医疗注册产品试剂盒和10项核酸提取仪及扩增仪的注册证，其中三类医疗器械产品25项，二类医疗器械产品5项，一类医疗器械产品20项。

　整合后的科华分子诊断产品线将拥有67项医疗注册产品，涵盖病毒性肝炎、妇幼健康、呼吸道疾病、胃肠道疾病、肿瘤诊断、个体化用药、遗传性疾病、药物基因组、血液筛查等各个方面的检测，同时还拥有相关检测所需的各类仪器，从而能够给客户提供从试剂到仪器全覆盖的分子诊断解决方案。

　二、关于渠道

　科华生物在分子诊断领域的销售渠道主要涵盖生物制品企业、采供血机构和三级医院。标的公司的销售渠道主要涵盖高校及科研院所、试剂生产企业、疾控中心、二级和三级医院以及部分海外市场。

　整合后的科华分子诊断销售渠道将涵盖国内绝大部分生命科学的用户，包括科研院所、试剂生产企业、生物制品企业、采供血机构、疾控中心、和中、高端医院。凭借科华在海外的品牌影响力，还可进一步扩大分子诊断的海外市场业务。

　三、关于售后服务

　科华生物的分子诊断的营销、售后和应用团队约有70人，标的公司的营销团队约有80人，在全国范围内及部分国家和地区为客户提供产品的售前和售后服务。

　整合后的科华分子诊断营销团队将有150人，可以有更快的响应速度，更深入的服务在各省及海外为用户提供产品服务。

　四、关于研发

　科华生物的分子诊断研发长期专注于传染病诊断试剂的开发及自动化应用领域，有近20年的技术积累。标的公司的研发团队约有80人，在仪器的自主研发方面具有国内领先优势，自主研发了多款核酸提取仪、荧光定量PCR仪及全自动核酸提取等。最新款的产品在临床应用中已经可以比肩进口产品。

　整合后的科华分子诊断研发团队规模将在国内处于领先水平，可将科华生物在试剂研发的优势与天隆科技在仪器研发的优势相结合，更好地实现系统开发和整合的理念。为客户提供从试剂到仪器的一揽子高性价比解决方案，既保证检验的质量，又能减轻客户的使用负担。

　问题2、西安天隆2015年度、2016年度和2017年1-9月的净利润分别为17.88万元、-501.53万元和-154.14万元。苏州天隆2015年度、2016年度和2017年1-9月的净利润分别为-178.32万元、-116.85万元和-328.41万元。请结合标的公司主要财务数据分别说明两公司净利润较低的具体原因及合理性。

　答复：

　一、西安天隆2015年度、2016年度和2017年1-9月主要财务数据

　单位：万元

　■

　如上表所示，西安天隆公司净利润较低的具体原因主要如下：

　（一）销售模式

　西安天隆初期主要以自产仪器和代理医疗器械和试剂销售做为公司的主要经营资金来源，在实施代理的同时也为未来销售渠道的铺设奠定基础。近年来随着研发力度不断加大，公司成功掌握PCR诊断、核酸提纯仪器等技术，在分子诊断领域积累了技术优势，仪器销售和试剂代理模式一般利润率略低于自产试剂为主的商业模式。近两年来，随着自产试剂（主要通过苏州天隆）大批量获证，其自产仪器加自产试剂的模式在市场上颇有建树。

　（二）市场推广

　随着西安天隆产品线的不断丰富，西安天隆近年来不断加大产品的销售推广力度，在销售人力资源储备方面，积极培养自己的销售团队，持续加强销售人员的业务培训；在销售区域扩张方面，公司先后设立了西北、华北、西南、东北、华东、华南等重点销售区域，并积极拓展国际市场，每年参加美国AACC、德国MEDICA、巴西、迪拜等海外医疗展。市场推广导致公司销售费用处于较高的水平。

　（三）研发投入

　西安天隆拥有优秀稳定的研发团队，为了稳固公司的竞争优势，研发项目不断投入，一方面以现有技术为依托，不断更新改进现有产品，另一方面加强新技术的研究开发。公司较多项目在一段时期内同时进行，部分研发项目消耗共同资源，公司绝大部分项目未进一步区分可资本化的研发费用，而将其均计入当期损益。因此，导致公司管理费用中研发费用发生额较大。2015-2017年度，累计研发投入3378万元，占同期销售收入12%，其中计入当期管理费用2744万元。

　（四）资金成本

　西安天隆前期研发投入的资金主要来源于股东借款，借款金额为4590万元，借款利率为4.8%（单利），该笔借款导致标的公司每年承担资金成本约220万元。

　二、苏州天隆2015年度、2016年度和2017年1-9月主要财务数据

　单位：万元

　■

　如上表所示，苏州天隆公司净利润较低的具体原因主要如下：

　（一）产品结构

　苏州天隆公司近年来随着研发技术的成功，以代理产品销售为主转向自营产品销售，公司自营产品主要为西安天隆公司医疗仪器研发生产销售配套试剂，随着公司产品结构调整，公司2017年1-9月的毛利率已显著提高。

　（二）研发投入

　为了配合西安天隆公司医疗仪器的产品开发，苏州天隆不断加大配套试剂研发投入，其研发项目的投入未进一步区分可资本化的研发费用，而将其均计入当期损益。因此，导致苏州天隆管理费用中的研发费用发生额较大。2015-2017年度，累计研发投入1988万元，占同期销售收入22%，全部计入当期管理费用。

　综上所述，西安天隆公司及苏州天隆公司，受到销售模式、产品结构、市场推广、研发投入、资金成本等因素的影响，2015年度、2016年度、2017年1-9月公司净利润较低，但该等因素并非会将持续影响，随着标的公司销售模式的转变，自主研发产品销售占比逐步提高，市场占有率不断提升以及公司债务的偿还，标的公司盈利能力将会得到显著提升。

　问题3、请对比同行业可比公司，结合收益法评估的具体参数以及净现金流量预测情况，说明收益法评估下两个标的增值率较高的原因及其合理性。

　答复：

　同行业可比公司主要财务指标（摘自万得资讯2018.6.15数据）如下：

　■

　收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价。

　本次收益法评估结合收入和毛利的增长、费用率的变化以及折旧摊销、资本性支出和运营资本增加等的情况，对未来5年的净现金流量进行了合理预估,采用的折现率为11.7%。以2017年9月30日为评估基准日，西安天隆科技有限公司股东全部权益评估值为52,000万元，评估增值46,147.86万元，增值率788.56％；苏州天隆生物科技有限公司股东全部权益评估值为25,000万元，评估增值26,259.74万元，增值率2,084.54％。

　由于标的公司的产品具有一定的技术先进性，市场前景可期，标的公司也具有较强的研发力量；同时，标的公司具有丰富的营销渠道和稳定增长的客户群，故未来具有较强的盈利能力，与科华业务资产整合后能够发挥相应协同效应，所以收益法评估结果的增值率较高。

　问题4、请说明标的公司主要资产的具体情况，包括但不限于专利技术、行政许可、资产权属等。

　答复：

　一、标的公司主要资产的情况

　截至2018年3月31日，标的公司及其主要子公司拥有的主要资产情况如下：

　1．标的公司拥有房产的情况

　根据标的公司持有的不动产权属证书和该等不动产的登记簿信息，截至2018年3月31日，标的公司之一的西安天隆拥有如下房产：

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　2．标的公司拥有土地使用权的情况

　根据标的公司持有的不动产权属证书和该等不动产的登记簿信息，截至2018年3月31日，标的公司之一的西安天隆拥有如下国有土地使用权：

　■

　3．标的公司拥有知识产权的情况

　（1）注册商标专用权

　根据标的公司现持有的《商标注册证》，以及“中国商标网”的公示信息，截至2018年3月31日，标的公司之一的西安天隆拥有如下注册商标专用权：

　■

　（2）专利权

　根据标的公司现持有的专利证书，以及国家知识产权局网站的公示信息，截至2018年3月31日，标的公司及其子公司拥有如下专利权：

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　（3）计算机软件著作权

　根据标的公司现持有的计算机软件著作权权属证书，截至2018年3月31日，标的公司及其子公司拥有如下计算机软件著作权权：

　■

　截至2018年5月31日，标的公司及其子公司拥有的上述主要资产均已依法办理了登记手续，取得了完备的权属证书，合法、有效，不存在权属纠纷。

　二、标的公司主要行政许可的情况

　截至2018年3月31日，标的公司及其主要子公司为开展主营业务，已经取得了行政许可：

　1．医疗器械生产

　（1）第三类医疗器械生产许可

　■

　（2）第二类医疗器械生产许可

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　（3）第一类医疗器械生产备案

　■

　2．医疗器械经营

　（1）第三类医疗器械经营许可

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　（2）第二类医疗器械经营备案

　■

　截至2018年5月31日，标的公司及其主要子公司取得的上述经营许可、备案合法、有效；标的公司及其主要子公司从事其主营业务符合适用法律、法规和规范性文件的有关规定。

　问题5、你公司认为应当说明的其他事项。

　答复：

　科华生物系一家融产品研发、生产、销售于一体，拥有体外临床诊断领域完整产业链的高新技术企业，主营业务涵盖体外诊断试剂、医疗检验仪器，自主拥有生化诊断、酶免诊断、光免诊断、即时检验（POCT）、分子诊断五大产品线，在国内体外临床诊断行业中拥有显著的全产品线竞争优势，处于行业领先地位。分子诊断是体外诊断行业中保持较快增速的细分领域，也是公司重点战略布局的核心业务之一，经过多年打拼，本公司已经在核酸血筛检测、临床PCR等市场取得较好市场份额和品牌影响力。本次拟收购的标的资产在分子诊断领域具有较强的技术优势和产品储备，在临床、工业和疾控中心占有重要市场地位。随着公司控股入主，经过有效的强强融合，将进一步优化研发投入，整合标的资产的市场拓展布局，提升财务管控，释放提高标的资产的盈利贡献能力。

　完成本次收购整合后将进一步丰富公司分子诊断产品线，完善公司分子诊断检测仪器布局，大幅增加分子诊断领域的检测项目。结合公司已有血站和临床优质客户群，显著提升公司在分子诊断领域的竞争力和市场占有率。在产品、渠道和售后服务方面实现互补，有助于公司向终端用户提供完善的产品组合，实现对临床、工业和血站市场的全面覆盖。研发的协同效应将大幅增加在研产品，优化新产品开发的投入。从仪器到试剂，从核酸提纯到基因扩增，公司将拥有分子领域中领先的整体解决方案,分子诊断业务规模及市场竞争力将位居细分行业前列。

　特此公告。

　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　二〇一八年六月二十一日