（下转A31版）

　证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2018-66

　中国天楹股份有限公司

　第七届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中国天楹”）第七届董事会第十次会议通知于2018年6月15日以电子邮件形式发出，会议于2018年6月19日以通讯表决的方式召开。本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　一、 审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏德展投资有限公司（以下简称“江苏德展”）100%股权，同时拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。就本次交易，公司已于2017年12月25日召开了第七届董事会第六次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下简称“原方案”）等议案。在原方案的基础上，结合本次交易的实际情况，公司拟对本次交易之交易价格、交易对价支付方式、发行股份的定价基准日和发行数量、募集配套资金、审计评估基准日、标的资产业绩承诺等内容进行调整。

　相较于2017年12月26日披露的原方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的主要内容包括：

　（一）交易价格的调整

　调整前：

　根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日，江苏德展100%股权的评估值为812,635.69万元人民币，参考上述评估结果，并考虑江苏德展为间接收购Urbaser股权发生的收购费用及评估基准日后江苏德展增资23,000.00万元人民币之情形，经交易各方协商，江苏德展100%股权的交易价格确定为857,363.00万元人民币。

　调整后：

　根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，江苏德展100%股权的评估值为838,823.84万元人民币，参考上述评估结果，并考虑江苏德展为间接收购Urbaser股权发生的收购费用，经交易各方协商，江苏德展100%股权的交易价格确定为888,198.35万元人民币。

　（二）交易对价支付方式的调整

　调整前：

　本次交易标的资产江苏德展100%股权的交易价格为857,363.00万元人民币。本次交易对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付对价846,763.00万元，以现金方式支付对价10,600.00万元，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：

　■

　调整后：

　本次交易标的资产江苏德展100%股权的交易价格为888,198.35万元人民币。本次交易对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付对价640,369.60万元，以现金方式支付对价247,828.75万元，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：

　■

　（三）发行股份募集配套资金的调整

　调整前：

　本次交易拟募集配套资金不超过69,600.00万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次并购交易相关现金对价56,600万元，包括支付本次重组中应向华禹并购基金支付的现金对价10,600万元、支付本次并购交易所涉购买Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”金额46,000万元；（2）本次并购交易中介机构费用13,000万元。

　调整后：

　本次交易拟募集配套资金不超过306,828.75万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次并购交易相关现金对价293,828.75万元，包括支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支付的现金对价247,828.75万元、支付本次并购交易所涉购买Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”金额46,000.00万元；（2）本次并购交易中介机构费用13,000.00万元。

　（四）标的资产业绩承诺

　调整前：

　本次交易未做业绩承诺安排。

　调整后：

　鉴于本次交易之交易对方均系财务投资人，非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方，不参与标的资产经营管理，且本次交易未导致上市公司实际控制权变化，因此，交易对方未提供业绩补偿承诺。

　严圣军、茅洪菊作为上市公司实际控制人，控制上市公司、Urbaser未来经营，因此，为切实保障本次交易完成后上市公司及全体股东的利益，上市公司控股股东南通乾创投资有限公司（以下简称“南通乾创”）、实际控制人严圣军和茅洪菊对Urbaser在交易完成后连续三个会计年度的净利润做出业绩承诺，在Urbaser未达到承诺业绩时自愿提供现金补偿。

　1、业绩承诺

　（1）业绩承诺期

　如本次交易于2018年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度；如本次交易于2019年1月1日至2019年12月31日期间实施完毕，则业绩承诺期调整为2019年度、2020年度及2021年度。

　（2）业绩承诺

　如本次交易于2018年12月31日前实施完毕，南通乾创、严圣军和茅洪菊承诺Urbaser2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于4,975万欧元、5,127万欧元、5,368万欧元。

　如本次交易于2019年1月1日至2019年12月31日期间实施完毕，南通乾创、严圣军和茅洪菊承诺Urbaser2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于5,127万欧元、5,368万欧元、5,571万欧元。

　业绩承诺期内每一个会计年度结束后，中国天楹均应聘请具有证券、期货相关业务从业资格的会计师事务所对Urbaser当年度实际实现净利润与承诺净利润的差异情况进行单独审核并出具《专项审核报告》。Urbaser实际实现净利润与承诺净利润的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

　2、业绩补偿

　业绩承诺期内，南通乾创、严圣军和茅洪菊的业绩补偿方式及补偿金额应按照以下约定计算及实施：

　对于业绩承诺期第一个会计年度而言，若Urbaser截至当期期末实际实现净利润低于承诺净利润，但不低于承诺净利润的85%（含本数），则南通乾创、严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；若Urbaser截至当期期末实际实现净利润低于承诺净利润的85%，则当期应补偿金额=（Urbaser截至当期期末承诺净利润－Urbaser截至当期期末实现净利润）÷业绩承诺期内Urbaser承诺净利润总和×标的资产的交易价格。

　对于业绩承诺期第二个会计年度而言，若Urbaser截至当期期末前两个会计年度合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，但不低于合计承诺净利润的85%（含本数），则南通乾创、严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；若Urbaser截至当期期末合计实际实现净利润低于合计承诺净利润的85%，则当期应补偿金额=（Urbaser截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser截至当期期末合计实现净利润）÷业绩承诺期内Urbaser承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。

　对于业绩承诺期第三个会计年度而言，若Urbaser截至当期期末业绩承诺期三年内合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，则当期应补偿金额＝（Urbaser截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser截至当期期末合计实现净利润）÷业绩承诺期内Urbaser承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。

　（五）上市公司实际控制人及其一致行动人关于不放弃上市公司控制权的承诺函

　调整前：

　为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，严圣军、茅洪菊及其一致行动人出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，具体如下：

　“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人及本人之一致行动人无放弃上市公司实际控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权。

　2、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不会主动放弃或促使本人之一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决权；本人及本人之一致行动人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表决权；也不会协助或促使本人之一致行动人协助任何第三人谋求上市公司控股股东及实际控制人的地位。

　3、由于本人直接或间接持有的部分股份存在质押情形，本人及本人之一致行动人承诺将按期归还该等股权质押所欠款项，以维持本人对上市公司的控制权。”

　调整后：

　为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，严圣军、茅洪菊及其一致行动人出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，具体如下：

　“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人及本人之一致行动人无放弃上市公司实际控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权。

　2、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不会主动放弃或促使本人之一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决权；本人及本人之一致行动人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表决权；也不会协助或促使本人之一致行动人协助任何第三人谋求上市公司控股股东及实际控制人的地位。

　3、由于本人直接或间接持有的部分股份存在质押情形，本人及本人之一致行动人承诺将按期归还该等股权质押所欠款项，以维持本人对上市公司的控制权。

　4、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人及本人之一致行动人不会通过股份转让或其他任何方式减持在本次交易前直接或间接控制的上市公司股份；自本次交易完成之日起三十六个月后至本次交易完成之日起六十个月的期间内，本人及本人之一致行动人若因任何原因减持上市公司股份，减持后本人及本人之一致行动人持股总额应高于上市公司届时第二、三大股东持股比例之和不少于5%。”

　（六）其他方案调整

　■

　本议案涉及关联交易，公司董事费晓枫先生担任本次交易对方之一平安人寿的委托投资部投资经理，关联董事严圣军、茅洪菊、费晓枫回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、 审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　公司拟向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“华禹并购基金”）、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中平投资”）、深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招华投资”）、宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎意布量”）、宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜秋投资”）、共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚美中和”）、嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐家中和”）、宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“茂春投资”）、中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）、深圳市平安置业投资有限公司（以下简称“平安置业”）、共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“誉美中和”）、朱晓强、嘉兴合晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴合晟”）、嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴淳盈”）、深圳邦信伍号投资企业（有限合伙）（以下简称“邦信伍号”）、珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信生永汇”）、国同光楹（杭州）投资管理有限公司（以下简称“国同光楹”）、尚融（宁波）投资中心（有限合伙）（以下简称“尚融投资”）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）（以下简称“尚融宝盈”）、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）（以下简称“尚融聚源”）、谢竹军、沈东平、宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙）（以下简称“昊宇龙翔”）、宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦享长丰”）、无锡海盈佳投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡海盈佳”）、太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙）（以下简称“太仓东源”） 共26名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，依照上市公司发行股份购买资产及非公开发行股份的条件，结合公司实际情况，公司董事会对本次交易事项进行认真论证和审慎核查后，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。

　本议案涉及关联交易，关联董事严圣军、茅洪菊、费晓枫回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、 逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　董事会逐项审议本议案，具体内容如下：

　（一） 本次交易方案

　1. 发行股份及支付现金购买资产

　公司拟向华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源以发行股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展100%股权。

　本次交易标的资产江苏德展100%股权的交易价格为888,198.35万元人民币。本次交易对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付对价640,369.60万元人民币，以现金方式支付对价247,828.75万元人民币。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　2. 发行股份募集配套资金

　本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。

　本次交易拟募集配套资金不超过306,828.75万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次并购交易相关现金对价293,828.75万元，包括支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿及平安置业支付的现金对价247,828.75万元、支付本次并购交易所涉购买Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”46,000.00万元；（2）本次并购交易中介机构费用13,000.00万元。

　本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　（二） 发行股份及支付现金购买资产的具体方案

　1. 发行种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　2. 发行方式及发行对象

　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源26名交易对方。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　3. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行价格以公司第七届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：6.54元/股、6.70元/股、7.27元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为6.54元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为5.89元/股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格作相应的调整。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　4. 调价机制

　为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行方案拟引入发行价格调整机制如下：

　（1）价格调整方案对象

　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产交易价格不进行调整。

　（2）价格调整方案生效条件

　公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

　（3）可调价期间

　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　（4）调价触发条件

　出现下列两种情况条件之一的，上市公司即有权在可调价期间召开董事会对发行价格进行一次调整：

　①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较中国天楹因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年8月21日收盘点数（即1,916.42点）跌幅超过15%；且中国天楹（000035.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日股票价格较中国天楹因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年8月21日收盘价格（即6.72元/股）跌幅超过15%；

　②可调价期间内，生态环保（证监会）指数（883180.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较中国天楹因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年8月21日收盘点数（即10,067.54点）跌幅超过15%；且中国天楹（000035.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日股票价格较中国天楹因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年8月21日收盘价格（即6.72元/股）跌幅超过15%。

　（5）调价基准日

　可调价期间内，上述触发条件中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日为调价基准日。

　（6）发行价格调整机制

　当调价基准日出现时，中国天楹有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　中国天楹决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）中国天楹股票交易均价的90%。

　若中国天楹董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则中国天楹后续不再对上述股份发行价格进行调整。

　（7）发行数量的调整

　本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　5. 标的资产定价

　根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《中国天楹股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏德展投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），本次交易的评估基准日为2017年12月31日，中联评估对标的资产江苏德展采用资产基础法进行评估，由于江苏德展为实施境外收购所设立的持股型公司，其主要资产为依次通过香港楹展投资有限公司（以下简称“香港楹展”）、Firion Investments, S.L.U.（以下简称“Firion”）间接持有Urbaser, S.A.U.（以下简称“Urbaser”）100%股权，因此本次评估对江苏德展的主要资产Urbaser100%股权采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为Urbaser股东全部权益价值的最终评估结果。

　截至评估基准日（2017年12月31日），江苏德展100%股权经资产基础法评估的价值为838,823.84万元人民币，其主要资产Urbaser100%股权经收益法和市场法评估的价值分别为113,760.00万欧元和125,192.00万欧元，Urbaser100%股权评估最终采用收益法评估结果，按评估基准日欧元对人民币汇率7.8023元测算，Urbaser100%股权收益法的评估值为887,600.00万元人民币。

　本次交易标的资产定价参考《资产评估报告》中江苏德展100%股权的评估结果以及江苏德展为间接收购Urbaser股权发生的收购费用，经交易各方协商，江苏德展100%股权的交易价格确定为888,198.35万元人民币。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　6.发行数量

　本次交易标的资产江苏德展100%股权的交易价格为888,198.35万元人民币。本次交易对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付对价640,369.60万元人民币，以现金方式支付对价247,828.75万元人民币，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：

　■

　根据上述测算，本次交易上市公司将向交易对方合计发行1,087,214,942股股份，最终发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　7. 本次发行股票的锁定期及上市安排

　根据《重组管理办法》相关规定及交易对方出具的承诺函，若取得上市公司本次发行的股份时，交易对方用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起12个月内不转让；若取得上市公司本次发行的股份时，交易对方用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起36个月内不转让。

　若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于承诺的锁定期，交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。锁定期内，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　8.上市公司滚存未分配利润的安排

　本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　9.标的资产过渡期间的损益安排

　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组过渡期间损益的归属约定如下：

　（1）标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有；

　（2）过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按本次交易前所持标的公司的股权比例以现金形式分别向上市公司补足。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　10.上市地点

　本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　11.业绩承诺及补偿

　鉴于本次交易之交易对方均系财务投资人，非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方，不参与标的资产经营管理，且本次交易未导致上市公司实际控制权变化，因此，交易对方未提供业绩补偿承诺。

　严圣军、茅洪菊作为上市公司实际控制人，控制上市公司、Urbaser未来经营，因此，为切实保障本次交易完成后上市公司及全体股东的利益，上市公司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊对Urbaser在交易完成后连续三个会计年度的净利润做出业绩承诺，在Urbaser未达到承诺业绩时自愿提供现金补偿。

　（1）业绩承诺

　①业绩承诺期

　如本次交易于2018年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度；如本次交易于2019年1月1日至2019年12月31日期间实施完毕，则业绩承诺期调整为2019年度、2020年度及2021年度。

　②业绩承诺

　如本次交易于2018年12月31日前实施完毕，南通乾创、严圣军和茅洪菊承诺Urbaser2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于4,975万欧元、5,127万欧元、5,368万欧元。

　如本次交易于2019年1月1日至2019年12月31日期间实施完毕，南通乾创、严圣军和茅洪菊承诺Urbaser2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于5,127万欧元、5,368万欧元、5,571万欧元。

　业绩承诺期内每一个会计年度结束后，中国天楹均应聘请具有证券、期货相关业务从业资格的会计师事务所对Urbaser当年度实际实现净利润与承诺净利润的差异情况进行单独审核并出具《专项审核报告》。Urbaser实际实现净利润与承诺净利润的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

　（2）业绩补偿

　业绩承诺期内，南通乾创、严圣军和茅洪菊的业绩补偿方式及补偿金额应按照以下约定计算及实施：

　对于业绩承诺期第一个会计年度而言，若Urbaser截至当期期末实际实现净利润低于承诺净利润，但不低于承诺净利润的85%（含本数），则南通乾创、严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；若Urbaser截至当期期末实际实现净利润低于承诺净利润的85%，则当期应补偿金额=（Urbaser截至当期期末承诺净利润－Urbaser截至当期期末实现净利润）÷业绩承诺期内Urbaser承诺净利润总和×标的资产的交易价格。

　对于业绩承诺期第二个会计年度而言，若Urbaser截至当期期末前两个会计年度合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，但不低于合计承诺净利润的85%（含本数），则南通乾创、严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；若Urbaser截至当期期末合计实际实现净利润低于合计承诺净利润的85%，则当期应补偿金额=（Urbaser截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser截至当期期末合计实现净利润）÷业绩承诺期内Urbaser承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。

　对于业绩承诺期第三个会计年度而言，若Urbaser截至当期期末业绩承诺期三年内合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，则当期应补偿金额＝（Urbaser截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser截至当期期末合计实现净利润）÷业绩承诺期内Urbaser承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　12.决议有效期

　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）发行股份募集配套资金的具体方案

　1. 发行种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　2. 发行方式及发行对象

　上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

　特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次交易的独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　3. 定价基准日及发行价格

　本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

　本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问（主承销商），按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

　自本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　4. 配套融资规模及预计发行数量

　本次交易拟募集配套资金不超过306,828.75万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量为拟募集配套资金上限306,828.75万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过270,304,284股，具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　5. 锁定期安排

　对于配套融资认购方通过本次交易所认购的股份，自该股份上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　6.上市公司滚存未分配利润的安排

　本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　7.募集配套资金用途

　本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次并购交易相关现金对价293,828.75万元，包括支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿、平安置业支付的现金对价247,828.75万元、支付本次并购交易所涉购买Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”46,000.00万元；（2）本次并购交易中介机构费用13,000.00万元。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　8.上市地点

　本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　9. 本次发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案涉及关联交易，关联董事严圣军、茅洪菊、费晓枫回避表决，由公司4名非关联董事进行逐项表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、 审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案》

　公司拟向华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源26名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展100%股权。本次交易完成后，江苏德展成为公司的全资子公司，公司依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹展、Firion间接持有Urbaser100%股权。

　本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。

　根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为华禹并购基金，上市公司于2016年6月作为有限合伙人出资8.5亿元人民币参与投资设立华禹并购基金并于2017年12月退出投资以避免交叉持股，同时，上市公司实际控制人严圣军和茅洪菊夫妇通过江苏天勤投资有限公司间接持有华禹并购基金普通合伙人中节能华禹基金管理有限公司（以下简称“华禹基金管理公司”）28%股权，且严圣军先生担任华禹基金管理公司副董事长。本次交易完成后，华禹并购基金持有上市公司股份比例为8.66%，中平投资及其一致行动人平安人寿、平安置业合计持有上市公司股份比例为8.90%，均超过5%（不考虑配套募集资金的影响）。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

　本议案涉及关联交易，关联董事严圣军、茅洪菊、费晓枫回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、 审议并通过了《关于〈中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　根据本次交易方案调整内容及更新后的审计评估报告等相关情况，公司编制了《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　本议案涉及关联交易，关联董事严圣军、茅洪菊、费晓枫回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、 审议并通过了《关于签署〈中国天楹股份有限公司与江苏德展投资有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

　针对本次发行股份及支付现金购买资产调整事项，公司拟与交易对方华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源签署附条件生效的《中国天楹股份有限公司与江苏德展投资有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》对交易各方于2017年12月25日签署的《中国天楹股份有限公司与江苏德展投资有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》中本次交易的基准日、本次交易的交易价格及支付方式、本次交易的具体方案、标的资产的交割等内容进行了修改。《补充协议》在公司董事会、股东大会批准本次交易、各交易对方内部决策机构批准本次交易及中国证监会核准本次交易后生效。

　本议案涉及关联交易，关联董事严圣军、茅洪菊、费晓枫回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、 审议并通过了《关于签署〈中国天楹股份有限公司与南通乾创投资有限公司、严圣军、茅洪菊之业绩承诺补偿协议〉的议案》

　针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司拟与控股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊签署附条件生效的《中国天楹股份有限公司与南通乾创投资有限公司、严圣军、茅洪菊之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。《业绩承诺补偿协议》对本次交易的业绩承诺期、业绩承诺、实际实现净利润的确定、业绩补偿、补偿审议及实施程序、税费承担及违约责任等内容进行了明确约定。《业绩承诺补偿协议》自本次《中国天楹股份有限公司与江苏德展投资有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》生效之日起生效。

　本议案涉及关联交易，关联董事严圣军、茅洪菊、费晓枫回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、 审议并通过了《关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案》

　本次交易前，严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有上市公司43.19%的股份，严圣军和茅洪菊夫妇系上市公司实际控制人；本次交易后，严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有的上市公司股份比例为23.93%（未考虑配套融资），严圣军和茅洪菊夫妇仍为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。上市公司前次实际控制人变更已于2014年5月作为重组上市交易通过中国证监会核准。

　综上，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　本议案涉及关联交易，关联董事严圣军、茅洪菊、费晓枫回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、 审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，董事会就本次交易是否符合下列规定作出如下审慎判断：

　1. 本次交易标的资产为江苏德展100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关报批事项，均已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

　2. 本次交易拟购买的资产为江苏德展100%股权。在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已合法、完整、有效地持有江苏德展100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；江苏德展不存在出资不实或影响其合法存续的情形；

　3. 本次交易完成后，江苏德展将成为公司全资子公司，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　本议案涉及关联交易，关联董事严圣军、茅洪菊、费晓枫回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、 审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　根据《重组管理办法》第十一条的相关规定，董事会就本次交易是否符合下列规定作出如下审慎判断：

　1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　2. 本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理；

　5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　7. 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　本议案涉及关联交易，关联董事严圣军、茅洪菊、费晓枫回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、 审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　根据《重组管理办法》第四十三条的规定，并经审慎分析判断后，公司董事会认为本次交易符合上述第四十三条规定。具体如下：

　1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性；

　2. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告；

　3. 公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　4. 本次交易的标的资产为江苏德展100%股权，为权属清晰的经营性资产，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，能够按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》在约定时间内办理完资产权属转移手续。

　本议案涉及关联交易，关联董事严圣军、茅洪菊、费晓枫回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、 审议并通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

　根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为本次发行股份及支付现金购买资产之目的，公司董事会批准德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017年度及2016年度Urbaser, S.A.U.合并财务报表及审计报告》（德师报(审)字(18)第S00373号）、《2017年度及2016年度江苏德展投资有限公司备考财务报表及专项审计报告》（德师报(审)字(18)第S00372号）和《2017年度中国天楹股份有限公司备考财务报表及专项审阅报告》（德师报(阅)字(18)第R00064号）；批准中联资产评估集团有限公司出具的《中国天楹股份有限公司拟收购江苏德展投资有限公司涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字【2018】第1080号）。

　本议案涉及关联交易，关联董事严圣军、茅洪菊、费晓枫回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、 审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　根据本次交易的需要，公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为评估机构，对本次交易标的资产进行评估并出具了相关资产评估报告。

　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会在详细核查了本次交易的相关评估事项后，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

　1.评估机构的独立性

　本次交易的评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格。中联评估及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　2.评估假设前提的合理性

　中联评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3.评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估对江苏德展全部股东权益采用资产基础法进行评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　4.评估定价的公允性

　评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2017年12月31日评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。

　本次江苏德展100%股权的交易价格参照具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　本议案涉及关联交易，关联董事严圣军、茅洪菊、费晓枫回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十四、 审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　公司董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　本议案涉及关联交易，关联董事严圣军、茅洪菊、费晓枫回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十五、 审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的议案》

　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会（2015）31号）等相关规定，董事会同意公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　本议案涉及关联交易，关联董事严圣军、茅洪菊、费晓枫回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十六、 审议并通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　公司董事会就公司前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金的使用情况进行鉴证并出具了《关于中国天楹股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA12167号）。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十七、 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的议案》

　为合法、高效地完成公司本次交易的相关事项，公司董事会提请公司股东大会批准授权董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜，包括但不限于：

　1. 董事会按照股东大会审议通过的本次交易方案，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案；

　2. 批准有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的文件；

　3. 决定并聘请参与本次重大资产重组的有关中介机构，并签署相关聘用协议；

　4. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；

　5. 办理与本次交易有关的申报事宜；

　6. 授权公司董事会在本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改，股份登记、锁定、上市等事宜及相关工商变更登记手续；

　7. 若国家、证券监管部门有关政策有新的规定，或相关监管部门要求需修订、完善相关方案，或市场条件发生变化，授权公司董事会对本次交易方案和申报文件作相应调整，包括但不限于根据具体情况调整交易对方、标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、募集配套资金方案等事项（构成对重组方案重大调整的情形除外）；

　8. 授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事项；

　9. 本次授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　本议案涉及关联交易，关联董事严圣军、茅洪菊、费晓枫回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十八、 审议并通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　公司董事会同意将第七届董事会第六次会议及本次会议审议通过的与公司本次重大资产重组相关的议案一并提交公司2018年第一次临时股东大会审议，具体包括：

　1.《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　3.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　4.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案》；

　5.《关于〈中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

　6.《关于签署〈中国天楹股份有限公司与江苏德展投资有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

　7.《关于签署〈中国天楹股份有限公司与江苏德展投资有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；

　8.《关于签署〈中国天楹股份有限公司与南通乾创投资有限公司、严圣军、茅洪菊之业绩承诺补偿协议〉的议案》；

　9.《关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案》；

　10.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　11.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

　12.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

　13.《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》；

　14.《关于本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

　15.《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

　16.《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的议案》；

　17.《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；

　18.《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的说明的议案》；

　19.《关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明的议案》；

　20.《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

　21.《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》；

　22.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的议案》；

　23.《关于调整受让江苏德展股权及向江苏德展进行增资方案的议案》。

　2018年第一次临时股东大会具体召开时间将另行通知。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中国天楹股份有限公司董事会

　2018年6月20日

　证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2018-67

　中国天楹股份有限公司

　第七届监事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中国天楹”）第七届监事会第四次会议通知于2018年6月15日以电子邮件形式发出，会议于2018年6月19日以通讯表决的方式召开。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　十九、 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏德展投资有限公司（以下简称“江苏德展”）100%股权，同时拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。就本次交易，公司已于2017年12月25日召开了第七届监事会第四次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下简称“原方案”）等议案。在原方案的基础上，结合本次交易的实际情况，公司拟对本次交易之交易价格、交易对价支付方式、发行股份的定价基准日和发行数量、募集配套资金、审计评估基准日、标的资产业绩承诺等内容进行调整。

　相较于2017年12月26日披露的原方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的主要内容包括：

　（一）交易价格的调整

　调整前：

　根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日，江苏德展100%股权的评估值为812,635.69万元人民币，参考上述评估结果，并考虑江苏德展为间接收购Urbaser股权发生的收购费用及评估基准日后江苏德展增资23,000.00万元人民币之情形，经交易各方协商，江苏德展100%股权的交易价格确定为857,363.00万元人民币。

　调整后：

　根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，江苏德展100%股权的评估值为838,823.84万元人民币，参考上述评估结果，并考虑江苏德展为间接收购Urbaser股权发生的收购费用，经交易各方协商，江苏德展100%股权的交易价格确定为888,198.35万元人民币。

　（二）交易对价支付方式的调整

　调整前：

　本次交易标的资产江苏德展100%股权的交易价格为857,363.00万元人民币。本次交易对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付对价846,763.00万元，以现金方式支付对价10,600.00万元，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：

　■

　调整后：

　本次交易标的资产江苏德展100%股权的交易价格为888,198.35万元人民币。本次交易对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付对价640,369.60万元，以现金方式支付对价247,828.75万元，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：

　■

　（三）发行股份募集配套资金的调整

　调整前：

　本次交易拟募集配套资金不超过69,600.00万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次并购交易相关现金对价56,600万元，包括支付本次重组中应向华禹并购基金支付的现金对价10,600万元、支付本次并购交易所涉购买Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”金额46,000万元；（2）本次并购交易中介机构费用13,000万元。

　调整后：

　本次交易拟募集配套资金不超过306,828.75万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次并购交易相关现金对价293,828.75万元，包括支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支付的现金对价247,828.75万元、支付本次并购交易所涉购买Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”金额46,000.00万元；（2）本次并购交易中介机构费用13,000.00万元。

　（四）标的资产业绩承诺

　调整前：

　本次交易未做业绩承诺安排。

　调整后：

　鉴于本次交易之交易对方均系财务投资人，非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方，不参与标的资产经营管理，且本次交易未导致上市公司实际控制权变化，因此，交易对方未提供业绩补偿承诺。

　严圣军、茅洪菊作为上市公司实际控制人，控制上市公司、Urbaser未来经营，因此，为切实保障本次交易完成后上市公司及全体股东的利益，上市公司控股股东南通乾创投资有限公司（以下简称“南通乾创”）、实际控制人严圣军和茅洪菊对Urbaser在交易完成后连续三个会计年度的净利润做出业绩承诺，在Urbaser未达到承诺业绩时自愿提供现金补偿。

　1、业绩承诺

　（1）业绩承诺期

　如本次交易于2018年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度；如本次交易于2019年1月1日至2019年12月31日期间实施完毕，则业绩承诺期调整为2019年度、2020年度及2021年度。

　（2）业绩承诺

　如本次交易于2018年12月31日前实施完毕，南通乾创、严圣军和茅洪菊承诺Urbaser2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于4,975万欧元、5,127万欧元、5,368万欧元。

　如本次交易于2019年1月1日至2019年12月31日期间实施完毕，南通乾创、严圣军和茅洪菊承诺Urbaser2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于5,127万欧元、5,368万欧元、5,571万欧元。

　业绩承诺期内每一个会计年度结束后，中国天楹均应聘请具有证券、期货相关业务从业资格的会计师事务所对Urbaser当年度实际实现净利润与承诺净利润的差异情况进行单独审核并出具《专项审核报告》。Urbaser实际实现净利润与承诺净利润的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

　2、业绩补偿

　业绩承诺期内，南通乾创、严圣军和茅洪菊的业绩补偿方式及补偿金额应按照以下约定计算及实施：

　对于业绩承诺期第一个会计年度而言，若Urbaser截至当期期末实际实现净利润低于承诺净利润，但不低于承诺净利润的85%（含本数），则南通乾创、严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；若Urbaser截至当期期末实际实现净利润低于承诺净利润的85%，则当期应补偿金额=（Urbaser截至当期期末承诺净利润－Urbaser截至当期期末实现净利润）÷业绩承诺期内Urbaser承诺净利润总和×标的资产的交易价格。

　对于业绩承诺期第二个会计年度而言，若Urbaser截至当期期末前两个会计年度合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，但不低于合计承诺净利润的85%（含本数），则南通乾创、严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；若Urbaser截至当期期末合计实际实现净利润低于合计承诺净利润的85%，则当期应补偿金额=（Urbaser截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser截至当期期末合计实现净利润）÷业绩承诺期内Urbaser承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。

　对于业绩承诺期第三个会计年度而言，若Urbaser截至当期期末业绩承诺期三年内合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，则当期应补偿金额＝（Urbaser截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser截至当期期末合计实现净利润）÷业绩承诺期内Urbaser承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。

　（五）上市公司实际控制人及其一致行动人关于不放弃上市公司控制权的承诺函

　调整前：

　为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，严圣军、茅洪菊及其一致行动人出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，具体如下：

　“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人及本人之一致行动人无放弃上市公司实际控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权。

　2、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不会主动放弃或促使本人之一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决权；本人及本人之一致行动人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表决权；也不会协助或促使本人之一致行动人协助任何第三人谋求上市公司控股股东及实际控制人的地位。

　3、由于本人直接或间接持有的部分股份存在质押情形，本人及本人之一致行动人承诺将按期归还该等股权质押所欠款项，以维持本人对上市公司的控制权。”

　调整后：

　为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，严圣军、茅洪菊及其一致行动人出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，具体如下：

　“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人及本人之一致行动人无放弃上市公司实际控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权。

　2、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不会主动放弃或促使本人之一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决权；本人及本人之一致行动人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表决权；也不会协助或促使本人之一致行动人协助任何第三人谋求上市公司控股股东及实际控制人的地位。

　3、由于本人直接或间接持有的部分股份存在质押情形，本人及本人之一致行动人承诺将按期归还该等股权质押所欠款项，以维持本人对上市公司的控制权。

　4、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人及本人之一致行动人不会通过股份转让或其他任何方式减持在本次交易前直接或间接控制的上市公司股份；自本次交易完成之日起三十六个月后至本次交易完成之日起六十个月的期间内，本人及本人之一致行动人若因任何原因减持上市公司股份，减持后本人及本人之一致行动人持股总额应高于上市公司届时第二、三大股东持股比例之和不少于5%。”

　（六）其他方案调整

　■

　二、 审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　公司拟向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“华禹并购基金”）、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中平投资”）、深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招华投资”）、宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎意布量”）、宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜秋投资”）、共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚美中和”）、嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐家中和”）、宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“茂春投资”）、中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）、深圳市平安置业投资有限公司（以下简称“平安置业”）、共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“誉美中和”）、朱晓强、嘉兴合晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴合晟”）、嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴淳盈”）、深圳邦信伍号投资企业（有限合伙）（以下简称“邦信伍号”）、珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信生永汇”）、国同光楹（杭州）投资管理有限公司（以下简称“国同光楹”）、尚融（宁波）投资中心（有限合伙）（以下简称“尚融投资”）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）（以下简称“尚融宝盈”）、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）（以下简称“尚融聚源”）、谢竹军、沈东平、宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙）（以下简称“昊宇龙翔”）、宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦享长丰”）、无锡海盈佳投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡海盈佳”）、太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙）（以下简称“太仓东源”） 共26名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市