本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、特别提示

　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　二、会议召开情况

　1、召开时间：2018年6月19日14：30

　2、召开地点：公司五楼会议室

　3、召开方式：现场投票和网络投票相结合

　4、召集人：公司董事会

　5、主持人：副董事长戴汉强先生

　6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　三、会议出席情况

　参加现场投票和网络投票的股东及授权代表共23人，代表股份 355,986,468股，占公司总股本595,340,230股的59.80%，其中：参加现场会议的股东及代理人共4人，代表股份354,866,745股，占公司总股本的59.61%；通过网络投票的股东 19人，代表股份1,119,723股，占上市公司总股份的0.19％。中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东共计22人，代表股份8,246,323股，占公司总股份的1.39％。

　本次股东大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席或列席了本次会议。

　四、议案审议和表决情况

　1、 审议公司2017年度董事会工作报告的议案

　同意 354,866,745股，占出席会议所有股东所持表决权的99.69％；

　反对 1,119,723股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.31％；

　弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.00％。

　其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意7,126,600股，占出席会议有表决权股份总数的 2%；反对1,119,723股，占出席会议有表决权股份总数的0.31%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　2、 审议公司2017年度监事会工作报告的议案

　同意 354,866,745股，占出席会议所有股东所持表决权的99.69％；

　反对 1,119,723股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.31％；

　弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.00％。

　其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意7,126,600股，占出席会议有表决权股份总数的 2%；反对1,119,723股，占出席会议有表决权股份总数的0.31%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　3、 审议公司2017年度财务报告的议案

　同意 354,866,745股，占出席会议所有股东所持表决权的99.69％；

　反对 1,119,723股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.31％；

　弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.00％。

　其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意7,126,600股，占出席会议有表决权股份总数的 2%；反对1,119,723股，占出席会议有表决权股份总数的0.31%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　4、 审议公司2017年度报告全文及摘要的议案

　同意 354,866,745股，占出席会议所有股东所持表决权的99.69％；

　反对 1,119,723股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.31％；

　弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.00％。

　其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意7,126,600股，占出席会议有表决权股份总数的 2%；反对1,119,723股，占出席会议有表决权股份总数的0.31%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　5、 审议公司2017年度利润分配预案的议案

　同意 354,866,745股，占出席会议所有股东所持表决权的99.69％；

　反对 1,119,723股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.31％；

　弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.00％。

　其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意7,126,600股，占出席会议有表决权股份总数的 2%；反对1,119,723股，占出席会议有表决权股份总数的0.31%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　6、 审议公司续聘2018年度审计机构的议案

　同意 354,866,745股，占出席会议所有股东所持表决权的99.69％；

　反对 1,119,723股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.31％；

　弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.00％。

　其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意7,126,600股，占出席会议有表决权股份总数的 2%；反对1,119,723股，占出席会议有表决权股份总数的0.31%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　7、 审议公司聘请2018年度内控审计机构的议案

　同意 354,866,745股，占出席会议所有股东所持表决权的99.69％；

　反对 1,119,723股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.31％；

　弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.00％。

　其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意7,126,600股，占出席会议有表决权股份总数的 2%；反对1,119,723股，占出席会议有表决权股份总数的0.31%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　8、 审议公司2018年度日常关联交易预计的议案

　该议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联方 山东金岭铁矿回避表决，出席股东大会的非关联股东对该议案进行表决。

　同意 7,126,600股，占出席会议所有股东所持表决权的 86.42％；

　反对 1,119,723股，占出席会议所有股东所持表决权的 13.58％；

　弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.00％。

　其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意7,126,600股，占出席会议有表决权股份总数的86.42%；反对1,119,723股，占出席会议有表决权股份总数的13.58%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　9、 审议公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案

　同意 354,866,745股，占出席会议所有股东所持表决权的99.69％；

　反对 1,119,723股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.31％；

　弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.00％。

　其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意7,126,600股，占出席会议有表决权股份总数的 2%；反对1,119,723股，占出席会议有表决权股份总数的0.31%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　10、 审议公司《关于计提资产减值准备及矿山清理恢复治理费》的议案

　同意 354,866,745股，占出席会议所有股东所持表决权的99.69％；

　反对 1,119,723股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.31％；

　弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.00％。

　其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意7,126,600股，占出席会议有表决权股份总数的 2%；反对1,119,723股，占出席会议有表决权股份总数的0.31%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　11、 审议公司关于修订《公司章程》部分条款的的议案

　同意 354,282,445股，占出席会议所有股东所持表决权的99.52％；

　反对 1,704,023股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.48％；

　弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.00％。

　其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意6,542,300股，占出席会议有表决权股份总数的1.83%；反对1,704,023股，占出席会议有表决权股份总数的0.48%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京大成律师事务所

　2、律师姓名： 张雷 高玉刚

　3、结论性意见：律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　特此公告。

　山东金岭矿业股份有限公司

　董事会

　二〇一八年六月二十日