证券代码：000609 证券简称：中迪投资 公告编号：2018-78

　北京中迪投资股份有限公司关于自主行权模式下公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件开始行权的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京中迪投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中迪投资”）于2018年5月24日公告公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核，公司股票期权激励计划确定并通过考核的39名激励对象可以在第二个行权期内行使其获得行权资格的共145万份股票期权。

　公司股票期权激励计划第二个行权期正式开始时间为：2018年6月21日。本次自主行权股票期权的期权代码：037043；期权简称：绵世JLC1。

　一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　1、2016年2月26日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《〈 北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《〈 北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票 期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等事项，独立董事对公司股票期权 与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）相关事项发表了独立意见， 监事会对本次股权激励计划激励对象名单发表了核查意见，北京市星河律师事务 所就本次股权激励计划出具了法律意见书，开源证券股份有限公司就本次股权激 励计划出具了独立财务顾问报告。

　2、2016年3月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《〈 北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《〈 北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等事项。

　3、2016年4月20日，公司召开第八届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案》，同意对公司本次股权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整，并按照调整后的激励对象名单向其授予股票期权，独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单发表了核查意见，北京市星河律师事务所就调整股权激励计划激励对象名单及股票期权数量的事项出具了法律意见书。

　4、2017年4月28日，公司召开第八届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划第一个行权期激励对象及股票期权数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，同意因离职等原因，对公司股票期权激励对象及行权数量进行调整。经调整，股票期权的激励对象人数由原59人调整为53人，已授予未行权的股票期权数量由原350万份调整为340万份，并按照调整后的激励对象及行权数量进行行权。独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单发表了核查意见，北京市星河律师事务所就前述事项出具了法律意见书，同时，独立财务顾问开源证券股份有限公司也就该事项出具了独立财务顾问报告。

　5、2017年10月26日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2017年半年度利润分配已实施完毕，根据公司股票期权激励计划的规定，对公司股票期权激励计划第一个行权期的行权价格进行调整，调整后的价格为10.15元/股。独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项发表了核查意见，北京市星河律师事务所就前述事项出具了法律意见书。

　6、2018年5月18日，公司召开第九届第五次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划第二个行权期激励对象及股票期权数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，同意因离职等原因，对公司股票期权激励对象及行权数量进行调整。经调整，股票期权的激励对象人数由原53人调整为39人，已授予未行权的股票期权数量由原170万份调整为145万份，并按照调整后的激励对象及行权数量进行行权。独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单发表了核查意见，北京市中伦律师事务所就前述事项出具了法律意见书，同时，独立财务顾问开源证券股份有限公司也就该事项出具了独立财务顾问报告。

　二、公司股票期权激励计划第二个行权期行权的具体情况

　1、股票期权行权股票来源

　向激励对象增发。

　2、公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件及董事会对于行权条件满足的说明

　■

　附表一：

　■

　3、行权期间

　公司股票期权激励计划第二个行权期限为：2018年6月21日至2019年4月19日。

　4、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

　■

　注：公司股票期权激励计划期权授予总量为340万份，第一个行权期可行权期权数量为170万份，截止行权期末，共计完成118万份股票期权的行权，尚余52万份未行权；公司股票期权激励计划激励对象中14名激励对象因离职等原因不再具备激励条件，其所持有的已授予未行权的25万份股票期权已予以注销，公司股票期权激励计划期权授予总量调整为315万份，第二个行权期可行权期权数量调整为145万份，同时，公司已对截止第一个行权期末尚未行权的52万份股票期权予以注销。

　5、行权比例

　公司股票期权激励计划第二个行权期可行权数量占公司股票期权激励计划授予总量的46.03%。

　6、行权价格

　公司股票期权激励计划第二个行权期行权价格为10.15元/股。

　若在行权期间公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。

　7、禁售期安排

　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　（3）在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

　（4）公司董事、高级管理人员作为激励对象并采用自主行权模式进行股票期权行权的，相关人员在股票期权行权后所持公司股份严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定。相关人员应避免出现短线交易行为，亦即行权后6个月不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。

　三、公司股票期权激励计划第二个行权期的行权安排

　1、行权模式

　本次行权采用自主行权方式，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商系统自主进行申报行权。

　2、承办券商情况

　本次行权的承办券商为华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”），华泰证券已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求，并已完成所有业务准备工作，符合中国结算深圳分公司对自主行权业务系统接口要求。

　华泰证券保证提供的业务系统能够有效控制并防止激励对象在相关敏感期内行权、短线交易。自主行权启动前，公司、华泰证券及激励对象进行了专门的学习，已充分理解相关行权的合规性要求如何在自主行权业务系统具体操作中实现，相关业务控制点有效

　3、自主行权期间

　公司股票期权激励计划第二个行权期限为：2018年6月21日至2019年4月19日。

　4、可行权日

　自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月的最后一个交易日 止。可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告 公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　（3）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

　上述“可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　5、本次行权的激励对象中无公司现任董事及高级管理人员。

　6、公司选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　公司在授予日选择布莱克—斯科尔斯期权定价（Black-Scholes）模型确定股票期权的公允价值，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。

　四、募集资金专户情况

　1、募集资金专户信息。

　户名：北京中迪投资股份有限公司。

　开户银行：民生银行正义路支行。

　账号：01020114170008768。

　2、募集资金储存的说明及承诺

　公司股票期权激励计划第二个行权期可行权期权数量为145万份，期权行权所募集的资金将存储于上述银行专户，用于补充公司流动资金。

　公司承诺：行权所得资金将存储于上述指定的银行专户，并严格按照披露的资金用途使用。

　五、本次自主行权如全部完成后上市公司股本结构变动情况

　■

　如公司股票期权激励计划第二个行权期可行权期权全部行权，公司总股本将增加145万股，股东权益将增加1471.75万元，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　六、后期信息披露相关安排

　公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　特此公告。

　北京中迪投资股份有限公司

　董 事 会

　2018年6月19日

　证券代码：000609 证券简称：中迪投资 公告编号：2018-79

　北京中迪投资股份有限公司第九届

　董事会第六次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2018年6月13日，公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第九届董事会第六次临时会议的通知。2018年6月19日，第九届董事会第六次临时会议采用通讯方式召开。公司5名董事全部参加了本次会议，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　审议通过了关于公司全资子公司拟认购信托计划的议案。

　该议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　目前，达州绵石房地产开发有限公司（公司全资子公司西藏智轩创业投资管理有限公司持有其100%股权，以下简称“达州绵石”）正在进行位于达州市的房地产投资项目的开发工作。为进一步推动该项目的开展，拟由公司全资子公司西藏智轩创业投资管理有限公司（下称“西藏智轩”）与中融国际信托有限公司签订《信托合同（次级）》，信托计划目标规模不超过102,000万元，西藏智轩拟认购52,000万元的次级信托份额。

　此后，信托计划拟以52,000万元的次级信托资产受让西藏智轩持有的达州绵石100%股权，及西藏智轩对达州绵石持有50,000万元的债权；同时，信托计划将以优先级信托资产50,000万元向达州绵石进行增资。

　为确保本次交易顺利开展，降低风险，本公司、本公司实际控制人李勤先生及其关联方中迪禾邦集团有限公司将为本次交易提供保证担保；此外，达州绵石拟将其持有的项目地块土地使用权抵押给信托计划。

　本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《北京中迪投资股份有限公司关于公司全资子公司拟认购信托计划的公告》、《北京中迪投资股份有限公司关于为公司全资子公司提供担保的公告》、《北京中迪投资股份有限公司关于关联方为公司全资子公司提供担保的关联交易的公告》。

　本事项无需提交公司股东大会审议。

　北京中迪投资股份有限公司

　董 事 会

　2018年6月19日

　证券代码：000609 证券简称：中迪投资 公告编号：2018-80

　北京中迪投资股份有限公司关于公司全资子公司拟认购信托计划的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易事项概述

　目前，达州绵石房地产开发有限公司（公司全资子公司西藏智轩创业投资管理有限公司持有其100%股权，以下简称“达州绵石、项目公司”）正在进行位于达州市的房地产投资项目的开发工作。为进一步推动该项目的开展，拟由公司全资子公司西藏智轩创业投资管理有限公司（下称“西藏智轩”）与中融国际信托有限公司签订《信托合同（次级）》，信托计划目标规模不超过102,000万元，西藏智轩拟认购52,000万元的次级信托份额。

　此后，信托计划拟以52,000万元的次级信托资产受让西藏智轩持有的达州绵石100%股权，及西藏智轩对达州绵石持有的50,000万元的债权；同时，信托计划将以优先级信托资产50,000万元向达州绵石进行增资。

　为确保本次交易顺利开展，降低风险，本公司、本公司实际控制人李勤先生及其关联方中迪禾邦集团有限公司将为本次交易提供保证担保；此外，达州绵石拟将其持有的项目地块土地使用权抵押给信托计划。（前述担保事项的详细内容，请参见本公司与本公司同时发布的在指定信息披露媒体发布的《北京中迪投资股份有限公司关于为公司全资子公司提供担保的公告》、《北京中迪投资股份有限公司关于关联方为公司全资子公司提供担保的关联交易的公告》）

　前述交易事项已经公司第九届董事会第六次临时会议审议通过；就本次交易，公司独立董事出具了独立意见，一致同意本次交易。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方情况

　1、名称：中融国际信托有限公司。

　2、注册地址：哈尔滨市松北区科技创新城创新二路277号。

　3、法定代表人：刘洋。

　4、企业类型：其他有限责任公司。

　5、成立日期：1993年01月15日。

　6、注册资本：人民币1,200,000万元。

　7、经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务。

　8、股东情况

　■

　9、中融信托经营情况

　截止2017年度，中融信托总资产为2,878,829.50万元，负债总额1,024,814.83万元，净资产为1,854,014.67万元；截止2017年度，中融信托实现收入653,300.39万元，净利润281,530.63万元。（前述数据已经大信会计师事务所审计）

　截止 2018年3月末，中融信托资产总额为2,894,858.13万元，负债总额为1,034,386.21万元，净资产为1,860,471.92万元，2018年1-3月实现营业收入101,526.10万元，净利润33,187.97万元。（前述数据未经审计）

　10、中融信托与本公司无关联关系。

　三、项目公司基本情况

　1、名称：达州绵石房地产开发有限公司。

　2、成立日期：2018年01月04日。

　3、注册资本：人民币2,000万元。

　4、企业类型：有限责任公司。

　5、法定代表人：李勤。

　6、经营范围：房地产开发经营，物业管理，企业管理，酒店管理；批发、零售：建筑材料，装饰材料（不含危化品），日用百货，文化用品，办公用品，五金、交电产品，酒店用品，机械设备，水泥。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　7、主要股东：公司全资子公司西藏智轩持有达州绵石100%的股权。

　8、达州绵石下属地块情况

　达州绵石持有的下属地块情况如下：

　■

　公司于2017年12月29日以70,291.42万元的价格竞得了511602-2017-08A区地块的使用权，并于2017年12月30日在指定信息披露媒体上发布了《关于竞得国有土地使用权的公告》。

　9、达州绵石经营情况

　截止2018年5月底，达州绵石总资产为145,958.09万元，净资产为1,877.03万元，负债总额为144,081.06万元；截止2018年5月底，达州绵石实现营业收入0万元，净利润-122.97万元。（前述数据未经审计）

　10、达州绵石非失信被执行人。

　四、本次交易相关协议（草案）的主要内容

　在本次交易中，信托计划由于无法作为签约主体，并办理相关登记手续，故中融信托作为信托计划受托管理人，按照行业惯例与本公司、及本公司下属子公司签订相关协议，相关协议的主要内容如下：

　（一）《合作协议》（草案）主要内容

　公司及相关方拟与中融信托就本次交易事项签订《合作协议》，协议的主要内容请参见本节相关协议的主要内容。

　（二）《信托合同》（草案）主要内容

　1、协议各方

　（1）委托人：西藏智轩创业投资管理有限公司。

　（2）受托人：中融国际信托有限公司。

　2、信托规模：本信托计划项下的信托计划资金总额预计为102,000万元，具体以推介期及开放募集期实际募集到位的信托计划资金金额为准，其中，拟募集优先级信托资金50,000万元，拟募集次级信托资金52,000万元。次级与优先级比例为1:0.96。

　3、信托期限：信托计划预计存续期限为24个月，自本信托计划成立之日开始计算。信托计划根据《信托合同》的约定可以提前终止或者延期。

　4、信托财产的管理、运用、处分

　（1）管理方式

　信托财产的管理与运用由中融信托负责，中融信托应按照忠诚、谨慎的原则管理信托财产，并根据这一原则决定具体的管理事项。

　（2）信托财产的管理和运用、处分方式

　受托人将按照相关协议的条款和条件，受让西藏智轩持有的项目公司100%股权及人民币50,000万元的债权。

　受托人将本信托计划募集的信托资金向项目公司分笔支付总金额不超过人民币50,000万元的增资款。

　信托计划项下如有闲置资金，受托人可将其用于高流动性低风险的金融产品。但投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产中任一资产的信托资金比例均不得超过信托资金总额的80%。

　信托计划存续期限内，受托人有权根据信托计划运营情况自行决定变现信托财产，无需提请受益人大会审议决定，并按照本合同相关约定提前终止信托计划。

　5、信托费用

　（1）信托计划存续期限内，受托人固定信托报酬的年费率为2.3%。在全部优先级受益人的信托利益得到足额分配后，信托财产专户中还有货币资金余额的，则受托人有权收取浮动信托报酬，浮动信托报酬的金额不超过信托计划终止时信托资金总额的千分之五，但受托人自愿放弃（含部分放弃）或者另有约定的除外。

　（2）保管费为按优先级信托单位总规模的0.005%/年计收。

　6、信托利益的计算与分配

　受托人仅以扣除信托费用（不包括浮动信托报酬）、税费、规费和债务（如有）后的剩余信托财产为限，向受益人分配信托利益。

　各优先级受益人按照其认购、申购信托单位的时间不同、金额不同、预计存续期限不同、优先级信托单位类别不同，而享有不同的预期年化收益率。前述预期年化收益率区间为7%至10%。

　本信托计划项下次级受益权不设预期年化收益率。信托计划存续期内，不向次级受益人分配任何信托利益。信托计划终止时，受托人以支付完毕信托费用并向优先级受益人分配完毕全部预期信托利益后的非货币资金形式剩余信托财产为限，向次级受益人进行分配。

　7、违约责任

　本合同的违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。

　8、合同生效

　本合同自各方签字盖章之日起生效。

　（二）《债权转让及重组协议》（草案）的主要内容

　1、协议各方

　（1）原债权方：西藏智轩创业投资管理有限公司。

　（2）债务人：达州绵石房地产开发有限公司。

　（3）新债权人：中融国际信托有限公司。

　2、债权转让

　标的债权的转让对价为人民币50,000万元。

　3、债权重组

　标的债权为人民币50,000万元，自起息日起按照12.4%的年利率计算利息。标的债权按日计息，日利率＝年利率/365。

　期限为自起息日（含）起至信托计划成立日起届满24个月之日（不含）止。

　4、原债权人的特别承诺

　如果因标的债权（或相关担保）的任何部分或全部本金、利息的合法性、有效性存在问题，或债务人未能按时、足额偿还标的债权本息而使得中融信托无法按时、足额收回标的债权本息的，中融信托有权宣布标的债权提前到期，并有权选择：

　（1）要求原债权人按照债务人付款的时点向中融信托补足未能如期收回的标的债权本息、罚息及其他中融信托有权收取的全部款项；或

　（2）要求原债权人回购标的债权，回购价款=截至回购价款支付日未偿付的标的债权本息（包括罚息）金额。

　（三）达州绵石与中融信托拟签订的《还款协议》（草案）的主要内容

　1、协议各方

　（1）甲方：中融国际信托有限公司（债权人）。

　（2）乙方：达州绵石房地产开发有限公司（债务人）。

　2、标的债权的金额、期限、利率

　该部分内容请详见前述《债权转让及重组协议》（草案）的主要内容。

　3、标的债权的还款方式

　乙方应于标的债权到期日一次性偿还标的债权本金，债权到期日应还本金不超过各期标的债权计息基数金额的总和，利随本清。

　除本协议另有约定外，乙方可以在信托计划成立届满12个月之日（含）起，且一次性将提前偿还的标的债权本金截至提前还款日已产生的利息清偿完毕的情况下，提前偿还部分或者全部标的债权本金。

　4、标的债权的付息方式

　各期标的债权计息基数金额及与之对应的首个利息支付日等由甲方另行向乙方发出《债权确认函》为准。

　（四）西藏智轩拟与中融信托签订的《股权转让协议》（草案）的主要内容

　1、协议各方

　（1）转让方：西藏智轩创业投资管理有限公司。

　（2）受让方：中融国际信托有限公司。

　2、转让标的

　本协议项下转让标的为西藏智轩合法持有的项目公司100%的股权。

　3、转让价款

　标的股权的转让价款总额为人民币2000万元。

　4、标的股权的交割

　转让方应确保在本协议签订后30日内办理完毕全部交割手续。

　5、违约责任

　任一转让方违反本协议项下的任何条款，其他转让方应就相关违约方的违约责任对受让方承担连带责任。

　6、协议生效

　本协议经双方法人的法定代表人签字或签章并加盖公司公章之日起生效。

　（五）达州绵石拟与中融信托签订的《增资协议》（草案）的主要内容

　1、增资方式及金额

　中融信托同意按照本协议的约定，将信托计划项下募集的优先级信托资金人民币50,000万元（以实际增资金额为准）用于向项目公司分期增资。其中，人民币3000万元进入注册资本，其余计入资本公积。

　增资全部完成后，项目公司的注册资本和股权结构预计如下（实际增资金额和最终持股比例与下表不一致的，以实际为准）：

　■

　2、增资款的支付

　中融信托应于本协议项下约定的条件根据信托计划优先级信托资金募集情况向项目公司指定的账户支付进行增资。

　3、违约责任

　对于本协议项下的一方违反本协议的任何条款而使对方产生或遭受损害、损失和费用的，违约方应当对非违约方进行赔偿。

　4、协议生效

　本协议自双方的法定代表人签字（或签章）并加盖公章之日起生效。

　（六）达州绵石拟与中融信托签订的《土地使用权质押合同》（草案）的主要内容

　1、协议各方

　（1）抵押权人/债权人：中融国际信托有限公司。

　（2）抵押人：达州绵石房地产开发有限公司。

　2、主债权基本情况

　主债权本金数额为人民币50,000万元。

　3、抵押财产

　抵押财产为达州绵石持有的位于达川区翠屏街道叶家湾社区的编号为511602-2017-08A区的地块。

　4、范围

　本合同范围为前述主债权的全部内容，包括但不限于主债权本金、利息、债务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。

　5、抵押登记

　双方应在本合同签署后180个工作日内，办理抵押财产的抵押登记手续，并将中融信托登记为抵押财产的唯一抵押权人；抵押人应于抵押登记完成之日将相关文件交抵押权人持有。

　抵押登记事项发生变化，依法需进行变更登记的，本合同双方应在登记事项变更之日起15日内办理变更登记手续。

　抵押财产办理展期换发新证后，抵押人应及时再次办理抵押财产抵押登记。

　（七）《监管协议》的主要内容

　西藏智轩、达州绵石拟与中融信托签订《监管协议》，主要内容如下：

　按照协议约定达州绵石的日常经理管理事项由西藏智轩、达州绵石负责管理，中融信托向达州绵石派驻监管人员，负责包括项目公司印鉴共管、资金监管、合同监管、工程监督等在内的相关事项，并对项目公司事项具有知情权。

　五、存在风险及风险控制措施

　（一）存在的风险

　中融信托在管理、运用或处分信托财产过程中可能面临各种风险，包括但不限于信用风险、政策风险、市场风险、项目公司经营风险、次级受益人信托权利损失的风险、原状分配风险等。

　（二）风险控制措施

　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等制度要求进行操作。公司也将根据公司各项内部控制制度进行投资决策，同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，实施检查和监控，严格控制资金的安全性，防范投资风险。

　六、关于信托计划的其他说明

　根据企业会计准则相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　由于西藏智轩认购了信托计划的全部次级份额，即西藏智轩实际承担了该信托计划按预期年化收益分配给优先级受益人及信托费用后的全部剩余风险和报酬，因此该信托本身应作为西藏智轩控制的特殊目的主体纳入上市公司合并范围。

　七、本次交易的目的

　达州绵石下属房地产投资项目发展前景良好，通过本次交易有利于进一步推动达州绵石下属房地产投资项目的开发工作，能够增强达州绵石的资金配置能力。同时信托计划的内容符合《中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》以及相关法律法规的规定，且信托计划将纳入公司合并报表范围，综上，公司认为本次交易风险可控，符合公司及公司全体股东的利益。

　八、备查文件

　1、中迪投资第九届董事会第六次临时会议决议；

　2、中迪投资独立董事关于公司全资子公司拟认购信托计划的独立董事意见。

　3、公司全资子公司西藏智轩与中融信托就本次交易事项签署的相关协议。

　特此公告。

　北京中迪投资股份有限公司

　董 事 会

　2018年6月19日

　证券代码：000609 证券简称：中迪投资 公告编号：2018-81

　北京中迪投资股份有限公司关于公司拟为公司全资子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　（一）担保情况

　北京中迪投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西藏智轩创业投资管理有限公司（以下简称“西藏智轩”）拟认购信托计划的次级份额。此后，信托计划将以次级份额资产购买西藏智轩对达州绵石房地产投资有限公司（以下简称“达州绵石”）50,000万元的债权。

　据此，西藏智轩、达州绵石拟与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签订《债权债务重组协议》，约定西藏智轩将其持有的对达州绵石金额为50,000万元的债权转让给中融信托。

　为确保前述交易事项顺利实施，公司拟为达州绵石拟为前述债权债务重组事项提供担保，担保金额为人民币50,000万元，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为相关债务到期之日起三年。

　（二）担保事项审批情况

　2018年4月23日，公司召开第九届董事会第四次临时会议及2018年5月3日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年度为公司控股子公司提供担保额度的议案》，同意在人民币200,000万元的额度内，为公司全资子公司提供担保。

　公司为达州绵石的担保额度为不超过人民币90,000万元，截止目前尚未使用该额度。本次公司为达州绵石提供50,000万元的担保后，担保额度余额为40,000万元。

　二、被担保人的基本情况

　1、名称：达州绵石房地产开发有限公司。

　2、成立日期：2018年01月04日。

　3、注册资本：人民币2,000万元。

　4、企业类型：有限责任公司。

　5、法定代表人：李勤。

　6、经营范围：房地产开发经营，物业管理，企业管理，酒店管理；批发、零售：建筑材料，装饰材料（不含危化品），日用百货，文化用品，办公用品，五金、交电产品，酒店用品，机械设备，水泥。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　7、主要股东：公司全资子公司西藏智轩持有达州绵石100%的股权。

　8、达州绵石下属地块情况

　达州绵石持有的下属地块情况如下：

　■

　9、达州绵石经营情况

　截止2018年5月底，达州绵石总资产为145,958.09万元，净资产为1,877.03万元，负债总额为144,081.06万元；截止2018年5月底，达州绵石实现营业收入0万元，净利润-122.97万元。（前述数据未经审计）

　10、达州绵石非失信被执行人。

　三、公司拟与中融信托签订的《保证合同》（草案）的主要内容

　1、协议各方

　（1）债权人：中融国际信托有限公司。

　（2）保证人：北京中迪投资股份有限公司。

　2、保证担保

　为担保债务人履行债务，保证人同意向债权人提供不可撤销的连带责任保证，债权人同意接受该保证。

　3、保证范围

　本合同项下保证担保范围为达州绵石的全部债务，包括但不限于主债权本金、利息、债务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。

　4、保证期间

　自相关债务履行期限届满之日起三年。

　四、董事会意见

　本次担保事项是为了满足下属房地产投资项目开发需要，能够增强达州绵石资金配置能力，且达州绵石为本公司下属全资子公司，财务风险处于公司可控范围内。同时，达州绵石下属项目开发前景良好，具备可靠的偿本还能力，担保风险较小。本公司对达州绵石的担保，不存在对公司经营情况造成不利影响的情况，也不存在影响公司持续经营能力的情况。

　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　截止本公告披露日，公司累计对外担保额金额为50,000万元，担保额度余额为150,000万元。

　目前，公司除公司全资子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司按照房地产行业惯例为购房人提供按揭贷款担保外，不存在任何其他对外担保的情况。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况，无逾期债务对应的担保，无涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担担保金额的情况。

　六、备查文件

　1、中迪投资第九届董事会第四次临时会议决议；

　2、中迪投资2017年年度股东大会决议；

　3、公司拟与中融信托签订的《保证合同》（草案）。

　特此公告。

　北京中迪投资股份有限公司

　董 事 会

　2018年6月19日

　证券代码：000609 证券简称：中迪投资 公告编号：2018-82

　北京中迪投资股份有限公司

　关于公司关联方拟为公司全资子公司提供担保的关联交易事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联担保情况概述

　（一）关联担保情况

　北京中迪投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西藏智轩创业投资管理有限公司（以下简称“西藏智轩”）拟认购信托计划的次级份额。此后，信托计划将以次级份额资产购买西藏智轩对达州绵石房地产投资有限公司（以下简称“达州绵石”）50,000万元的债权。

　据此，西藏智轩、达州绵石拟与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签订《债权债务重组协议》，约定西藏智轩将其持有的对达州绵石金额为50,000万元的债权转让给中融信托。

　为确保前述交易事项顺利实施，公司实际控制人李勤夫妇、公司关联方中迪禾邦集团有限公司（以下简称“中迪禾邦”）拟分别为达州绵石前述债权债务重组事项提供担保，担保金额为人民币50,000万元，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为相关债务到期之日起三年。

　（二）关联关系说明

　鉴于李勤先生为本公司实际控制人，中迪禾邦与本公司同为李勤先生控制下企业，同时，公司董事丁湘巍女士担任中迪禾邦副总经理、财务总监，根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。

　（三）担保事项审批情况

　2018年4月23日，公司召开第九届董事会第四次临时会议及2018年5月3日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于向关联方支付担保费用的关联交易事项的议案》，公司实际控制人李勤先生、关联方中迪禾邦同意为公司及控股子公司提供担保，担保费率按照年1%执行，在此期间内支付的担保费用总额不超过人民币2,000万元，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。

　本次公司实际控制之人李勤先生、公司关联方中迪禾邦为公司全资公司达州绵石提供担保将不收取任何费用。

　二、关联方基本情况

　（一）李勤先生基本情况

　1、姓名：李勤。

　2、身份证号：513021197710******。

　3、关联关系：李勤先生为本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。

　4、李勤先生非失信被执行人。

　（二）周婉女士基本情况

　1、姓名：周婉。

　2、身份证号：511702198301******。

　3、关联关系：周婉女士为本公司实际控制人李勤先生配偶，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。

　4、周婉女士非失信被执行人。

　（三）中迪禾邦集团有限公司基本情况

　1、名称：中迪禾邦集团有限公司。

　2、成立日期：2006年10月10日。

　3、注册地址：成都市青羊区敬业路218号12幢。

　4、法定代表人：李勤。

　5、注册资本：人民币 333,003 万元。

　6、主营业务：房地产开发经营（凭资质证书在有效期内经营）；工程建设项 目投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；企业管理服务；企业 形象策划；养老服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据 处理和存储服务；生物技术推广服务；旅游项目开发；票务代理；批发、零售： 家庭用品、电子产品、建筑装饰材料（不含化学危险品）、钢材、水泥；水果种 植、花卉种植及销售；家禽饲养、牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。

　7、主要股东：李勤先生持有中迪禾邦51%的股权，为该公司控股股东。

　8、关联关系：中迪禾邦与本公司同为李勤先生控制下企业，同时，公司董事丁湘巍女士担任中迪禾邦副总经理、财务总监，根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。

　9、经营情况

　截止2017年12月末，中迪禾邦资产总额为2,811,213.85万元，负债总额为2,047,473.20万元，净资产为763,740.64万元，2017年度实现营业收入311,177.66万元，净利润48,215.83万元。

　截止 2018年3月末，中迪禾邦资产总额为2,879,489.87万元，负债总额为2,119,578.51万元，净资产为759,911.35万元，2018年1-3月实现营业收入1,462.34万元，净利润-3,829.29万元。

　10、中迪禾邦集团有限公司非失信被执行人。

　三、被担保人的基本情况

　1、名称：达州绵石房地产开发有限公司。

　2、成立日期：2018年01月04日。

　3、注册资本：人民币2,000万元。

　4、企业类型：有限责任公司。

　5、法定代表人：李勤。

　6、经营范围：房地产开发经营，物业管理，企业管理，酒店管理；批发、零售：建筑材料，装饰材料（不含危化品），日用百货，文化用品，办公用品，五金、交电产品，酒店用品，机械设备，水泥。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　7、主要股东：公司全资子公司西藏智轩持有达州绵石100%的股权。

　8、达州绵石下属地块情况

　达州绵石持有的下属地块情况如下：

　■

　9、达州绵石经营情况

　截止2018年5月底，达州绵石总资产为145,958.09万元，净资产为1,877.03万元，负债总额为144,081.06万元；截止2018年5月底，达州绵石实现营业收入0万元，净利润-122.97万元。（前述数据未经审计）

　10、达州绵石非失信被执行人。

　三、公司关联方拟与中融信托签订的《保证合同》（草案）的主要内容

　（一）公司实际控制人李勤夫妇拟与中融信托签订的《保证合同》（草案）的主要内容

　1、协议各方

　（1）债权人：中融国际信托有限公司。

　（2）保证人1：李勤。

　保证人2：周婉。

　2、保证担保

　为担保债务人履行债务，保证人同意向债权人提供不可撤销的连带责任保证，债权人同意接受该保证。

　3、保证范围

　本合同项下保证担保范围为达州绵石的全部债务，包括但不限于主债权本金、利息、债务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。

　4、保证期间

　自相关债务履行期限届满之日起三年。

　（二）中迪禾邦拟与中融信托签订的《保证合同》（草案）的主要内容

　1、协议各方

　（1）债权人：中融国际信托有限公司。

　（2）保证人：中迪禾邦集团有限公司。

　2、保证担保

　为担保债务人履行债务，保证人同意向债权人提供不可撤销的连带责任保证，债权人同意接受该保证。

　3、保证范围

　本合同项下保证担保范围为达州绵石的全部债务，包括但不限于主债权本金、利息、债务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。

　4、保证期间

　自相关债务履行期限届满之日起三年。

　四、董事会意见

　本次公司实际控制人李勤夫妇、公司关联方中迪禾邦为公司全资子公司达州绵石提供担保有助于支持其下属房地产投资项目的开发建设工作，且本次担保事项不收取任何费用，不会达州绵石中的正常经营造成影响，担保风险可控。

　五、2018 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　截止目前，除本次交易外，公司与公司实际控制人李勤先生及其关联方已累 计发生的关联交易金额为48.29万元。

　六、备查文件

　1、中迪投资第九届董事会第四次临时会议决议；

　2、中迪投资2017年年度股东大会决议；

　3、公司关联方拟与中融信托签订的《保证合同》（草案）。

　特此公告。

　北京中迪投资股份有限公司

　董 事 会

　2018年6月19日

　北京中迪投资股份有限公司

　第九届董事会第六次临时会议

　相关事项的独立董事意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《北京中迪投资 股份有限公司章程》的有关规定，刘云平、隋平作为公司的独立董事，对本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　公司独立董事刘云平、隋平就公司关于公司全资子公司拟认购信托计划的事项发表了独立董事意见，独立董事认为：

　本次公司全资子公司拟认购信托计划的事项有助于提高达州绵石房地产开发有限公司的资金配置能力，有利于推动公司下属房地产投资项目的开发工作，能够促进公司房地产投资业务的快速发展，符合公司及广大股东的利益。同时，信托计划的内容符合相关法律法规的规定，并能够纳入公司合并报表范围，风险可控。

　对于该事项，我们一致表示同意。

　北京中迪投资股份有限公司

　董 事 会

　2018年6月19日