本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳诺普信农化股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第409号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司董事会对此高度重视，及时向公司董事、监事和高级管理人员传达了问询函的内容，并组织相关部门认真、严密的展开核查及分析工作。现就问询函涉及的问题答复如下：

　一、报告期内，你公司实现营业收入28.22亿元，同比增长43.74%，实现归属于上市公司股东净利润3.09亿元，扭亏为盈，经营活动产生的现金流量净额为-4.52亿元，同比下降19.59%，请结合你公司业务开展情况、收入构成、毛利率、期间费用、非经常性损益等因素补充说明2017年扭亏为盈的原因，并说明归属于上市公司股东的净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。

　1、2017年扭亏为盈的原因：

　【回复】

　公司是一家以研发、生产、销售农业投入品(主要是农药制剂和植物营养)并提供专业化综合农业服务的国家级高新技术企业。公司经过三年多的探索实践、创新变革，已逐步形成了“全品种农资分销与综合农业服务”为双主业的“双轮驱动”发展的新格局。2017年，公司狠抓了两项关键工作：一是继续发扬工匠精神打磨研制高品质的农药制剂、植物营养等产品，强化了经营管理；二是全力培灌“田田圈”的发展，通过参控股各地优秀经销商，打造出一个个区域性遥遥领先的农业综合服务平台，并通过产品、技术、人才、管理等诸多方面对平台赋能，使其衍生出农资分销、技术服务、农事服务、普惠金融、农业信息化服务、农产品供应链服务等多个职能模块，逐步构建成“大三农互联网生态圈”。

　2017年公司扭亏为盈，主要损益项目变动如下：

　■

　具体情况说明：

　（1）2017年营业收入增加8.59亿元，较上年同期增长43.74%，主要原因是：2017年制剂业务、控股经销商均实现收入大幅增长:

　①2017年制剂业务收入20.32亿元，同比增长2.12亿；

　②控股经销商纳入合并报表数量由3家增加至14家，收入同比增长6.47亿。

　（2）毛利贡献额99,149万元，较上年同期增加26,843万元，增长率37.12%，其中：

　①2017年制剂业务收入20.32亿元，同比增长2.12亿，毛利贡献额同比增加16,998万元。

　②2017年控股经销商由3家增加至14家，营业收入7.89亿元，同比增长6.47亿，毛利贡献额同比增加9,845万元。

　（3）期间费用较上年同期减少3.8亿，主要原因如下：

　①销售费用减少1.55亿元，主要原因：1）2017年加强了预算管控，销售费用同比有较大幅度下降。2）2016年三农生态圈的市场推广支持费用2017年不再列支。（2016年1-12月共投入15,477.81万元三农生态圈的市场推广支持）。

　②管理费用减少2.25亿，主要原因如下：1）2017年加强了预算管控，管理费用同比有较大幅度下降。2）2016年股票期权及限制性股票提前终止，一次性计提总共2.23亿元管理费用，2017年此费用不再发生。

　（4）税前非经常性损益6,705.48万元，较上年同期减少3,021.53万元,主要原因如下:

　①2017年非流动资产处置损益(包括已经计提资产减值准备的冲销部分)减少3,956.83万元；

　②控股经销商购买日之前持有的股权，按照公允价值重新计算产生投资收益增加599万元；

　综上所述，2017年扭亏为盈的主要原因是：总体经营业绩有重大突破，销售收入较大幅度增长带来的毛利额同比大幅度增长。同时，公司加大费用管控，制剂业务销售和管理费用双双下降，且2016年计提员工期权及限制性股票费用2.23亿,三农生态圈的市场推广支持费用15,477.81万元，2017年均不需要再支出，因此期间费用大幅下降带动盈利大幅回升。

　2、上市公司股东的净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。

　【回复】

　2017年、2016年归属于上市公司股东的净利润和经营活动产生的现金流量净额情况如下表：

　■

　上述指标差异较大的原因：

　主要是因为发生非付现成本费用（资产减值准备、固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销等）、投资损失的变动、存货变动、经营性应收项目和经营性应付项目的变动所引起。

　具体影响项目数据如下：

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　情况说明：

　2017年归属于上市公司股东的净利润3.09亿，经营活动产生的现金流量净额-4.52亿，两者差异7.61亿，主要原因如下：

　非付现成本费用1.07亿，主要项目是资产减值准备、固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销等。

　利息支出1,442万元，主要是公司银行借款增加，导致利息支出增加。

　与经营活动现金流量无关的投资收益1.15亿，主要是可供出售金融资产在持有期间的投资收益以及购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得。

　经营性应收项目增加8.08亿，主要原因是：2017年控股经销商数量从3家增加至14家，控股经销商数量增加导致应收账款的增加；同时制剂业务为应对原材料涨价，提前进行2018年原材料备货而增加预付款。

　存货项目增加约4.1亿，主要原因是：公司制剂业务及控股经销商为应对原材料涨价和上游原药企业因环保带来的供应风险，提前进行2018年原材料及产成品备货。

　经营性应付项目增加约4.35亿，主要原因是：期末较期初增加应付项目4.98亿；预收货款期末较期初减少6,256.5万元。

　综上所述，属于上市公司股东的净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的主要原因是：公司面对上游企业因环保原因造成的供应紧张，价格大幅上涨的情况，为保障供应及锁定采购价格，提前进行原材料、代销产品储备，从而带来存货、预付账款大幅增加，因此是合理的。

　二、报告期第一至第四季度，你公司销售净利率分别为13.24%、14.65%、3.64%、9.09%，请结合你公司业务特点、行业季节性等因素详细说明各季度间销售净利率波动较大的原因及合理性。

　【回复】

　公司报告期第一至第四季度，公司销售净利率分别为13.24%、14.65%、3.64%、9.09%。

　公司制剂业务销售旺季主要在上半年，上半年销售收入占全年销售收入60%左右,因此，第一、第二季度销售净利率最高。第三季度除海南、广东、广西、云南等少部分区域以外，全国其他区域基本进入销售淡季，因此，第三季度是全年销售收入及销售净利率最低的季节。第四季度从11月末到12月末，制剂业务开始启动，公司会制定相关销售优惠政策大力推动冬储发货，销售收入及销售净利率又开始回升。

　各季度的销售净利率变化符合公司所处的行业淡旺季明显的特点，因此，各季度销售净利率变动明显是合理的。

　三、截至报告期末，你公司子公司田田圈累计完成持股51%的经销商29家，持股35%的参股经销商144家，其中纳入合并报表的控股经销商为14家，请补充说明：

　1、你公司增资或购买经销商股权的主要合同条款、定价原则及合理性.

　【回复】

　主要合同条款

　（1）股东的权利与义务：

　1）公司股东主要义务：①按时足额缴纳认缴出资额，并保证出资来源的合法性；②遵守公司章程，保守公司秘密；③支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

　2）公司股东主要权利：①根据法律法规和公司章程规定要求召开股东会，并形成相关股东会决议；②有选举和被选举为公司董事、监事的权利；③有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事报告和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；④对公司的经营活动及日常管理进行监督；⑤按股东出资比例分取公司红利。

　（2）组织架构：

　1）设董事会，成员一般3人，诺普信委派两名董事，其中1名董事任董事长；

　2）董事会聘任经销商担任公司经理，每届任期三年，考核通过可连任；

　3）设1-2名副经理，诺普信委派一名副经理与财务部门负责人参与经营管理；

　4）公司不设监事会，设监事1名，由诺普信委派。

　5）公司经营是董事会领导下经理负责制，经理签订《经营目标管理责任书》。

　（3）盈利分配：

　1）股东按股权比例（诺普信51%）享有相应权益。

　2）优先分红权：控股公司任何一个考核年度内，各股东在合作公司的投资回报率（按出资额及留存在合作公司的未分配利润）不低于8%。若低于8%时，经理个人及其实际控制的投资公司（股东）承诺将以个人自有资金补足，优先补足诺普信的投资回报率至8%，或另一股东放弃49%部分权益优先补足诺普信应享有的权益。

　（4）债务承担：

　1）股东以认缴的出资额为限承担责任，公司以其全部资产对本公司的债务承担责任，但甲、丙方未按本公司章程规定的董事会、股东会审议程序实施的，乙方不承担责任，同时，乙方因此遭受损失的，甲、丙方承担连带赔偿责任。

　2）公司的有效净资产不能低于双方的总出资额，低于时经理个人及其实际控制的投资公司（股东）承诺将以个人自有资金补足；经理个人及配偶、实际控制的投资公司签订不可撤销担保函，对合作公司的出资总额承担连带担保责任。

　（5）回购条款：

　1）回购条件：约定其出现违反本协议及其附件任一约定，擅自挪用公司资产或抽逃出资，或经审计后公司有效净资产低于共同出资额，或公司出现严重亏损的，存在违反法律法规及本公司章程的相关规定、或发生重大问题或者涉及重大诉讼或仲裁等影响协议各方合作基础的情况，或甲方及丙方因其他个人原因无法继续正常参与本公司经营管理的，首个自然年度未达到经营指标的，连续2年未达到经营指标的，本公司董事会有权解聘其经理职务。

　2）收购价格：由本公司委托具有IPO证券业务资质的评估机构对股权转让标的进行评估，①当股权转让标的评估价值高于乙方取得对应股权的出资总额与乙方留在本公司未分配利润之和，以评估价值作为收购价格。②当股权转让标的评估价值低于乙方取得对应股权的出资总额与乙方留在本公司未分配利润之和，以乙方取得对应股权的出资总额与乙方留在本公司未分配利润之和作为收购价格。

　定价原则

　（1）通过尽调经销商近三年一期的营业收入及在当地的市场占有率。

　（2）通过尽调经销商净利率、未来五年合作后的净利润额及投资回报率确定计算诺普信出资额（包含溢价），同时参考产品资源、渠道、团队及未来的成长性。

　（3）原来的参股经销商转为控股，由具有证券评估资质的评估机构进行评估并做为定价标准。

　（4）双方共同出资设立控股公司，则按照上述（1）、（2）点的尽调报告，按PB1.2-1.7倍的范围定价。

　（5）公司成立了控股公司管理委员会，负责项目推荐，作价，评审的审核、批准。

　合理性

　（1）目前的合作方式，出资能真实反应经销商的经营现状，经销商控后经营提升基本能到达《经营管理目标责任书》的要求，即符合效益预期和估值预期。

　（2）与经销商合资经营，是借用双方优势资源开展合作，建立区域平台。打造孵化创新业务（特色作物产业链，农产品贸易等）离不开本土资源的整合，需要经销商在地方优势项目上提供积极支持和通力协作，因此需要对其无形价值予以一定程度的认可。

　2、你公司将持股51%的经销商部分纳入合并范围、部分未纳入合并范围的原因和依据，你公司将持股35%的经销商股权大部分确认为按成本计量的可供出售金融资产而非长期股权投资的原因和依据，上述会计处理是否符合企业会计准则的规定，请年审会计师核查并发表专项意见。

　【回复】

　（1）公司将持股51%的经销商部分纳入合并范围、部分未纳入合并范围的原因和依据为是否对经销商实施了控制，实施控制，是指公司能够有权决被投资方的财务和经营政策，并能据以从该投资方的经营活动中获取利益。公司将实施控制的经销商纳入合并范围，将未实施控制的未纳入合并范围。根据公司会计政策，公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

　（2）公司将持股35%的经销商股权大部分确认为按成本计量的可供出售金融资产而非长期股权投资的原因和依据为公司未对该部分经销商实施共同控制或者重大影响。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策；重大影响，指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。根据公司会计政策，公司对被投资单位实施共同控制、重大影响的权益性投资在长期股权投资核算，公司对被投资单位未实施控制或者重大影响的其他权益性投资根据公司持有意图在可供出售金融资产核算。

　审计意见：

　我们执行的具体审计程序如下：

　获取该等经销商的投资协议、公司章程、组织架构及关键管理人员的委派情况等文件，了解投资的目的；通过检查相关文件记录，了解深圳诺普信对该等经销商的回报能够产生重大影响的活动（即相关活动）的具体组成、相关活动的决策情况及日常运营管理决策情况；与深圳诺普信及该等经销商的管理层进行沟通与讨论，了解深圳诺普信对该等经销商的控制权力、如何运用权力主导相关活动并享有可变回报，并评估与以前年度相比是否发生重大变化；检查相关该等经销商实际控制权的转移情况，判断购买日的确定是否正确。经核查，我们认为深圳诺普信将持股比例51%并实施控制的经销商纳入合并范围、将持股比例51%但未实施控制的经销商未纳入合并范围，将持股35%的经销商股权大部分确认为按成本计量的可供出售金融资产的会计处理符合企业会计准则的规定。

　四、报告期末，你公司应收账款为5.84亿元，同比增长298.95%，主要原因系控股经销商数量增加所致，请结合你公司销售政策、客户资信（尤其是新纳入合并范围的经销商的客户资信情况）、期后回款情况等补充说明坏账准备计提是否充分，请年审会计师核查并发表专项意见。

　【回复】

　报告期末，公司应收账款原值为6.17亿元，计提坏账准备0.33亿元，账面价值为5.84亿元，坏账准备计提比例为5.32%，其中：

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　（1） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

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　（2） 期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款

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　1、公司营销模式采取产品营销推广与技术服务一体化，主要通过县级经销商和基层零售店销售产品，委派技术营销人员为经销商和基层零售店提供增值服务，为农户提供技术指导。

　2、公司对经销商赊销信用管理较为严格，公司在《产品年度购销合同》中明确约定经销商当年购货款全部清还的时间，逾期付款，经销商须支付违约金。公司在经营中给予经销商一定的赊销信用额度，赊销额度的大小平均为当年经销商约定完成销量的20%。年初由植保技术营销人员针对每家经销商提出具体赊销金额指标，提交公司财务审核并录入公司发货系统。在赊销信用额度以内，同时在履行《产品年度购销合同》循环回款条件前提下，经销商订货由片区经理核定即可发货。赊销信用额度使用完毕或前期货款尚未清还，经销商订货将受限制。

　3、公司针对南北方气候特点制定了差异化的货款清收制度。华北、西北地区由于业务结束时间早，该地区客户款项当年9月份清收；长江中下游、华东、西南地区客户款项当年11月份清收。华南大部分地区由于农作物生长期较长，该地区客户款项当年12月份清收。

　4、截止报告日，应收账款期后回款金额为2.47亿元，占期末应收账款原值比例为40.06%。

　审计意见：

　我们对应收账款坏账准备执行的具体程序如下：

　对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试。这些内部控制包括客户信用风险评估、应收账款收回流程、对触发应收账款减值的事件的识别及对坏账准备金额的估计等；复核管理层在评估应收账款的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目。当中考虑过往的回款模式、实际信用条款的遵守情况，以及我们对经营环境及行业基准的认知（特别是账龄及逾期应收账款）等；将前期坏账准备的会计估计与本期实际发生的坏账损失及坏账准备转回情况、坏账准备计提情况进行对比，以评估管理层对应收账款可收回性的可靠性和历史准确性，并向管理层询问显著差异的原因；从管理层获取了对重大客户信用风险评估的详细分析，对单项金额重大并已单独计提坏账准备的应收账款进行了抽样减值测试，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出评估的依据，以核实坏账准备的计提时点和金额的合理性；对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款进行了减值测试，评价管理层坏账准备计提的合理性。我们的程序包括；①结合客户的财务状况和信用等级执行信用风险特征分析；②结合历史收款记录、历史损失率、行业平均坏账准备计提比例评估管理层所采用的坏账准备计提比例是否适当；抽样检查了期后回款情况；评估了管理层于2017年12月31日对应收账款坏账准备的会计处理及披露。基于已执行的审计工作，我们认为深圳诺普信管理层对应收账款的可收回性的相关判断及估计是合理的，坏账准备计提充分。

　五、报告期内，你公司发生销售费用4.37亿元，同比下降26.18%，你公司解释主要原因系2016年投入1.55亿元的三农生态圈市场推广支持费用2017年不再列支，请结合相关业务的开展情况进一步补充说明2017年不再列支三农生态圈的市场推广支持费用的原因及合理性。

　【回复】

　在2016年第3-4季度，公司全资子公司田田圈共支出三农生态圈市场推广服务费15,477.81万元，主要用于在市场集中开展品牌推广、农业技术服务、各类作物病虫害防治服务等三农生态圈品牌的推广建设。由于2016年度推广项目实施完成后，田田圈品牌已在市场拥有一定影响力。在2017年不需要再进一步投入大额推广费用。

　从2017年开始，公司进一步实施田田圈三农生态圈战略落地，公司主要投资是与各区域优秀的农资经销商合作成立公司，打造区域遥遥领先的农资分销服务平台，进一步落地三农生态圈战略。

　公司在实施落地田田圈大三农生态圈不同阶段的投入，符合公司发展战略。

　六、报告期末，你公司存货余额为9.33亿元，同比增长95.71%，计提存货跌价准备0.19亿元，请结合你公司存货构成、存货性质特点、期后产品销售价格等因素补充说明存货跌价准备计提的充分性。

　【回复】

　■

　情况说明：

　(1)从公司存货各项目的占比情况来看，公司存货结构没有发生大的变化；

　(2)公司的存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

　期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　（3）公司的存货采用月度、季度不定期盘点，年度停产大盘点的方式，对所有存货的货龄进行全面清查，对于货龄较长的产品或原材料进行促销等手段进行消化，清查出来有呆滞2年的存货，进行了全额计提存货跌价准备。

　2017年9月开始，农药行业原材料价格呈上涨趋势，公司期后产品销售价格均高于存货成本，即存货的成本低于可变现净值，不存在公司计提存货趺价准备不足的情形。因此，公司计提存货跌价准备是充分的。

　七、报告期末，你公司纳入合并范围的主体共51户，请补充说明你公司对子公司（尤其是控股经销商）的管控措施及执行情况，是否存在子公司失控风险。

　【回复】

　对控股子公司的管理，在《公司章程》及有关法律法规的要求下，公司建立了完善的管理制度，如《子公司管理制度》、《授权管理制度》等。

　公司从合作选择标准，对控股公司治理，合作经营的支持，对控股公司管理优化、总部组织与管理加强等方面强化管理，预防风险。

　合作选择标准：有共同价值观、理念统一，要将合作公司共同打造区域遥遥领先的农业服务公司，同时有量化选择指标；

　控股公司治理：

　(1)健全的组织公司结构，设股东会、董事会、监事，并行使相关权利；

　(2)公司委派副经理及财务部门负责人参与经营；

　(3)制定相应的核决权限表，对控股公司的经营管理负责监督；

　(4)对控股经销商签订《经营管理目标责任书》，通过绩效考核，增加其完成各项指标的决心；

　对控股公司经营支持：

　(1)每年组织控股公司的战略会，咨询会给予战略规划，策略上的指导；

　(2)业务经营：季度、月度参与公司经营，包括资源引入，经营质量提升；

　(3)派驻人员到控股公司开展创新业务，如服务农场，作物，产业链合作；

　(4)组织参观，学习，交流、分享，提升控股公司经理的格局思维，经营能力。

　控股公司管理优化

　(1)完善合作公司经营管理制度，比如定价，应收款，库存管理，费用管理等；

　(2)出台人事、财务核决权限审批制度与流程，使决策更加科学合理；

　(3)出台核心骨干，部门考核制度，强化部门责任，让经营绩效成为评价标准；

　(4)合伙奋斗：虚拟合伙人制度，激发核心骨干的潜力。

　总部组织与管理

　(1)公司建立三级赋能组织，为合作公司的经营发展赋能支持；

　(2)建立常态化的风控体系，预防风险；

　(3)企业每年开展经营自查，同时内部与外部审计每年审计一次。

　综上，公司对控股子公司的人事、财务、内控体系等都非常健全，不存在子公司失控的风险。

　八、报告期末，你公司其它应收款中，分类为“往来款”的金额为3,099万元，请补充说明上述往来款的形成原因、是否构成关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助，（如构成）是否履行了必要的审议程序和信息披露义务。

　【回复】

　报告期末，公司其它应收款中，分类为“往来款”的金额为3,099万元，详情如下表：

　■

　往来款的形成原因主要如下:

　公司之全子公司深圳市诺普信农资销售有限公司，借款给2017年年末承包经营持股比例51%的经销商，合计1,115万元。

　公司的各控股子公司与外部非关联方公司的资金往来款合计1,984.43万元，按帐龄计提坏帐准备。

　公司之全子公司深圳市诺普信农资销售有限公司借款给承包经营持股比例51%的经销商合计1,115万元，是关联方经营性资金占用。该借款不属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的对外提供财务资助的情形，公司已履行内部管理层审议程序。

　特此公告。

　深圳诺普信农化股份有限公司

　董事会

　二○一八年六月二十日