证券简称：岭南控股　  证券代码：000524 　  公告编号：2018-026号

　广州岭南集团控股股份有限公司

　董事会九届八次会议决议公告

　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州岭南集团控股股份有限公司董事会九届八次会议于2018年6月19日以通讯方式召开，会议通知于2018年6月12日以邮件形式发出，本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次会议由公司董事长张竹筠先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事研究审议通过以下决议：

　一、审议通过《关于控股子公司收购武汉飞途假期国际旅行社有限公司股权的议案》（详见同日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司收购武汉飞途假期国际旅行社有限公司股权的公告》）。

　同意公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）以自有资金人民币5,449.35万元向自然人吴海玲与葛倩购买武汉飞途假期国际旅行社有限公司（以下简称“武汉飞途假期”）51%的股权。本次交易完成后，广之旅将持有武汉飞途假期51%股权，成为武汉飞途假期的控股股东。

　公司独立董事对此发表了同意的意见，独立董事认为：1、本次交易有利于实现广之旅业务在华中重要口岸城市、省会城市、华南高铁沿线发达城市武汉的布局，同时本次投资预计对上市公司业绩将产生积极的影响。2、本次交易定价以广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第191号《资产评估报告》为依据，价格公允，未对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易聘请的评估机构广东中广信资产评估有限公司具备从事证券期货相关业务的评估资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性；其评估假设与所出具的评估报告结论合理。3、公司董事会审议本次对外投资的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　广州岭南集团控股股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年六月十九日

　证券简称：岭南控股　  证券代码：000524 　  公告编号：2018-027号

　广州岭南集团控股股份有限公司

　关于控股子公司收购武汉飞途假期国际旅行社有限公司股权的公告

　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）于2018年6月19日召开董事会九届八次会议审议通过《关于控股子公司收购武汉飞途假期国际旅行社有限公司股权的议案》。现将相关事项公告如下：

　一、投资概况

　（一）公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）拟以自有资金人民币5,449.35万元向自然人吴海玲、葛倩购买武汉飞途假期国际旅行社有限公司（以下简称“武汉飞途假期”）51%的股权。本次交易完成后，广之旅将持有武汉飞途假期51%股权，成为武汉飞途假期的控股股东。

　（二）2018年6月19日，公司董事会九届八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司收购武汉飞途假期国际旅行社有限公司股权的议案》。根据董事会九届八次会议决议，广之旅与吴海玲、葛倩及武汉飞途假期于2018年6月19日就上述交易事项签署《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司之股权转让协议》。

　（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次对外投资额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　二、交易对手方基本情况

　本次交易对手方是自然人吴海玲及葛倩。具体情况如下：

　（一）吴海玲（身份证号：4201**********2949），女，住址为武汉市青山区，武汉飞途假期控股股东、法定代表人、执行董事。

　（二）葛倩（身份证号：4201**********3264），女，住址为身份证住址为武汉市武昌区，武汉飞途假期股东，未在武汉飞途假期担任其他职务。

　吴海玲与葛倩之间不存任何亲属关系。吴海玲、葛倩与本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人（含控股股东及实际控制人的关联方）及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。吴海玲与葛倩不是失信被执行人。

　三、受让方基本情况

　公司名称：广州广之旅国际旅行社股份有限公司

　公司性质：股份有限公司(非上市、国有控股)

　法定代表人：张竹筠

　统一社会信用代码：：914401011904322413

　注册资本：7000万元人民币

　成立时间：1982年4月10日

　注册地址：广州市白云区机场西乐嘉路1-13号

　经营范围：入境旅游业务；出境旅游业务；境内旅游业务；汽车租赁；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；会议及展览服务；旅客票务代理；工艺美术品零售；收藏品零售（国家专营专控的除外）；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务。

　股权结构：本公司持有广之旅90.45%的股权。

　四、投资标的的基本情况

　1、基本信息

　公司名称：武汉飞途假期国际旅行社有限公司

　公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　法定代表人：吴海玲

　统一社会信用代码：：914201115683634291

　注册资本：500万元人民币

　成立日期：2011年1月27日

　注册地址：武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城5幢12层1号

　经营范围：票务代理；会议会展服务、家政服务；教育咨询（不含中小学文化类教育培训）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；国内旅游业务、出、入境旅游业务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营，经营范围、经营期限与许可证核定的一致）。

　武汉飞途假期的业务范围包括国内旅游、入境旅游、出境旅游及相关业务，其主要经营飞途假期品牌，核心业务为欧洲游及澳新游旅行社同业批发业务，产品定位中高端，是具有一定资源采购、渠道能力的企业，其经营规模在当地市场及所在中长线批发（欧洲、澳洲）版块中排名靠前，经营情况良好。

　2、股权结构

　截至本次交易发生时，武汉飞途假期的股权结构如下：

　■

　注：武汉飞途假期商务咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为孙峰，其出资比例为85.00%，孙峰与本次交易对象吴海玲为夫妻关系；武汉飞途假期商务咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人吴倩出资比例为5.00%，吴倩与本次交易对象吴海玲为姐妹关系。因此，吴海玲及其一致行动人合计控制武汉飞途假期98.50%的股权。

　3、最近一年及一期主要财务指标

　单位：元

　■

　注：2017年度数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，2018年一季度数据未经审计。

　4、业务简况：武汉飞途假期核心业务为欧洲和澳新旅游产品同业批发，产品定位中高端，是具有一定资源采购、渠道能力的企业，其经营规模在当地市场及所在中长线批发（欧洲、澳洲）版块中排名靠前。2017年度，其欧洲游业务占比80.48%，澳洲游业务占比13.97%，单项业务（机票和签证）业务占比为3.62%。

　5、武汉飞途假期有优先受让权的其他股东均已针对本次交易放弃优先受让权。

　6、武汉飞途假期不存在为他人提供担保、财务资助等情况，其章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，武汉飞途假期不是失信被执行人。武汉飞途假期与本次交易对手方不存在经营性及非经营性往来的情况。

　五、股权转让协议的主要内容

　（一）协议主体

　转让方一：吴海玲

　转让方二：葛倩

　受让方：广州广之旅国际旅行社股份有限公司

　标的公司：武汉飞途假期国际旅行社有限公司

　（二）交易价格及定价依据

　依据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第191号《资产评估报告》确认，以2018年1月31日为评估基准日，标的公司100%股权评估值为10,700.29万元；经各方协商确认，同意以10,685.00万元作为标的公司的整体估值进行本次交易，即受让方合计以人民币5,449.35万元的对价，受让标的公司51%的股权，两个转让方应收取的股权转让对价款分别如下：

　■

　截至本次交易完成后，武汉飞途假期的股权结构如下：

　■

　（三）支付方式、支付期限及分期付款的安排

　1、协议经各方签署生效之日起15个工作日内，受让方向转让方支付股权转让对价款的40%，其中，受让方应向转让方一支付的当期股权转让对价款为2,137.00万元；受让方应向转让方二支付的当期股权转让对价款为42.74万元，共计人民币2,179.74万元。

　2、自交割日起15个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让对价款的30%，其中，受让方应向转让方一支付的当期股权转让对价款为1,602.75万元；受让方应向转让方二支付的当期股权转让对价款为32.055万元，共计人民币1,634.805万元。

　3、在具有证券期货业务从业资格的审计机构出具标的公司2018年度审计报告之日起15个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让对价款的15%，其中，受让方应向转让方一支付的当期股权转让对价款为801.375万元；受让方应向转让方二支付的当期股权转让对价款为16.0275万元，共计人民币817.4025万元。

　4、在具有证券期货业务从业资格的审计机构出具标的公司2019年度审计报告之日起15个工作日内，受让方向转让方支付股权转让对价款的15%，其中，受让方应向转让方一支付的当期股权转让对价款为801.375万元；受让方应向转让方二支付的当期股权转让对价款为16.0275万元，共计人民币817.4025万元。

　（四）业绩承诺与业绩补偿

　标的公司在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2018年度实际净利润不低于1,068万元；2019年度实际净利润不低于1,335万元；2020年度实际净利润不低于1,669万元。

　若标的公司在业绩承诺期实际净利润未达到标的公司实际控制人（包括吴海玲及配偶孙峰）承诺的净利润，则标的公司实际控制人应以现金方式向受让方支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=承诺当期净利润数-当期实际净利润数。若在业绩承诺期发生业绩补偿情形的，受让方有权以应当向标的公司实际控制人支付、但尚未实际支付的当期股权转让对价款进行抵扣，不足部分（若有）再由标的公司实际控制人以自有现金向受让方进行补偿。

　（五）标的公司治理

　标的公司、转让方及受让方一致同意在本次交易完成交割日后，标的公司的治理结构安排如下：

　1、本次交易完成后，标的公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中受让方有权提名2名董事，转让方一有权提名1名董事。董事长由受让方提名，董事长担任标的公司的法定代表人。

　2、本次交易完成后，标的公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，由职工代表大会选举产生，另2名股东代表监事由受让方和转让方各提名1名。监事会主席由受让方提名，由全体监事过半数选举产生。

　3、本次交易完成后，标的公司设总经理1人，由转让方一提名，由董事会负责聘任或解聘。

　4、本次交易完成后，受让方有权向标的公司委派财务负责人、1名副总经理、人力资源负责人等高级管理人员。

　（六）违约责任

　各方应遵守诚实信用的原则履行协议约定，一方未能履行或未能完全履行本协议，应根据协议约定承担违约责任。违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给守约方带来的一切实际损失以及使守约方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、仲裁费用、保全费用、鉴定费用、调查费用及守约方为此合理支出的其他费用等。

　（七）工商变更登记及交割

　转让方应促使标的公司于受让方支付第一期股权转让对价款之日起15个工作日内向登记管理机关办理完毕反映本次交易的股权工商变更登记手续以及《新章程》和受让方提名的董事在登记管理机关的备案手续并取得登记管理机关核发的新的《营业执照》。

　交割日指各方完成反映本次交易的股权工商变更登记手续以及《新章程》和受让方提名的董事在登记管理机关的备案手续之日。

　（八）股东权益享有和过渡期安排

　1、受让方自交割日起按持股比例享有标的公司的权益。

　2、自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间为过渡期。

　3、标的公司在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由受让方通过持有标的股权享有；标的公司在过渡期产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由转让方向标的公司以现金方式补足。

　（九）协议的生效条件

　协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述先决条件均满足之日起生效：1、转让方已将反映标的公司500万元注册资本全额实缴的验资报告原件交付受让方；2、标的公司实际控制人吴海玲的配偶孙峰已签署协议要求的承诺函并交予受让方；3、受让方有权决策机构（董事会和/或股东大会）及相关有权部门/单位（包括但不限于国资管理部门）审议批准本协议；4、标的公司股东武汉飞途假期商务咨询合伙企业（有限合伙）已签署协议要求的声明及承诺函并将原件交予受让方。

　六、定价依据及资金来源

　1、评估情况

　（1）评估机构：广东中广信资产评估有限公司，其具备从事证券期货相关业务评估资格；

　（2）评估对象：武汉飞途假期股东全部权益；

　（3）评估基准日：2018年1月31日；

　（4）评估方法：根据国家关于资产评估的有关准则及法规，采用收益法、市场法评估武汉飞途假期的股东全部权益价值。

　（5）评估结果：

　收益法评估结果：武汉飞途假期账面净资产为人民币586.29万元，采用收益法评估之股东全部权益价值为人民币10,700.29万元，增值10,114.00 万元,增幅1,725.08%。

　市场法评估结果：武汉飞途假期账面净资产为人民币586.29万元，采用市场法评估之股东全部权益价值为人民币12,104.11万元，增值11,517.82万元，增幅1,964.53%。

　经分析，本次评估目的是股权收购，而股权收购的价格主要取决于企业未来的投资回报情况，因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现，因此最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终结论，即：武汉飞途假期的股东所有者全部权益于评估基准日2018年1月31日的市场价值为人民币10,700.29万元。

　2、定价依据

　本次交易以广东中广信资产评估有限公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟收购股权事宜涉及武汉飞途假期国际旅行社有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中广信评报字[2018]第191号）为依据，以2018年1月31日为评估基准日，标的公司100%股权评估值为10,700.29万元；经各方协商确认，同意以10,685.00万元作为标的公司的整体估值进行本次交易，即受让方合计以人民币5,449.35万元的对价，受让标的公司51%的股权。

　本次交易的成交价格与评估值不存在较大差异，且标的公司在未来三年承诺的年度利润增长率均超过25%。如未完成业绩目标，本次交易的受让方广之旅有权按股权转让协议的约定以应当支付、但尚未实际支付的当期股权转让对价款进行抵扣，不足部分由交易对手方吴海玲（含其配偶孙峰）以自有现金向受让方进行补偿。故本次投资定价合理公允，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　3、资金来源：本次交易的资金来源为广之旅的自有资金。

　七、涉及本次交易的其他安排

　本次交易不涉及人员安置等情况。本次交易各方同意，武汉飞途假期应与关联方在资产、人员、财务、机构、业务上应保持独立，对于确需发生的关联交易应按照法律规定履行决策程序。本次交易的转让方吴海玲与葛倩在转让武汉飞途假期股权之日起算的3年内，不得以任何方式直接或间接与武汉飞途假期进行竞争。

　八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）外投资的目的

　本次对外投资符合公司及控股子公司广之旅“深耕珠三角、全国布局、区域扩张、辐射全球”的战略布局思路，深化广之旅在华中重要口岸城市、省会城市、华南高铁沿线发达城市武汉的业务拓展，并和广之旅的子公司湖南广之旅国际旅行社有限公司在华中区域形成运作联动，有利于广之旅加速打造“平台多产品、产品多平台”，进一步建设多产品中心、多市场组团、多口岸出发、多签证中心的实体服务网络。

　（二）对公司的影响

　本次投资以广之旅自有资金进行支付。广之旅现金流充沛、经营情况良好，分期式对价支付不会对广之旅的日常经营及现金流造成重大影响。收购完成后，武汉飞途假期成为广之旅的控股子公司，将纳入广之旅合并报表范围内，将对公司业务规模和经营业绩产生较为积极的影响。

　（三）存在的风险

　本次交易的标的公司武汉飞途假期主营出境旅游业务，其经营情况受到市场竞争加剧、服务质量控制、不可抗力、汇率变动等风险的影响。本公司经过充分的前期调查与评估，认为其投资风险可控。

　九、独立董事意见

　独立董事认为：1、本次交易有利于实现广之旅业务在华中重要口岸城市、省会城市、华南高铁沿线发达城市武汉的布局，同时本次投资预计对上市公司业绩将产生积极的影响。

　2、本次交易定价以广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第191号《资产评估报告》为依据，价格公允，未对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　本次交易聘请的评估机构广东中广信资产评估有限公司具备从事证券期货相关业务的评估资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性；其评估假设与所出具的评估报告结论合理。

　3、公司董事会审议本次对外投资的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　十、备查文件

　1、董事会九届八次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司之股权转让协议；

　4、广东中广信资产评估有限公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟收购股权事宜涉及武汉飞途假期国际旅行社有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中广信评报字[2018]第191号）；

　5、中准会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《武汉飞途假期国际旅行社有限公司专项审计报告》（中准粤专字[2018]2010号）。

　特此公告。

　广州岭南集团控股股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年六月十九日