本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次回购注销298,673股有限售条件流通股，占本次回购注销前2018年6月12日公司总股本710,735,251股的0.04%，共涉及12名股东。其中，回购注销业绩补偿股份的数量为182,673股，包括股东王新的104,124股和股东李勇的78,549股；回购注销因离职和个人股权激励考核指标未达标的10名激励对象持有的限制性股票的数量为116,000股。

　2、本次业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销，股权激励限制性股票以首次授予价格6.1元/股回购并注销。上述股份已于2018年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　一、关于业绩补偿股份的回购注销

　1、本次业绩补偿具体方案

　2014年12月，经中国证监会核准，公司以48,000万元的价格向北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”）的原股东王新、李勇（以下合称“交易对方”）以现金及发行股份的方式购买其持有的亿起联科技100%的股权。王新获发的9,393,991股公司股份和李勇获发的7,086,695股公司股份已于2015年2月6日在深圳证券交易所上市。

　根据王新、李勇与上市公司签署的《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称《业绩承诺及补偿协议》），王新、李勇承诺亿起联科技2014年度、2015年度、2016年度、2017年度年经审计的净利润（指经上市公司聘请的审计机构审计的亿起联科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）分别不低于人民币3,700万元、5,000万元、6,750万元和8,430万元。

　若亿起联科技在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则交易对方同意以上市公司股份及现金对上市公司进行补偿，交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过48,000万元。

　本次涉及的具体股份补偿的计算公式如下：

　（1）当年应补偿的股份数量=（截止当年期末累计承诺净利润-截止当年期末累计实现净利润）÷补偿期限承诺净利润总和×（标的资产作价总额÷上市公司向交易对方发行股份价格）-已补偿股份数量-（已补偿的现金÷上市公司向交易对方发行股份价格）

　（2）业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　（3）亿起联科技交割日至协议项下业绩承诺补偿或资产减值补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司，除1元收购款外，上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：

　1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　2）如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次交易股份发行价格）。

　若触发上述约定的股份补偿事项，上市公司应在业绩承诺期内各年年报披露后的10个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量，审议股份回购及注销事宜，并通知交易对方。交易对方不可撤销的授权上市公司董事长作为其代表办理相关股份出让、交割手续并签署相关法律文件。

　上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后2个月内办理完毕应补偿部分的注销手续。上市公司以1元总价回购交易对方应补偿的股份（含该应补偿股份之上新增股份或利益）并按照相关法律规定予以注销。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。

　2、本次触发业绩补偿条款的相关情况

　亿起联科技2017年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计，并于2018年4月12日出具了标准无保留意见的信会师报字[2018]第ZG10983号《北京亿起联科技有限公司审计报告》。经审计的亿起联科技2017年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为8,365.61万元，低于2017年净利润承诺数8,430万元，完成度为99.24%，未完成2017年度的业绩承诺。未完成业绩承诺的具体原因系亿起联科技旗下PandaMobo海外业务积极推进业务转型及海外大数据数据监控平台建设，以配合集团整体发展战略、提升业务可持续发展能力，同时减轻年初Facebook暂停工具类出海宣传的政策调整影响。2017年PandaMobo转型成效显著，但由于转型与调整需要一定时间，年初Facebook政策调整对亿起联科技业绩影响并未能完全消除，致使亿起联科技2017年未达成业绩承诺。

　3、本次业绩补偿回购注销的股份数量及回购价格

　根据亿起联科技《审计报告》和《业绩承诺及补偿协议》，亿起联科技2017年度实际净利润与承诺净利润的差异情况，以及交易对方分别应补偿的股份数量具体如下：

　■

　注：合计应补偿股份数

　=[(238,800,000-232,650,488)/238,800,000*(480,000,000/23.30)-474,957]*[1+(0.100196+0.10+0.03*

　2.5)/23.30]*2.5*1.3=182,671.95股

　王新应补偿股份数=合计应补偿股份数*57%=104,124股（向上取整）

　李勇应补偿股份数=合计应补偿股份数*43%=78,549股（向上取整）

　4、本次业绩补偿股份回购注销已履行的审批程序

　上述股份补偿方案已经公司于2018年4月12日召开的第六届董事会第二十二次会议和5月17日召开的2017年度股东大会审议通过。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司于2018年4月16日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　公司以1元总价回购上述王新应补偿的公司股份104,124股和李勇应补偿的公司股份78,549股，合计回购公司股份182,673股并予以注销。

　二、关于部分限制性股票的回购注销

　1、本次限制性股票激励计划授予实施情况概述

　2017年8月22日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届监事会第五次（临时）会议，审议通过了公司《2017年度限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。2017年9月11日，公司召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

　2017年9月11日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2017年9月11日为授予日，首次授予347名激励对象720万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　2017年9月26日，公司在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于限制性股票首次授予登记完成公告》，说明在资金缴纳、股份登记过程中，有21名激励对象因个人原因放弃认购，因此公司激励计划首次实际授予326名激励对象共计707.08万股限制性股票，首次授予股份的上市日为2017年9月27日。

　2、本次限制性股票激励计划股份回购注销已履行的审批程序

　2018年4月12日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职、个人股权激励考核指标未达标的10名激励对象持有的共计116,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.1元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。该议案已经2018年5月17日召开的公司2017年度股东大会审议批准。具体内容详见公司于2018年4月16日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　3、本次限制性股票激励计划股份回购依据、回购价格及数量

　（1）股份回购依据

　根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，首次授予的激励对象中，有5人因离职不再具备激励对象资格，公司应将其持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销；另有5人因2017年度股权激励个人考核指标未达标，公司应将其相对应解除限售期所获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　（2）股份回购价格

　本次公司将按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，应按照限制性股票首次授予价格6.1元/股回购股份。

　（3）股份回购数量

　本次公司将回购10名激励对象已获授或其相对应解除限售期所获授但尚未解锁的限制性股票合计116,000股。本次回购注销完成后，首次限制性股票授予激励对象人数由326人调整为321人，授予数量由707.08万股调整为695.48万股。

　（4）股份回购的资金来源

　公司需就本次限制性股票回购向已离职激励对象支付回购价款共计人民币707,600元，资金来源为公司自有资金。

　三、验资及注销完成情况

　1、验资情况

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月23日出具了信会师报字[2018]第ZG11558号《验资报告》，对公司截止2018年5月22日减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：截至2018年5月22日，公司已减少股本298,673股，其中，减少因离职和个人股权激励考核指标未达标的10名激励对象持有的限制性股票的数量为116,000股，减少业绩补偿股份的数量为182,673股，包括王新的104,124股和李勇的78,549股。

　2、注销完成情况

　本次合计回购注销298,673股有限售条件流通股，占本次回购注销前2018年6月12日公司总股本710,735,251股的0.04%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销事宜已于2018年6月19日办理完成。

　四、本次回购注销前后公司股本结构情况

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　五、本次回购注销对公司每股收益的影响

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　六、备查文件

　1、第六届董事会第二十二次会议决议

　2、2017年度股东大会决议

　3、验资报告

　4、法律意见书

　5、证券过户登记确认书

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司董事会

　2018年6月20日