证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2018-045

　深圳市麦达数字股份有限公司

　第五届董事会第十次会议决议公告

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　一、董事会会议召开情况

　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2018年6月8日以书面、电话等方式送达全体董事，会议于2018年6月15日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于控股子公司实益达技术向公司发行股份购买实益达工业股权的议案》

　公司为更好的整合资源和服务于公司战略规划，同时考虑到实益达工业和实益达技术业务的相关性以及两家公司在供应链等方面有重合的情况，公司拟将实益达工业100%的股权出售给实益达技术，从而将公司智能硬件业务全部归拢到实益达技术这个主体之下。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的国众联评报字[2018]第2-0527号《资产评估报告》，截至2017年12月31日，实益达工业100%股权的评估值为11,814.50万元，经双方协商确定本次交易的转让价格为11,814.50万元。根据国众联出具的国众联评报字[2018]第2-0526号《资产评估报告》，截至2017年12月31日，实益达技术100%股权的评估值为14,118.35万元。因此，实益达技术向公司发行股份价格为3.84元/股，合计发行股份30,766,927股以支付本次交易的交易对价。

　公司独立董事就该议案发表了事前审核意见和独立意见，详见2018年6月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《关于控股子公司实益达技术向公司发行股份购买实益达工业股权的公告》刊登于2018年6月20日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-047）。

　表决结果：以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事陈亚妹女士、乔昕先生回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　2、审议通过《关于公司2017年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　2017年6月5日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于向2017年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票激励计划的首次授予日为2017年6月5日。

　根据公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》，董事会认为上述限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年度股东大会的授权，同意董事会按照相关规定办理股权激励计划第一期解锁事宜。本次可申请解锁的限制性股票数量为1,719,737股。

　公司独立董事就该议案发表了独立意见，独立董事意见详见2018年6月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《关于公司2017年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》刊登于2018年6月20日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-048）。

　公司董事、财务负责人廖建中先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，廖建中先生回避表决。

　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　三、备查文件

　公司第五届董事会第十次会议决议。

　深圳市麦达数字股份有限公司

　董事会

　二○一八年六月二十日

　证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2018-046

　深圳市麦达数字股份有限公司

　第五届监事会第九次会议决议公告

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　一、监事会会议召开情况

　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议通知于2018年6月8日以书面、电子邮件方式发出，会议于2018年6月15日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司监事会主席曾惠明先生主持召开了本次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《关于控股子公司实益达技术向公司发行股份购买实益达工业股权的议案》

　监事会经审核认为：关于控股子公司深圳市实益达技术股份有限公司向公司发行股份购买深圳市实益达工业有限公司股权事项，有利于公司更好的整合资源、更好的服务于公司战略规划，本次交易完成后可实现公司智能硬件业务板块的统一规范和整合管理，有利于公司的长远发展。本次交易属于正常的交易行为,定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会对公司日常经营产生不利影响，符合公司和股东整体利益，同意本次交易事项。

　表决结果：以两票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　2、审议通过《关于公司2017年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　经核查，监事会认为：按照《2017年度股权激励计划（草案）》及《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2017年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足且激励对象解锁资格合法有效，同意公司为本次申请解锁的39名激励对象共计1,719,737股的限制性股票办理相关手续。

　表决结果：以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　三、备查文件

　公司第五届监事会第九次会议决议。

　深圳市麦达数字股份有限公司

　监事会

　2018年6月20日

　证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2018-047

　深圳市麦达数字股份有限公司

　关于控股子公司实益达技术向公司发行股份购买实益达工业股权的公告

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　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”、“公司”）于2018年6月15日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司实益达技术向公司发行股份购买实益达工业股权的议案》，同意控股子公司深圳市实益达技术股份有限公司（以下简称“实益达技术”）向公司新增发行30,766,927股股份，购买公司持有的全资子公司深圳市实益达工业有限公司（以下简称“实益达工业”）100%的股权，交易对价为人民币11,814.50万元，本次交易完成后，公司持有实益达技术的股权比例由76.54%增加为87.22%，实益达工业将成为实益达技术的全资子公司。具体事项公告如下：

　一、交易概述

　1、交易的基本情况

　公司为更好的整合资源和服务于公司战略规划，同时考虑到实益达工业和实益达技术业务的相关性以及两家公司在供应链等方面有重合的情况，公司拟将实益达工业100%的股权出售给实益达技术，从而将公司智能硬件业务全部归拢到实益达技术这个主体之下。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的国众联评报字[2018]第2-0527号《资产评估报告》，截至2017年12月31日，实益达工业100%股权的评估值为11,814.50万元，经双方协商确定本次交易的转让价格为11,814.50万元。根据国众联出具的国众联评报字[2018]第2-0526号《资产评估报告》，截至2017年12月31日，实益达技术100%股权的评估值为14,118.35万元。因此，实益达技术向公司发行股份价格为3.84元/股，合计发行股份30,766,927股以支付本次交易的交易对价。

　2、董事会审议情况

　公司于2018年6月15日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司实益达技术向公司发行股份购买实益达工业股权的议案》，关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。公司5名独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据《公司章程》的规定，本次交易事项尚须提交公司股东大会审议，因本次交易参照关联交易（具体见本公告第“二、关联方基本情况”）审议，关联股东届时须回避表决。

　3、本次交易系公司合并报表范围内子公司之间的重组，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需实益达技术的股东大会审议批准，同时因实益达技术为新三板挂牌公司，根据《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》等的规定，本次交易事项构成实益达技术的重大资产重组，本次交易事项还需报全国中小企业股份转让系统备案。

　二、关联方基本情况

　（一）关联交易情况

　本次交易对方实益达技术虽系公司的控股子公司，但因公司实际控制人、董事兼CEO乔昕先生还直接持有实益达技术16.30%的股份，公司根据《深圳证券交易所上市规则》等的规定，基于谨慎原则，将本次交易参照关联交易事项提交董事会和股东大会审议。

　（二）关联方情况介绍

　乔昕先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任公司董事、CEO。乔昕先生为公司实际控制人，其本人直接持有公司股票74,927,032股。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　三、交易对方的基本情况

　1、名称：深圳市实益达技术股份有限公司

　2、住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙工业城锦龙一路6号华力兴办公楼4F

　3、企业类型：股份有限公司(非上市)（新三板挂牌公司）

　4、法定代表人：薛桂香

　5、注册资本：3,680万元

　6、设立日期：2013年8月21日

　7、统一社会信用代码：91440300076926205Y

　8、经营范围：照明产品的设计、研发、生产、销售；照明工程、驱动电源、控制系统；进出口业务。

　9、股权结构：因实益达技术以向公司新增发行股份的方式支付交易对价，本次交易完成前后，实益达技术的股权变化情况预计如下：

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　10、实益达技术最近一年又一期主要财务数据如下：

　单位：万元

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　四、交易标的基本情况

　（一）交易标的的基本情况

　本次出售的资产为公司全资子公司实益达工业的100%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。

　实益达工业的基本情况如下：

　1、名称：深圳市实益达工业有限公司

　2、住所：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区锦龙一路10号实益达锦龙厂区1栋5楼

　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　4、法定代表人：陈熙亚

　5、注册资本：4,000万元

　6、设立日期：2015年8月26日

　7、统一社会信用代码：914403003499412170

　8、经营范围：智能照明、智能家居管理系统、电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）。电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的生产。

　9、股权结构：麦达数字持股100%。

　（二）交易标的最近一年又一期财务数据

　单位：万元

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　（三）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，实益达技术和实益达工业仍在公司合并报表范围内。

　五、交易标的的定价政策和定价依据

　根据国众联于2018年6月8日出具的国众联评报字[2018]第2-0527号《资产评估报告》，截至2017年12月31日，实益达工业100.00%股权的收益法评估值为11,814.50万元，较账面值增值6,235.26万元，评估增值率为111.76 %。双方根据评估结果协商确定交易价格为人民币11,814.50万元。

　根据国众联出具的国众联评报字[2018]第2-0526号《资产评估报告》，截至2017年12月31日，实益达技术100%股权的收益法评估值为14,118.35万元，较账面值增值7,448.24万元，评估增值率为111.67%。因此，实益达技术向公司发行股份价格为3.84元/股，合计发行股份30,766,927股用以支付交易对价。

　六、交易协议的主要内容

　2018年6月15日，公司与实益达技术签署了附生效条件的《关于深圳市实益达技术股份有限公司发行股份购买资产协议书》，协议主要内容如下：

　1、麦达数字将持有的实益达工业100%的股权转让给实益达技术，根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值，标的资产的评估值为11,814.50万元，经友好协商，拟购买资产的交易价格确定为11,814.50万元。

　2、实益达技术向麦达数字定向发行30,766,927股股票，发行股份定价为人民币3.84元/股（最终发行价格由实益达技术股东大会批准并在全国中小企业股份转让系统网站披露），作价11,814.50万元，以购买实益达工业100%股权。麦达数字本次取得的股份自本次发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。

　3、实益达工业在过渡期内产生的收益或亏损均由实益达技术享有或承担。

　4、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用，含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

　5、协议经双方签字盖章之日起成立，自本次交易经双方股东大会审议通过且经全国中小企业股份转让系统备案通过后生效。若出现前款条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在维护各方公平利益的前提下，在继续共同推进标的公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按发行股份及支付现金购买资产协议书相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

　七、涉及关联交易的其他安排

　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会造成与公司关联人的同业竞争。本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。

　八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　自2018年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司未与关联方乔昕先生发生关联交易。

　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

　1、事前认可意见

　此次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司战略，有利于公司发展。关联交易具有一定的必要性和合理性，交易方案具备可操作性，属于公司内部正常的整合行为，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联事项时，关联董事陈亚妹、乔昕须回避表决。

　2、独立意见

　公司本次计划由实益达技术收购实益达工业的股权，以实现智能硬件业务板块的统一管理，有利于公司的发展。本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公平、公正的原则，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。通过本次交易，有利于提高管理效率和保障公司利益最大化，符合公司及全体股东的长远利益。同意公司本次控股子公司实益达技术向公司发行股份购买实益达工业股权事项。

　十、交易目的和对公司的影响

　1、交易目的

　公司为更好的整合资源和服务于公司战略规划，同时考虑到实益达工业和实益达技术业务的相关性以及两家公司在供应链等方面有重合的情况，公司拟将实益达工业100%的股权出售给实益达技术，从而将公司智能硬件业务全部归拢到实益达技术这个主体之下。本次交易完成后可实现公司智能硬件业务板块的统一规范和整合管理，有利于公司的长远发展。

　2、对公司的影响

　本次交易是根据公司战略规划所做出的内部调整，不存在损害上市公司股东利益的情形，本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变更。本次交易不会影响公司于2018年4月24日在《2018年第一季度报告》中对2018年1-6月经营业绩预计。本次交易对公司未来的经营业绩影响暂时无法准确估计，公司会根据相关规定及时履行信息披露义务。

　3、因本次交易尚需报全国中小企业股份转让系统备案以及实益达技术股东大会批准，本次交易能否顺利实施存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　十一、备查文件

　1．第五届董事会第十次会议决议；

　2．第五届监事会第九次会议决议；

　3．独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　4．发行股份购买资产协议书；

　5．中国证监会和深交所要求的其它文件。

　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　2018年6月20日

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2018-048

　深圳市麦达数字股份有限公司

　关于公司2017年度限制性股票激励计划

　第一个解锁期解锁条件成就的公告

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　特别提示：

　1、本次符合解锁条件的激励对象共计39人，本次限制性股票解锁数量为1,719,737股，占公司目前股本总额的0.3%；

　2、本次限制性股票办理完解锁手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”、“麦达数字”）于2018年6月15日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2017年度限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）第一个解锁期解锁条件已经满足，根据2016年度股东大会的授权，同意办理股权激励计划第一个解锁期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计39人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,719,737股，占公司目前总股本的0.3%。现将相关事项公告如下：

　一、公司股权激励计划简述

　1、2017年5月4日，公司召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司〈2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

　2、2017年6月5日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司〈2017 年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本次股权激励计划相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。

　3、2017年6月5日，公司召开第四届董事会第三十九会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于向2017年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向44名激励对象授予限制性股票363.1207万股，授予价格为5.45元/股，授予日为2017年6月5日。公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。首次授予限制性股票的上市日为2017年7月20日。

　4、2017年11月2日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》，因部分激励对象向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计72,534股限制性股票。

　5、2018年4月20日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的119,191股限制性股票。

　6、2018年6月15日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年度股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。

　二、本次股权激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明

　（一）限售期和解除限售安排

　根据公司《2017年度股权激励计划（草案）》（以下简称“《计划草案》”）的规定，本次股权激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月，解锁安排如下表所示：

　■

　本次授予的限制性股票的授予日为2017年6月5日，第一个解锁期为授予日起12个月后，截至本公告日，公司授予激励对象的限制性股票限售期已届满。

　（二）满足解锁条件情况的说明

　公司首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合《计划草案》规定的各项解锁条件。

　■

　综上所述，董事会认为本次股权激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2016年度股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。

　三、 本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

　本次可解锁数量为171.9737万股，涉及激励对象为39名。

　■

　根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　参与公司股权激励计划的董事、高级管理人员共2名，在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。参与公司股权激励计划的高级管理人员已承诺，严格遵守股票买卖相关法律法规的规定。

　五、董事会薪酬委员会、独立董事、监事会和律师意见

　1、董事会薪酬委员会

　公司董事会薪酬委员会对公司的股权激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：39名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《2017年度股权激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

　2、独立董事意见

　经核查，本次董事会同意公司股权激励计划首次授予限制性股票的39名激励对象在第一个解锁期可解锁共1,719,737股，董事会关于《2017年度股权激励计划（草案）》设定的第一个解锁期的解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律法规及《2017年度股权激励计划（草案）》、《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，未发生《计划草案》中规定的不得解锁的情形，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。

　同意公司39名激励对象在股权激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期内按规定解锁1,719,737股，同意公司办理本次解锁事宜。

　3、监事会意见

　经核查，监事会认为：按照《2017年度股权激励计划（草案）》及《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股权激励计划第一个解锁期解锁条件已满足且激励对象解锁资格合法有效，同意公司为本次申请解锁的39名激励对象共计171.9737万股的限制性股票办理相关手续。

　4、律师的结论意见

　本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划第一个解锁期解锁事项已履行了相关程序并取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经达成，可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》、《激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第十次会议决议；

　2、公司第五届监事会第九次会议决议；

　3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　4、北京德恒（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市麦达数字股份有限公司2017年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书》。

　特此公告。

　深圳市麦达数字股份有限公司

　董 事 会

　2018年6月20日