本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1、昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）子公司无锡同益汽车动力技术有限公司（以下简称“无锡同益”）自成立以来业务量较少，资产使用效率较低，导致无锡同益运营费用日益增加。为了盘活闲置资产，降低运营成本，提高经营效率，无锡同益拟向无锡明恒混合动力技术有限公司（以下简称“无锡明恒”）转让HT3800项目资产涉及的开发费用（EMS混合动力模块软件开发支出）、固定资产，转让价格以北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字（2018）第A126号）评估价值为依据，转让总价款为501.62万元。交易双方于2018年6月19日签署了资产转让协议。

　2、无锡明恒是公司控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　3、本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》的规定，上述关联交易事项无须提交公司董事会及股东大会审议。

　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　1、关联方基本情况

　名 称：无锡明恒混合动力技术有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：无锡市惠山区经济开发区风电园风能路51-305

　法定代表人：洪波昌

　注册资本： 60,000万元

　营业执照注册号：：91320206MA1Q5RH017

　经营范围：汽车混合动力技术的研发，汽车零部件及配件的制造、加工、技术推广及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　主要股东：云南云内动力集团有限公司持有无锡明恒51%的股权，科力远混合动力技术有限公司持有无锡明恒49%的股权。

　2、历史沿革

　2017年8月29日在无锡市惠山区市场监督管理局登记设立，注册资本60,000万元整，法定代表人为洪波昌，公司控股股东云内集团持股51%。

　3、主要财务指标

　单位：人民币元

　■

　注：无锡明恒于2017年8月29日成立，成立时间不足一年，以上数据为其控股股东云内集团主要财务指标，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　4、关联关系说明

　无锡明恒是公司控股股东云内集团的子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　无锡明恒与公司、公司董事、监事、高级管理人员及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　5、其他

　经公司核查，关联交易主体无锡明恒不是失信责任主体。

　三、关联交易标的基本情况

　1、标的资产概况

　本次交易的标的资产为无锡同益HT3800项目资产涉及的开发费用（EMS混合动力模块软件开发支出）、固定资产，上述标的资产权属为无锡同益所有，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　2、标的资产评估情况

　根据北京亚超资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字（2018）第A126号），截止评估基准日2018年3月31日，上述拟转让资产账面价值合计498.93万元，评估价值合计501.62万元，增值额为2.69万元，增值率0.54%。评估结果汇总如下：

　单位：人民币万元

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　四、关联交易的定价政策及定价依据

　本次交易以北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字（2018）第A126号）评估价值为依据，合计作价501.62万元。

　本次交易定价由交易各方参考上述评估报告，在公平、公正、自愿、平等的基础上友好协商确定，定价公允。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情形。

　五、关联交易协议主要内容

　甲方：无锡明恒混合动力技术有限公司

　乙方：无锡同益汽车动力技术有限公司

　（一）协议一

　1、EMS混合动力开发项目转让交付物

　（1）交付内容：

　本合同签订之日起5日内，乙方应将EMS混合动力项目前期开发成果全部资料交付给甲方（纸质版需加盖公章）并经甲方确认通过。

　（2）乙方交付完毕技术资料后，不得继续保留载有该项目任何实质部分的任何载体。

　2、EMS混合动力开发项目转让价格及付款方式

　（1）EMS混合动力开发项目转让价格为人民币肆佰壹拾叁万玖仟伍佰壹拾元肆角陆分（小写：￥4,139,510.46）。该金额为增值税含税金额（增值税税率6%），且包含独占使用费等费用。

　（2）乙方将所有技术成果交付物交给甲方并经甲方验收确认后（甲方验收确认应向乙方出具加盖公章版验收确认表）且甲方在收到乙方开具的增值税专用发票之日起15日内将转让价款肆佰壹拾叁万玖仟伍佰壹拾元肆角陆分整一次性支付给乙方，付款方式为网上银行支付。

　3、保密及后续使用约定

　（1）乙方将EMS混合动力开发项目转让给甲方后，对该项目仍负有保密义务，保密期限为50年。

　（2）乙方将EMS混合动力项目开发技术成果转让给甲方后，乙方不再对EMS混合动力项目享有使用权和占有权，乙方不得基于前期技术成果继续开发。

　（3）乙方将EMS混合动力开发项目转给甲方后，甲方负责该项目后续开发事宜，后续开发支出由甲方承担，形成的技术成果的所有相关权利归甲方所有。

　4、违约责任

　（1）乙方保证所交付的技术成果不侵犯任何第三方的合法权益，如因此给甲方带来法律责任的，乙方应积极协商处理并承担甲方的全部经济损失。

　（2）如乙方或乙方相关人员违反本合同第二条、第五条规定的，则应按本合同总金额的30%向甲方支付违约金，如违约金不足以赔偿甲方因此遭受的损失，乙方还应赔偿不足部分。

　（3）甲方在验收乙方交付的交付物时发现交付内容与本合同不一致的，且与乙方交涉后3日内再次交付仍不符合本合同约定内容的，则甲方有权单方面解除本合同，并不承担任何赔偿责任。

　（4）如在本合同约定甲方验收前发现乙方有违反本合同第二条保证或陈述不真实的，甲方有权单方面解除合同，并按本合同总金额的30%追究乙方违约责任。

　5、合同的解除

　（1）乙方延迟30天仍未向甲方交付全部的技术资料的。

　（2）乙方违反本合同第二条承诺及保证内容的。

　（3）发生战争、自然灾害、政府政策或行为等不可抗力，致使合同不能实现合同目的。

　（二）协议二

　1、合同金额及付款方式

　上述设备购买总价：￥1,288,806.40元（大写：壹佰贰拾捌万捌仟捌佰零陆元肆角整）。该金额为增值税含税金额（增值税税率为16%），且包含人工拆除、包装、运输、装卸等费用。

　甲方在验收完毕乙方交付设备且收到乙方开具的16%增值税专用发票后15日内付清合同款项，付款方式为网上银行支付。

　2、所有权的转移

　本合同约定50台设备所有权自乙方交付至甲方验收完毕后转移至甲方。

　3、违约责任

　（1）乙方交付的设备与本合同约定不一致的，甲方有权拒收或拒绝支付相应的款额。

　（2）乙方在运输途中或装卸时毁损的，甲方应在验收时写明，并有权自支付合同总金额中扣除。

　（3）乙方交付的设备如未提供附属设备影响使用的，甲方可按合同约定价格九折进行结算。

　（4）乙方未开具发票的，甲方有权拒绝付款，且不承担违约责任。

　六、关联交易目的和影响

　无锡同益自成立以来业务量较少，资产使用效率较低，导致无锡同益运营费用日益增加。本次交易有利于盘活闲置资产，降低运营成本，提高经营效率。

　本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生重大影响。

　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　2018年年初至本报告披露日，公司与无锡明恒累计已发生的各类关联交易总额为33.84万元。

　八、备查文件

　《无锡同益汽车动力技术有限公司拟转让HT3800项目资产市场价值评估项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2018）第A126号）

　特此公告。

　昆明云内动力股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年六月二十日