（下转A30版）

　声 明

　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、本次发行相关事项已经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过。

　2、本次非公开发行的发行对象为包括航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　3、本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行底价将作相应调整。

　4、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过155,600,640股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过170,280.00万元（含170,280.00万元），其中航空工业通飞拟出资15,000.00万元参与认购，中航资本或其指定所属单位拟出资50,000.00万元参与认购。募集资金扣除发行费用后的净额用于西安新区先进锻造产业基地建设项目、民用航空环形锻件生产线建设项目、国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目和军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目。

　6、本次非公开发行完成后，航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起的12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司于2018年6月19日召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过《中航重机股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》，并拟提交股东大会审议。公司重视对投资者的回报，在过往利润分配中均严格遵守相关的法律法规及公司相关制度。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案 “第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

　8、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　9、本次非公开发行尚需取得行业主管部门、国有资产监督管理机构的批准，并经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。中航资本或其指定所属单位参与公司本次非公开发行认购尚需获得其股东大会审议通过。

　释 义

　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：

　■

　本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

　第一节 本次非公开发行方案概要

　一、发行人基本情况

　公司名称：中航重机股份有限公司

　股票简称：中航重机

　股票代码：600765

　法定代表人：姬苏春

　成立日期：1996年11月14日

　注册资本：77,800.32万元

　注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号

　股票上市地：上海证券交易所

　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、换热器、燃气轮机及其成套设备,飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售;经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务;开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、换热器及燃气轮机技术开发、转让和咨询服务;机械冷热加工、修理修配服务。）

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、在全球装备制造产业向中国转移、中国经济快速发展以及政府大力扶持的背景下，高端装备制造业发展前景广阔，为公司业务发展提供了巨大的市场机遇

　装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。大力振兴装备制造业，是实现国民经济可持续发展的战略举措。在世界装备制造产业向中国转移、中国经济快速发展以及政府大力扶持下，航空、航天、节能环保、农业等行业的装备制造业将快速发展，与基础建设投资密切相关的工程机械行业也将实现快速发展，这为公司各业务板块发展提供了巨大的市场机遇。

　2、世界装备制造业，特别是军工企业，向更加专业化、集成化、军民融合方向发展的趋势，为公司业务发展指明了方向

　世界装备制造业巨头，特别是军工企业，呈现出更加专业化、集成化、军民融合方向的发展趋势：更加强调专业化，资源更加集中于核心业务；越来越集成化，沿产业链进行核心资源的控制，进行全价值链竞争；降低军工产品的开发成本、缩短开发周期，加快军民技术的双向转移、实现军民融合发展。这些发展趋势，为公司业务发展指明了方向。

　3、公司各业务板块市场前景良好，同时面临一定的挑战

　（1）锻铸产业市场机遇巨大，专业化整合、产业链延伸、产品向高端精密化转型是未来的发展趋势

　锻铸件制造业，特别是大型锻铸件制造业，技术含量高，是国家安全和国家经济命脉的不可或缺的战略性行业，也是关系到国家独立建设的命脉行业。

　锻件的应用领域基本涵盖整个装备制造业，包括航空航天、船舶、工程机械、农业机械、电力设备、冶金矿山设备、石油化工设备、汽车、兵器、铁路设备、纺织机械等；铸件是机械制造工业的重要基础，在通用机械、机床、轻纺机械、农机、电子等行业中所占重量比例很大。随着中国经济的快速发展以及世界锻铸业向中国转移，为国内锻铸企业创造了巨大的市场机遇。

　但国内锻铸行业集中度较低，专业化程度不高，行业竞争激烈。与国外相比，特种材料锻铸企业主要集中在加工成型环节，不具备产业链的整体优势，受上游原材料和下游客户双重挤压。业务的专业化整合、产业链的延伸是锻铸行业的发展趋势，高端、精密化是锻铸产品的重点发展方向。

　（2）液压及热交换器产业市场前景良好，同时，产业升级势在必行

　液压和热交换器都属于装备制造业的基础性产业，产品蕴含着装备制造业的核心制造技术，广泛应用于国民经济建设各领域，是我国装备制造业从大国向强国成功转变的标志性产业之一。

　在高铁、公路等基础设施及农业现代化建设的带动下，市场对工程机械、农用机械的需求将会持续增加，液压基础件和热交换器产品将拥有长期、稳定的市场。

　但当前液压及热交换器行业投资过剩，竞争激烈，高端市场被国外先进企业占据。液压和热交换器行业的产业布局调整和产业升级势在必行，替代进口、系统集成、机电一体化已经成为液压和热交换器产业的发展趋势。

　综上，公司锻铸、液压及热交换器业务板块发展前景广阔，市场机遇巨大，同时也面临一定的挑战，必须沿着专业化、军民融合的发展方向，顺应行业发展趋势，才能更好地面对挑战，在竞争中取胜。

　（二）本次非公开发行的目的

　1、本次非公开发行股票是贯彻落实全面深化改革、聚焦主业发展、军民融合战略的重要举措

　全面深化改革、聚焦主业发展是党和国家的重要战略部署，国防科技工业是军民融合发展的重点领域，是实施军民融合发展战略的重要组成部分。全面深化改革、聚焦主业发展、落实军民融合，对提升中国特色先进国防科技工业水平、支撑国防军队建设、推动科学技术进步、服务经济社会发展具有重要意义。

　本次非公开发行股票，正是贯彻落实全面深化改革、聚焦主业发展、军民融合战略的重要举措。通过资本市场融资，实施公司锻造、液压和热交换器主业能力建设项目，补短板、增效益，将进一步增强公司主业生产能力，提升公司核心竞争力，使公司强化军品市场优势的同时，扩大民品市场份额，推动公司加快军民融合步伐，更好地实现“全球高端装备基础产业的顶级服务商”的发展目标。

　2、本次非公开发行股票将解决公司各项业务迫切的资金需求问题，加快能力建设，抓住市场发展机遇

　锻铸业务属于重资产型基础制造领域，随着市场需求的升级换代，对设备能力迅速提升的要求越来越高，进而对公司在大型化、自动化、智能化设备能力建设方面的需求不断增强，如不能及时补充相关能力，将难以保障公司产品保质保量地及时交付，甚至使公司锻件产品市场份额受到冲击。与此同时，公司在液压业务的军品生产能力及热交换器业务的航空军品、民品生产能力已不能满足业务发展和市场需求，急需进行改善、补充和提高。

　本次通过非公开发行股票筹集资金，将解决各业务板块迫切的资金需求问题，加快能力建设，打破发展瓶颈，促进公司在全球范围内为客户提供优质的产品与服务，抓住高端装备制造业市场机遇。

　3、本次非公开发行股票有利于提升公司资本实力、降低公司财务杠杆、改善资本结构，增强公司抗风险能力

　公司近年来实施基本建设项目及技术改造项目的投入主要依赖债务性融资，资产负债率不断提高，截至2017年12月31日，公司合并口径资产负债率达到68.44%，资金压力持续增加。

　通过本次非公开发行，公司将提升资本实力，有效降低整体资产负债率，改善资本结构，缓解资金压力，降低财务风险，增强公司抗风险能力。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象为包括航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　上述发行对象中，航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位为公司的关联方；除航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位外，公司尚无法确知本次非公开发行竞价方式所确定的最终配售对象与公司是否存在关联关系。

　四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等

　（一）发行股票种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　（二）发行方式和发行时间

　本次发行的股票全部采取非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。

　（三）定价基准日、发行价格和定价原则

　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　（四）募集资金总额及发行数量

　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过170,280.00万元（含本数），其中航空工业通飞拟出资15,000.00万元参与认购，中航资本或其指定所属单位拟出资50,000.00万元参与认购。

　本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过155,600,640股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　（五）认购方式

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　（六）限售期

　航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　（八）上市地点

　限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

　（九）本次非公开发行决议有效期

　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　五、募集资金投向

　本次非公开发行股票募集资金不超过170,280.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　注：宏远公司、安大公司、永红公司为本公司的全资子公司，力源公司为本公司控股子公司。本次公司非公开发行募集资金将通过增资的方式由前述子公司具体实施募投项目。

　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。

　六、本次发行是否构成关联交易

　航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位认购公司本次非公开发行股份构成关联交易，需报经公司股东大会审议批准。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会审议时，关联股东将进行回避表决。

　中航重机、金江公司同比例对力源公司增资也构成关联交易，该事项按照关联交易的相关规定进行审议。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案披露日，贵航集团直接持有公司8.30%的股份，通过金江公司、盖克公司分别间接持有公司29.48%、2.16%的股份，合计持有公司39.93%的股份，为公司控股股东；航空工业通过贵航集团间接持有公司39.93%的股份，为公司的实际控制人。

　假设本次非公开发行的股票数量为15,560.06万股，募集资金总额170,280.00万元，其中航空工业通飞认购15,000.00万元，中航资本或其指定所属单位认购50,000.00万元，预计本次非公开发行完成后，贵航集团直接持有公司6.91%的股份，通过金江公司、盖克公司分别间接持有公司24.57%、1.80%的股份，合计持有公司33.28%的股份，仍为公司控股股东；航空工业通过贵航集团、航空工业通飞和中航资本或其指定所属单位间接持有公司39.64%的股份，仍为公司的实际控制人。

　因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行A股股票已于2018年6月19日经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过。

　本次非公开发行股票方案尚需获得行业主管部门的批准。

　本次非公开发行股票方案尚需获得国有资产监督管理机构的批准。

　本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准。

　本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准。

　第二节 董事会确定的发行对象的基本情况

　本次非公开发行的发行对象为包括航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。航空工业通飞和中航资本的基本情况如下：

　一、航空工业通飞基本情况

　（一）基本信息

　公司名称：中航通用飞机有限责任公司

　注册地址：珠海市金湾区金海中路999号201栋办公客服综合楼

　法定代表人：吴光权

　注册资本：1,185,714.2857万元

　企业类型：有限责任公司

　成立时间：2009年2月6日

　统一社会信用代码：914404007109358394

　（二）航空工业通飞与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

　截至本预案披露日，航空工业直接持有航空工业通飞70%的股份，是航空工业通飞的控股股东和实际控制人，航空工业通飞的股权控制关系如下图所示：

　■

　（三）航空工业通飞主营业务发展情况

　航空工业通飞主营业务为通用航空器研发制造、通航运营与服务、航空零部件制造等三大业务领域。

　（四）航空工业通飞最近一年简要财务报表

　航空工业通飞2017年合并财务报表主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：以上数据已经中审众环审计。

　（五）航空工业通飞及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

　航空工业通飞及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　本次非公开发行完成后，公司与航空工业通飞及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增同业竞争。

　本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

　（七）本预案披露前24个月内，航空工业通飞与公司的重大交易情况

　除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与航空工业通飞及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。

　（八）附条件生效的《股份认购协议》摘要

　航空工业通飞与中航重机于2018年6月19日签署了附条件生效的股份认购协议，协议内容摘要如下：

　1、协议签署方

　甲方：中航重机股份有限公司

　乙方：中航通用飞机有限责任公司

　2、认购价格、认购数量

　（1）认购价格

　本次非公开发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（指发行底价）。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

　乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受本次非公开发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　若通过上述市场询价方式无法产生本次非公开发行的发行价格，则乙方按本次非公开发行的发行底价认购甲方本次非公开发行的股票。

　（2）认购数量

　乙方同意以现金15,000万元人民币认购本次非公开发行的A股股票。

　乙方认购数量=乙方认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

　乙方本次认购股票数量上限不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%，即不超过155,600,640股（含本数）。

　（3）认购价格、数量的调整

　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　若甲方股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，乙方认购本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。具体调整事宜可由双方另行签署补充协议约定。

　3、发行认购股份之登记和限售

　（1）甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　（2）自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　（3）乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　4、协议生效条件

　双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　（1）协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；

　（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；

　（4）行业主管部门批准本次非公开发行所涉及的军工事项；

　（5）国有资产监督管理机构批准本次非公开发行相关事项；

　（6）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为协议的生效日。

　5、违约责任

　（1）协议项下一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

　（2）乙方违反协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳协议项下股份认购款总金额5%的违约金。甲方违反协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳协议项下股份认购款总金额5%的违约金。

　6、协议的解除或终止

　双方同意，除协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止协议：

　（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止协议；

　（2）协议双方在协议项下的义务均已完全履行完毕；

　（3）协议的一方严重违反协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除协议；

　（4）若协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门、行业主管部门或中国证监会核准或批准的，协议自动解除，各方互不承担违约责任；

　（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除协议。

　如协议根据上述条款终止，双方已履行协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在协议终止后尽快返回原状。

　二、中航资本基本情况

　（一）基本信息

　公司名称：中航资本控股股份有限公司

　证券代码：600705

　证券简称：中航资本

　注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层

　法定代表人：录大恩

　注册资本：897,632.5766万元

　企业类型：股份有限公司

　成立时间：1992年7月24日

　统一社会信用代码：912301001269708116

　（二）中航资本与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

　截至本预案披露日，航空工业直接持有中航资本39.16%的股份，通过下属单位间接持有中航资本10.71%的股份，合计持有中航资本49.87%的股份，是中航资本的实际控制人，中航资本的股权控制关系如下图所示：

　■

　（三）中航资本主营业务发展情况

　中航资本为控股型公司，主要通过下属子公司经营租赁业务、信托业务、证券业务、财务公司业务、期货业务、产业投资业务与国际业务。

　（四）中航资本最近一年简要财务报表

　中航资本2017年合并财务报表主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：以上数据已经中审众环审计。

　（五）中航资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

　中航资本及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　本次非公开发行完成后，公司与中航资本及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增同业竞争。

　本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

　（七）本预案披露前24个月内，中航资本与公司的重大交易情况

　除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与中航资本及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。

　（八）附条件生效的《股份认购协议》摘要

　中航资本与中航重机于2018年6月19日签署了附条件生效的股份认购协议，协议内容摘要如下：

　1、协议签署方

　甲方：中航重机股份有限公司

　乙方：中航资本控股股份有限公司

　2、认购价格、认购数量

　（1）认购价格

　本次非公开发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（指发行底价）。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

　中航资本或其指定所属单位不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受本次非公开发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　若通过上述市场询价方式无法产生本次非公开发行的发行价格，则中航资本或其指定所属单位按本次非公开发行的发行底价认购甲方本次非公开发行的股票。

　（2）认购数量

　中航资本或其指定所属单位同意以现金50,000万元人民币认购本次非公开发行的A股股票。

　中航资本或其指定所属单位认购数量=认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的中航资本或其指定所属单位认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

　中航资本或其指定所属单位本次认购股票数量上限不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%，即不超过155,600,640股（含本数）。

　（3）认购价格、数量的调整

　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　若甲方股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，中航资本或其指定所属单位认购本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。具体调整事宜可由双方另行签署补充协议约定。

　3、发行认购股份之登记和限售

　（1）甲方在收到中航资本或其指定所属单位及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　（2）自认购股份登记日起，中航资本或其指定所属单位合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　（3）中航资本或其指定所属单位本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。中航资本或其指定所属单位应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　4、协议生效条件

　双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　（1）协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；

　（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；

　（4）行业主管部门批准本次非公开发行所涉及的军工事项；

　（5）国有资产监督管理机构批准本次非公开发行相关事项；

　（6）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为协议的生效日。

　5、违约责任

　（1）协议项下一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

　（2）乙方违反协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳协议项下股份认购款总金额5%的违约金。甲方违反协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳协议项下股份认购款总金额5%的违约金。

　6、协议的解除或终止

　双方同意，除协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止协议：

　（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止协议；

　（2）协议双方在协议项下的义务均已完全履行完毕；

　（3）协议的一方严重违反协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除协议；

　（4）若协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门、行业主管部门或中国证监会核准或批准的，协议自动解除，各方互不承担违约责任；

　（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除协议。

　如协议根据上述条款终止，双方已履行协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在协议终止后尽快返回原状。

　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　本次非公开发行股票募集资金不超过170,280.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　注：宏远公司、安大公司、永红公司为本公司的全资子公司，力源公司为本公司控股子公司。本次公司非公开发行募集资金将通过增资的方式由前述子公司具体实施募投项目。

　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。

　二、本次发行募集资金投资项目的基本情况

　（一）西安新区先进锻造产业基地建设项目

　1、项目基本情况

　项目总投资额为139,216.00万元，拟投入募集资金不超过102,000.00万元，实施主体为宏远公司，项目建设地点位于西安市经济技术开发区泾渭新城。本项目新建等温锻造生产线、精密锻造生产线和数值仿真模拟中心，以及大型模具制造和产品加工、热表处理、理化检测、动力配套等辅助设备设施，使宏远公司新区基地尽快形成相对独立的科研生产体系，新增精密化、大型化模锻件以及难变形材料、超塑性成形等温锻件的生产能力。

　2、项目的必要性及可行性

　（1）必要性

　①项目符合中航重机聚焦主业、军民融合的整体发展战略

　按照中航重机中长期发展规划，宏远公司致力于成为“国内一流、国际知名”的锻造企业，构建军、贸、民产品三足鼎立的发展格局。本项目建成后可满足我国大型客机、大型运输机、大推力发动机以及其它型号工程的大型整体结构锻件、盘轴类转动件生产的需要，也可为航天、舰船、兵器、石油化工、核能、重型燃机、高铁等行业生产大型锻件，还可进行外贸转包生产，实施本项目符合航空工业和中航重机的发展战略。

　②航空及其他军品市场、高端民品市场、外贸市场前景广阔

　军品市场方面，随着现有型号以及部分在研机型的批产加快，航空市场容量将快速增大。外贸市场方面，国外航空零部件厂家将各类锻件转移到中国生产已经形成趋势。民品市场方面，随着船舶、核电、高铁等行业对高端大型锻件的需求不断加大，民品市场前景乐观。

　③现有能力不足，急需升级企业装备并提升宏远公司的技术、产能以满足宏远公司长远发展的现实需要

　大型化、精密化、整体化的锻件成为发展趋势，本项目对推动宏远公司产品向大型化、精密化、整体化方向发展意义重大。本项目建设有利于提高宏远公司核心竞争力，能够满足航空锻件生产过程的一致性、可追溯性等重点质量控制要求。借助于大型设备的投入，宏远公司大型、关键、重、精锻件的攻关能力将得到有效提升，同时宏远公司航天、船舶、核电、高铁及外贸等领域高质量零部件的生产水平也将得到提高，从而满足宏远公司长远发展的需要。

　④航空锻造热工艺研发平台和能力建设的需要

　本项目通过打造锻造热工艺专业化研发平台，系统开展锻造热工艺研发工作，是解决航空锻件研制生产中关键材料锻件工程化应用不足、技术成熟度偏低、产品质量稳定性差等问题的有效途径。

　（2）可行性

　①宏远公司具备较强的技术研发实力，为项目的实施奠定了良好的产品开发基础

　宏远公司目前承担了在役、在研、预研等多个飞机型号和军用、民用发动机等多个发动机型号的科研生产任务，积累了雄厚的技术实力，被认定为高新技术企业。多年来，宏远公司参与了多项国军标、航标、重点型号专用标准的编制，具备较强的技术研发实力，为未来开发新的市场领域奠定了良好的产品开发基础。

　②宏远公司具备良好的市场基础，具有较强的产能消化能力

　宏远公司本项目的主营业务是承制航空产品、非航空民品、外贸市场三大领域的大、中型锻件。目前，宏远公司在上述三个领域已经有了良好的市场基础，产能消化能力较强。

　在航空产品市场，主要包括航空军品和航空民品两大部分。航空军品方面，宏远公司将从以下方面进行业务拓展：一是重点生产销售已批产定型的产品；二是承担部分航空军品型号的预研工作，预期能够消化部分产能；三是项目建成后，产品性能将得到提升，有利于挤占竞争对手的市场，并进一步弥补与国外锻件的差距，有利于替代进口高端锻件。航空民品方面，宏远公司已参与C919商用飞机、ARJ21新支线飞机等项目配套任务，具有较为可观的市场前景。

　在非航空民品市场，宏远公司产品主要应用于大型叶片以及核电、铁路、燃机、矿山机械等高端大型锻件领域，市场前景良好。

　在外贸市场，宏远公司已与空客公司、波音公司等大型飞机制造公司签订了长期合作协议，近年来又陆续开发了多项新增项目，成为未来外贸市场的主要增长点。

　3、实施主体

　本项目实施主体为公司全资子公司宏远公司。公司将使用募集资金对宏远公司增资，由其负责具体实施该项目。宏远公司的具体情况如下：

　名称：陕西宏远航空锻造有限责任公司

　住所：陕西省咸阳市三原县嵯峨乡张邢岳村

　法定代表人：毛智勇

　注册资本：36,000万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：锻铸毛坯、机械加工；进出口经营：锻铸件、机械零部件加工、金属材料购销；机械设备类产品、生产辅助材料及办公用品销售；设备安装、维修；厂房、机械设备租赁及代收与租赁业务相关的水、电、燃气、热力费用；锻铸技术咨询服务；汽油、柴油、润滑油零售(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　4、项目投资概算及效益

　本项目总投资139,216.00万元，拟使用募集资金不超过102,000.00万元。本项目具体投资内容构成如下：

　（1）项目投资概算

　■

　（2）项目投资收益分析

　项目建设期3.5年，达产期3年（不含建设期）。项目建成达产后，预计税后投资内部收益率为10.21%，税后投资回收期为10.73年（含建设期）。

　5、募集资金投资项目土地情况

　本项目建设用地已取得权属证书。

　6、募集资金投资项目涉及报批事项情况

　本项目已完成立项备案及环评批复手续。

　（二）民用航空环形锻件生产线建设项目

　1、项目基本情况

　项目总投资额为45,000.00万元，拟投入募集资金44,500.00万元，实施主体为安大公司，项目建设地点位于贵州省安顺市西秀区，项目拟新建一条中型环件生产线及智能管控平台，打造具有国际竞争力的智能化航空环锻件生产线。项目建成后将提高中、小型环锻件的生产能力。

　2、项目的必要性及可行性

　（1）必要性

　①符合中航重机聚焦主业、军民融合的战略规划

　本项目针对民用航空市场，打造具有国际竞争力的智能化航空环锻件生产线。目前安大公司的生产线主要是以军为主，由于需要优先保障军品的供应，民用航空产品的产能无法保持稳定输出。本项目的建设将有效推动安大公司民品业务的拓展，同时保障了原有军品的供应，符合中航重机聚焦主业、军民融合的战略规划。

　②争取国际和国内民用航空环形锻件市场的迫切需要

　在国际航空市场，目前国际航空业产业链逐步向亚太延伸，国际主要航空发动机制造商与供应商正处于长期协议的调整期，安大公司将抓住机会扩大老机型的市场份额，并以新型号产品研制作为切入点，实现与国际供应商同标准竞争，推动航空转包业务规模化发展。

　在国内航空市场，国产大飞机对零部件供应商的产品质量、反应速度和交付进度都有较高的