证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2018-086

　海南航空控股股份有限公司

　第八届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2018年6月13日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第八届董事会第二十五次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　一、关于终止向陕西长安航空旅游有限公司收购控股子公司长安航空有限责任公司25.71%股权的报告

　公司于2017年10月13日召开第八届董事会第十二次会议，于2017年10月30日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过《关于收购控股子公司长安航空有限责任公司少数股东权益的报告》，同意以96,927.18万元、209,290.18万元分别收购海航航空集团有限公司、陕西长安航空旅游有限公司（以下简称“长安航旅”）持有的公司控股子公司长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）11.91%、25.71%股权，其中公司向海航航空收购长安航空11.91%股权事宜现已履行完毕。因长安航旅第三方股东反对，经公司董事会研究拟终止向长安航旅收购长安航空25.71%股权事宜。

　独立董事意见：公司终止本次少数股东权益收购事项，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、孙剑锋、王斐、曹凤岗已回避表决。

　具体内容详见同日披露的《关于终止向陕西长安航空旅游有限公司收购控股子公司长安航空有限责任公司25.71%股权暨关联交易的公告》（编号：临2018-087）。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　二、关于召开公司2018年第五次临时股东大会的报告

　公司董事会同意于2018年6月29日召开公司2018年第五次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的通知》（编号：临2018-088）。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　海南航空控股股份有限公司

　董事会

　二〇一八年六月十四日

　证券代码：600221、900945证券简称：海航控股、海控B股编号：临2018-087

　海南航空控股股份有限公司

　关于终止向陕西长安航空旅游有限公司收购控股子公司长安航空有限责任公司25.71%股权暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）于2017年10月13日召开第八届董事会第十二次会议，于2017年10月30日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过《关于收购控股子公司长安航空有限责任公司少数股东权益的报告》，同意以96,927.18万元、209,290.18万元分别收购海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）、陕西长安航空旅游有限公司（以下简称“长安航旅”）持有的公司控股子公司长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）11.91%、25.71%股权，其中公司向海航航空收购长安航空11.91%股权事宜现已履行完毕。因长安航旅第三方股东反对，经公司董事会研究拟终止向长安航旅收购长安航空25.71%股权事宜。

　一、终止收购事项概述

　㈠ 终止收购事项基本情况

　公司于2017年10月13日召开第八届董事会第十二次会议，于2017年10月30日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过《关于收购控股子公司长安航空有限责任公司少数股东权益的报告》，同意以96,927.18万元、209,290.18万元分别收购海航航空、长安航旅持有的公司控股子公司长安航空11.91%、25.71%股权。具体内容详见公司于2017年10月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司《关于收购控股子公司长安航空有限责任公司少数股东权益暨关联交易的公告》（编号：临2017-087）。截至公告日，公司已完成收购海航航空持有的公司控股子公司长安航空11.91%股权。在收购长安航旅持有的公司控股子公司长安航空股权实施过程中，因长安航旅第三方股东反对，经公司董事会研究拟终止收购长安航旅持有的公司控股子公司长安航空25.71%股权。

　㈡本次交易已履行的审议决策程序

　公司于2018年6月13日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止向陕西长安航空旅游有限公司收购控股子公司长安航空有限责任公司25.71%股权的报告》，同意公司终止收购长安航旅持有的公司控股子公司长安航空25.71%股权。

　本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、孙剑锋、王斐、曹凤岗已回避表决。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　二、终止本次交易事项对上市公司的影响

　公司终止收购长安航旅持有的公司控股子公司长安航空25.71%股权，不会导致公司合并报表范围发生变更，公司尚未就本次股权收购事宜与长安航旅签署相关协议，且未支付相关交易价款，终止本次交易不会对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响。

　三、独立董事意见

　公司终止本次少数股东权益收购事项，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　四、报备文件

　㈠董事会决议；

　㈡经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

　㈢经独立董事签字确认的独立董事独立意见。

　特此公告

　海南航空控股股份有限公司

　董事会

　二零一八年六月十四日

　证券代码：600221、900945证券简称：海航控股、海控B股 公告编号：2018-088

　海南航空控股股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年6月29日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第五次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年6月29日14点30分

　召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3层会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年6月29日

　至2018年6月29日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　该等议案已经公司2018年6月13日第八届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司于2018年6月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司第八届董事会第二十五次会议决议公告（编号：临2018-086）。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司。

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2018年6月28日17：00前到海航大厦5层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　六、其他事项

　地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦5层西区

　联系电话：0898-66739961

　传真：0898-66739960

　电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

　邮编：570203

　特此公告

　海南航空控股股份有限公司董事会

　2018年6月14日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　海南航空控股股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月29日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-089

　海南航空控股股份有限公司关于控股子公司天津航空有限责任公司终止与

　Hong Kong Aviation Capital Limited《飞机优先购买权转让协议》并开展

　飞机租赁业务的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●关联交易内容

　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）控股子公司天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）终止2014年与Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）签署的《飞机优先购买权转让协议》，天津航空将不再行使协议项下20架空客A320系列飞机的优先购买权等权利义务。协议终止后，天津航空与HKAC将就前述合同项下的5架空客A320系列飞机开展经营租赁业务。

　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　天津航空终止与HKAC签署的《飞机优先购买权转让协议》，并以租赁形式引进飞机，在保持公司机队规模稳步增长的同时，有利于降低公司飞机引进的资金需求，不会对公司未来业绩产生不利影响。

　一、关联交易概述

　公司控股子公司天津航空于2014年与渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”）全资孙公司HKAC签署《飞机优先购买权转让协议》，根据协议约定，天津航空享有HKAC持有的20架空客A320系列飞机的优先购买权。上述飞机优先购买权转让需获得空客公司正式同意，在空客公司正式同意前，HKAC仍然为上述飞机的购买人，并承担原飞机采购协议中的合同义务。

　截至目前，上述飞机优先购买权出让事宜尚未取得空客公司正式同意。根据天津航空发展规划，决定终止于2014年签署的《飞机优先购买权转让协议》。本次飞机优先购买权转让终止，HKAC应向天津航空退还前期已向HKAC支付的飞机预付款及其他费用扣除天津航空应付给Avolon的飞机租金、租赁保证金及相关费用后的金额。

　同时，天津航空将转而与HKAC就前述合同项下涉及的5架空客A320系列飞机开展经营租赁。租金参考同期市场同类型飞机租金水平，于飞机正式交付并起租后按月支付。该飞机租赁交易属于经公司2017年度股东大会批准的公司与渤海金控2018年度日常生产性关联交易范围。

　因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，HKAC受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　㈠Avolon Holdings Limited

　1.注册地址：The Oval Building, Building 1, Shelbourne Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland

　2.经营范围：acquiring, managing and selling commercial aircraft

　3.股东及股权结构：

　■

　4.主要财务数据：

　截至2017年12月31日，Avolon经审计总资产2,710,912万美元，净资产733,166万美元，2017年营业收入244,088万美元，净利润54,994万美元；截至2018年3月31日，Avolon未经审计总资产2,827,269万美元，净资产732,457万美元，2018年1-3月营业收入64,925万美元，净利润15,177万美元。

　㈡Hong Kong Aviation Capital Limited

　1.注册地址：香港中环皇后大道中99号中环中心65层6511-13室

　2.法定代表人：Simon Hanson, Kaixiang Mo

　3.经营范围：飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨询业务

　4.股东及股权结构：

　■

　5.主要财务数据：

　截至2017年12月31日，HKAC经审计总资产838,216万美元，净资产437,517万美元，2017年营业收入43,706万美元，净利润13,313万美元；截至2018年3月31日，HKAC未经审计总资产889,410万美元，净资产443,288万美元，2018年1-3月营业收入10,434万美元，净利润5,306万美元。

　三、协议主要内容

　海航控股、天津航空、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）与Avolon Holdings Limited、HKAC已签署《FRAMEWORK AGREEMENT》。

　具体情况如下：

　㈠《飞机优先购买权转让协议》终止后，公司控股子公司天津航空不再行使协议项下20架空客A320系列飞机的优先购买权等权利义务，HKAC继续承担上述55架飞机相应的合同义务。天津航空将转而租赁其中5架空客A320系列飞机，租金参考同期市场同类型飞机租金水平，于飞机正式交付并起租后按月支付。该飞机租赁交易属于经公司2017年度股东大会批准的公司与渤海金控2018年度日常生产性关联交易范围。

　㈡经各方友好协商，HKAC有权将上述55架飞机中，剩余的45架空客A320系列飞机出售或经营性租赁予第三方。在HKAC尚未将45架空客A320系列飞机出售或经营性租赁予第三方前，天津航空、首都航空、西部航空仍拥有购买上述飞机的权利。同时，如在飞机正式交付前18个月，HKAC尚未将上述飞机出售或经营性租赁予第三方，公司及其他于《FRAMEWORK AGREEMENT》内约定的相关航空公司均有权且须选择购买或租赁上述飞机。若选择购买，仍需就飞机购买权转让获得空客公司同意；若选择租赁，租赁条件将参考前述飞机租赁合同执行。

　四、对上市公司的影响情况

　天津航空终止与HKAC签署的《飞机优先购买权转让协议》，并以租赁形式引进飞机，在保持公司机队规模稳步增长的同时，有利于降低公司飞机引进的资金需求，不会对公司未来业绩产生不利影响。

　五、备查文件

　㈠FRAMEWORK AGREEMENT；

　㈡Operating Lease Agreement。

　特此公告

　海南航空控股股份有限公司

　董事会

　二〇一八年六月十四日