声 明

　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　重大事项提示

　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

　一、关于公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级

　联合评级对本次发行的可转换债券进行了信用评级，并于2017年7月31日出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-。

　联合评级将在本次可转债存续期内，每年对再升科技2017年公开发行A股可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　二、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

　（一）公司的股利分配政策

　根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

　第一百五十五条 公司的利润分配政策如下：

　（一）利润分配政策及其调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施

　1、利润分配政策的决策程序和机制

　公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

　董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会应当在相关提案中详细论证和说明修改的原因。

　公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事表决通过，并发表意见。

　股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

　在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　2、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因公司经营环境或自身经营状况发生较大变化确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　前款所述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年明显下降。

　3、股东分红回报规划和分红计划

　公司董事会应当根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，定期制定或修订股东分红回报规划和分红计划。

　公司董事会制定分红回报规划和分红计划时，应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。分红回报规划和分红计划的调整不得违反本章程规定的利润分配政策。

　公司董事会制定或调整分红回报规划和分红计划时应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见，经公司董事会半数以上董事，并经半数以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。

　（二）公司利润分配政策的具体内容

　1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。

　2、现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序：公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　3、利润分配的期间间隔：公司按年进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应当进行中期现金分红。

　4、现金分红的具体条件：公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　前款所述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或经审计总资产的30%，且超过3,000万元的事项。重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

　5、发放股票股利的条件：若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金分红的同时发放股票股利。

　6、现金分红最低金额或比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（三）未分配利润的使用

　公司当年未分配利润的使用应有利于优化公司财务结构，有利于增强公司可持续发展能力，有利于实现公司的长期发展目标，实现股东利益最大化。

　公司留存未分配利润应主要用于与主业相关的投资、产品和技术研发、补充营运资金等。

　公司董事会应当在年度利润分配预案中对留存未分配利润的使用计划进行说明。

　公司符合现金分红条件，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%的，应当在定期报告中详细披露未进行现金分红的具体原因及留存未分配利润的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。

　（四）现金分红政策及执行情况的披露

　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更时，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

　（二）最近三年利润分配情况

　发行人最近三年现金分红情况如下： 单位：万元

　■

　1、2015年度利润分配情况

　公司于2016年6月13日召开关于2015年度拟不予利润分配方案专项投资者说明会，针对不进行利润分配和资本公积转增股本的情况进行了详细说明。2016年6月23日，公司召开2015年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2015年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本的预案》。

　2、2016年度利润分配情况

　经公司2016年第二次临时股东大会决议，以公司2016年半年度利润分配及公积金转增股本实施公告所确定的股权登记日2016年9月28日的总股本175,523,300股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），同时，以资本公积金每10股转增12股共计派发现金股利87,761,650.00元。

　3、2017年度利润分配情况

　经公司2017年年度股东大会决议，以公司2017年年度利润分配及公积金转增股本实施公告所确定的股权登记日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），同时，以资本公积金每10股转增4股共计派发现金股利61,784,201.60元。

　（三）未分配利润使用情况

　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

　三、关于本次发行的担保方式

　本次可转换公司债券采用股票质押的担保方式，由公司控股股东、实际控制人郭茂先生提供股票质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

　（一）质押担保的主债权及法律关系

　质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币1.14亿元（含1.14亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

　股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

　本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

　（二）质押资产

　出质人郭茂先生将其持有的部分再升科技普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。

　郭茂先生保证在《重庆再升科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

　在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

　（三）质押财产价值发生变化的后续安排

　①在债券存续期间的付息登记日（T日），若质押股票市值（=T日前20个交易日（T-20至T-1）公司股票交易均价×质押股票数）低于本期债券尚未偿还本息总额的120%，质权人代理人有权要求出质人在20个工作日内追加质押股票数量，以使质押股票的价值（以办理追加股票质押手续前一交易日收盘价计算）与本期债券未偿还本金及利息的比率不低于140%。

　②在债券存续期间的付息登记日（T日），若质押股票市值（=T日前20个交易日（T-20至T-1）公司股票交易均价×质押股票数）超过本期债券尚未偿还本息总额的160%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的140%。

　为尽可能足额保障本次可转债债权人合法利益，郭茂先生出具承诺：“公司可转债存续期间，除初始已用于质押担保的股票之外，保证将另外预留价值为未偿付可转债债券本息总额不低于160%的股票（预留补充质押股票）用于因市场重大不利变化等原因引起公司股价大幅下跌情况下进行补充股票质押担保，以尽可能足额保障可转债持有人权益。本人保证在本承诺函出具之后，不会再以预留补充质押股票为第三方提供担保，不会再在其上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利。”

　四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施

　为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险并提高公司未来的持续盈利能力，本次公开发行完成后，公司将投入研发引进新技术提高产品附加值，通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　（一）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制

　公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　公司本次公开发行募集资金主要用于“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　五、特别风险提示

　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　（一）行业与市场方面的风险

　1、民用、商用空气净化市场拓展不利的风险

　在“干净空气”领域，公司确立了“材料生产+高端装备制造+系统服务”协同发展的业务战略，相关业务拓展围绕此战略展开，并且公司已相继在滤材、工业用空气净化设备及集成领域取得稳步的进展，经营业绩持续向好。公司拟通过实施本次募投项目实现工业级空气净化设备制造与系统集成服务能力下沉，将现有的技术和融资优势转换为民用、商用空气净化市场长期的终端渠道资源优势，全面提升公司的综合竞争力。

　虽然公司在“干净空气”行业上游核心原材料玻璃纤维过滤滤纸领域，以及工业级空气净化系统方面确立了相对领先的竞争优势，并且公司已针对本次募投项目的实施做了大量的技术、人才、市场调研等方面的准备，但一方面，由于本次募投项目的产品应用领域、直接客户、销售渠道等与此前的产品存在一定差异，客户获取等方面存在一定不确定性；另一方面，面对同行业完全竞争市场中一些在先进入者，尤其是一些科技实力较强的跨国公司竞争对手，公司仍可能面临较大的市场竞争压力，可能存在“干净空气”领域高端装备制造市场拓展无法达到预期目标的风险。

　2、原材料成本变动风险

　公司的主要产品玻璃纤维滤纸的主要原材料为微纤维玻璃棉，其价格的变动对公司生产成本影响较大，能源成本直接影响微纤维玻璃棉的价格。

　微纤维玻璃棉成本构成中，天然气费用占总成本的比重较高，天然气价格对微纤维玻璃棉价格影响较大。未来天然气价格的波动将直接引起微纤维玻璃棉价格的波动。如果未来微纤维玻璃棉的价格及生产成本发生大幅波动，而公司未能及时采取有效应对措施，将给公司经营业绩带来不利影响。

　3、汇率变化风险

　报告期内，公司的主营业务收入构成中出口销售收入分别为9,602.61万元、13,525.56万元和16,870.74万元，分别占当期主营业务收入的41.64%、44.31%和27.25%，占比较高。公司出口业务主要结算货币为美元和欧元。报告期内，因人民币对美元和欧元的汇率总体波动呈前降后升趋势，导致报告期内公司因为汇率波动而产生的汇兑损益分别为210.32万元、207.52万元和-287.08万元，占报告期当年利润总额的比例分别为3.64%、2.18%和-2.18%。如果未来人民币对美元、欧元的汇率持续升高，将导致公司面临汇兑损失风险。

　（二）经营管理方面的风险

　1、应收账款账面余额较大的风险

　报告期各期期末，公司的应收账款账面余额分别为5,115.26万元、8,661.18万元和27,649.23万元，应收账款账面余额占同期营业收入的比例分别为21.90%、27.07%和43.22%，应收账款账面余额的增幅总体快于营业收入的增幅。

　报告期内，公司执行一贯稳健的信用政策，应收账款账面余额的上升主要系本期公司合并悠远环境，导致公司销售收入增加，客户结构也发生一定变化所致。如果未来应收账款账面余额持续大幅上升，将一方面使经营性现金流持续减少，使公司面临较大的资金压力，加之本次发行完成后，公司资产负债率将进一步升高，可能导致无法及时筹措资金进行必要的研发和固定资产投资等风险；另一方面，公司应收账款发生坏账的可能性加大，直接导致无法收回的损失。

　2、核心技术人员流失风险

　公司的主要产品所属微纤维玻璃棉制品行业是一个集无机非金属纳米材料、无纺成型、自动控制等工业技术以及流体力学、表面科学、结晶理论等研究成果于一体的独立产业体系，对研发人才依赖程度较高。公司拥有一支技术覆盖面全、研发能力强的研发与技术人才梯队，优秀的研发和技术队伍为公司技术创新提供了良好的基础，并已成为公司核心竞争力的一部分。为此，公司也一直注重为广大员工营造良好的企业文化，改善工作环境和工作条件，增强公司对高素质人才的吸引力和归属感。自公司成立以来，核心技术人员一直保持相对稳定，但仍然不排除未来因竞争对手恶意竞争等各种原因导致核心技术人员发生流失的风险。

　此外，近年来为了扩展业务领域，延伸“干净空气”与“节能环保”领域业务链条，公司一方面从外部新引进了部分核心技术人员；另一方面，通过并购相关公司获得了其管理团队及部分核心技术人才；上述人员加入再升科技的时间较短，可能存在与公司发展战略、文化氛围、团队风格不能有效融合从而发生流失的风险。

　3、工艺配方泄密风险

　公司目前的主要产品为玻璃纤维滤纸、真空绝热板芯材和高比表面积电池隔膜，在上述产品的生产过程中，工艺配方是决定产品性能指标和成本的关键因素。通过不同直径和不同种类的纤维的合理配比，既可以提高产品的质量，也能降低生产成本；通过添加不同的助剂，可以改善纤维的化学特性，使产品的适用范围不断扩大，产品种类不断丰富。

　公司坚持自主研发为主的技术创新道路，在借鉴国内外先进经验的基础上，通过不断的实践和探索，掌握了一系列生产微纤维玻璃制品的工艺配方。为防止工艺配方泄密，公司建立和完善了一整套严密的技术保密制度，并和技术研发人员签订了《保密协议》。此外，公司建立了信息隔离墙制度，原材料和助剂分别由不同人员进行投放。公司从设立至今未发生过工艺配方泄密事件，但如果未来出现主要工艺配方泄密情况，将对公司持续发展带来一定的不利影响。

　4、业务快速拓展带来的管理风险

　报告期内及未来几年，随着公司前次募集资金投资项目及本次募集资金投资项目的实施，加上公司外延式收购整合同行业公司等，使得公司业务规模和资产规模快速增长，行业地位将不断提升。与之相适应，公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了一系列行之有效的规章制度。公司将继续通过资本市场提供的融资并购渠道，大力整合行业优势资源，不断充实、完善公司核心业务架构，全面提升公司在“节能环保”与“干净空气”领域的综合竞争力。

　本次发行完成后，随着募集资金到位和募投项目的实施，公司的资产规模、人员规模、业务规模可能在较短时间内大幅增加，这对公司经营管理能力提出了更高要求，也使公司在建立完善管理体系、增强执行能力、提高管理水平、确保公司规范运营方面面临一定的挑战。如公司不能建立适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，将对公司经营业绩的提升造成一定影响。

　5、商誉减值的风险

　公司因收购重庆纸研院、悠远环境而在合并资产负债表增加较大金额的商誉，截至2017年12月31日，商誉账面价值27,121.52万元，占2017年12月31日资产总额的13.09%。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。虽然截至目前，重庆纸研院、悠远环境的经营状况良好，不存在需计提商誉减值准备的情况，但未来依然存在由于宏观经济形势及市场行情恶化，行业供给需求变化、行业竞争加剧、替代性产品或服务的出现及国家法律法规及产业政策的变化等因素对重庆纸研院、悠远环境的经营业绩造成影响，进而发生商誉减值、对公司当期损益造成不利影响的风险。

　（三）与本次发行有关的风险

　1、摊薄即期回报的风险

　本次公开发行可转债有助于公司开拓新的业务领域，培育新的盈利增长点。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　2、可转债价格波动风险

　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

　与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。

　为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。

　3、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险

　（1）转股价格向下修正条款不实施的风险

　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日本公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　在触发转股价格修正条款时，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出转股价格向下调整方案；或董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。

　（2）转股价格向下修正幅度不确定的风险

　在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

　4、本息兑付风险

　在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司无法获得足够的资金，从而影响对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

　本次可转债采用股份质押的担保方式，出质人郭茂先生将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　但若因国家政策出现重大调整、行业相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶化、行业经营环境发生重大变化等不可控因素影响，发行人及担保人可能出现无法履行担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。

　5、信用评级变化的风险

　联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，债项信用等级为“AA-”。在本期债券存续期限内，联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。

　如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增加投资风险。

　（四）募投项目实施后经济效益低于预期的风险

　本次募集资金项目实施之前，公司主营制造销售空气过滤滤材、节能材料，及工业用空气净化设备及集成，本次募投项目实施后，公司的业务拓展到民用、商用空气净化设备制造与销售，实现从空气净化材料研发生产，到高端装备制造的升级，对产业链下游客户的一体化服务能力将得以提升，市场综合竞争能力有望进一步增强。

　虽然公司对本次募投项目的技术、市场、人才储备、管理能力等方面进行了较为充分的调研、论证和准备，项目实施具备良好的基础和市场前景，并且公司在募投项目可行性研究报告中对预计盈利等情况做了谨慎预计，但并不能完全排除项目实施过程中产业政策、技术路径、人才资源成本、市场开拓营销费用，或市场应用