本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为254名，可解锁的限制性股票数量为4,686,930股，占目前公司股本总额的0.5380%。上市流通日为2018年6月4日。

　一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

　1、深圳市富安娜家居用品股份有限公司2016年12月30日召开了第三届董事会第二十七次会议及2017年1月20日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；2017年1月23日公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》及《关于对〈第三期限制性股票激励计划（草案）〉进行调整的议案》。

　2、2017年3月8日公司发布了《关于第三期限制性股票授予完成公告》，授予限制性股票的上市日期为2017年3月9日。本次激励计划授予股份数量为17,402,600股，占授予前上市公司总股本的比例为2.04%。本次授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增，本次授予限制性股票总人数为267人。

　3、2017年6月6日第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中王俊武、康月妨因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（王俊武448,000股、康月妨30,000股）合计478,000股进行回购。其中公司首次授予激励对象人数由267人调整为265人，首次授予限制性股票数量由17,402,600股调整为16,924,600股。

　4、2017年8月23日第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中罗云云因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（罗云云持有首次授予限制性股票30,000股）合计30,000股进行回购注销的处理。其中公司首次授予激励对象人数由265人调整至264人，首次授予限制性股票数量由16,924,600股调整为16,894,600股。

　5、2017年10月26日第四届董事会第一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的三期限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中常瑛、徐峰、郭立双、赖艾萍、黄玉香、孙娟因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（常瑛持有首次授予限制性股票65,000股，徐峰持有首次授予限制性股票40,000股，郭立双持有首次授予限制性股票40,000股，赖艾萍持有首次授予限制性股票27,800股，黄玉香持有首次授予限制性股票35,700股，孙娟持有首次授予限制性股票35,000股）合计243,500股进行回购注销的处理。其中公司首次授予激励对象人数由264人调整至258人，首次授予限制性股票数量由16,894,600股调整至16,651,100股。

　6、2017年11月17日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的三期限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中刘乃华、李英辉、高峰3位因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（刘乃华持有首次授予限制性股票50,000股，李英辉持有首次授予限制性股票50,000股，高峰持有首次授予限制性股票40,000股）合计140,000股进行回购注销的处理。其中公司首次授予激励对象人数由258人调整至255人，首次授予限制性股票数量由16,651,100股调整至16,511,100股。

　7、2017年12月7日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的三期限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中吴小倩因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（吴小倩持有首次授予限制性股票888,000股）888,000股进行回购注销的处理。其中公司首次授予激励对象人数由255人调整至254人，首次授予限制性股票数量由16,511,100股调整至15,623,100股。

　8、2018年1月24日公司发布了《关于第三期限制性股票激励计划预留股票授予完成公告》，授予限制性股票的上市日期为2018年1月26日。本次激励计划授予股份数量为4,280,000股，占授予前上市公司总股本的比例为0.4937%。本次授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增，本次授予限制性股票总人数为102人。

　此次授予完成后，第三期限制性股票激励计划授予剩余数量为19,903,100股，其中首次授予激励对象人数为254人，首次授予限制性股票数量为15,623,100股，预留部分股票授予人数为102人，授予数量为4,280,000股。

　二、满足解锁条件情况的说明

　（一）满足解锁条件情况的说明

　本计划授予的限制性股票自授予完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售。

　在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

　公司业绩考核条件成就说明：

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　（二）锁定期于2018年3月9日届满

　本计划授予的限制性股票自授予完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售。

　2017年1月20日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；2017年1月23日公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》及《关于对〈第三期限制性股票激励计划（草案）〉进行调整的议案》。据此，公司董事会实施并完成了第三期限制性股票授予工作，确定2017年1月23日为第三期限制性股票的首次授予日，2017年3月9日为第三期限制性股票首次授予上市日期，故锁定期于2018年3月9日届满。

　综上所述，董事会认为公司第三期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件于2018年3月9日后成就。

　本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《第三期限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。根据《第三期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　三、第三期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁限制性股票数量

　第三期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为4,686,930股。根据股权激励计划相关规定，各激励对象在本期可解锁的限制性股票数量占获授总数的比例均为30%，在计算本期可解锁的限制性股票数量过程中，各激励对象本期可解锁股份产生的不足1股的部分，按直接取整数部分股份计算所得。本限制性股票激励计划授予激励对象包含本公司副总经理、财务总监、董事会秘书黎峻江先生。

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　四、董事会薪酬及考核委员会关于第三期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的核实意见

　公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《第三期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

　五、独立董事关于第三期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的独立意见

　经核查公司第三期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为，本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激励计划的254名激励对象在第三期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的限制性股票4,686,930股的决定符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》及《第三期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　同意公司办理《第三期限制性股票激励计划（草案）》的第三期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁相关事宜。

　六、监事会关于第三期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见

　监事会对公司关于第三期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁激励对象名单及资格进行核查后认为：公司254名激励对象解锁资格合法有效，满足公司第三期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。

　七、律师事务所出具专项法律意见

　北京市中伦（深圳）律师事务所认为：富安娜已就本次解锁事宜履行了现阶段需履行的相关审批程序，本次解锁的解锁条件已经成就，公司可按《管理办法》、《第三期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定办理本次解锁事宜。

　八、股本结构变动表

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　九、备查文件

　1、第四届董事会第七会议决议；

　2、第四届监事会第七会议决议；

　3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　4、律师事务所的法律意见书。

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司

　董 事 会

　2018年5月31日