证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2018－047

　中工国际工程股份有限公司

　关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、本次回购注销的限制性股票数量为100,800股，占回购前公司总股本的0.01%，涉及激励对象7人。本次回购注销的限制性股票的授予日为2014年5月8日，回购价格为5.295元/股。

　2、2018年5月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次部分限制性股票的回购注销事宜已经办理完成，公司总股本从1,112,774,016股减至1,112,673,216股。

　根据中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会已完成部分限制性股票的回购注销工作，现将有关事项公告如下：

　一、公司限制性股票激励计划简述

　1、2014年1月28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。

　2、2014年3月20日，公司收到控股股东中国机械工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]118号），原则同意公司实施限制性股票激励计划及首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。2014年3月26日，公司获悉中国证券监督管理委员会已对公司报送的限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。

　3、2014年4月2日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。

　4、2014年4月25日，公司2013年度股东大会审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》。

　5、2014年5月8日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，公司监事会对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单发表了核查意见。

　6、2014年5月22日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，公司向241名激励对象授予限制性股票9,095,500股，授予价格为7.625元/股，授予股份的上市日期为2014年5月23日，公司总股本由764,643,334股增加至773,738,834股。

　7、2015年4月2日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对13名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票320,400股进行回购注销，回购价格为7.625元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。

　8、2015年5月27日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票回购注销事宜已于2015年5月26日办理完成，授予的限制性股票数量从9,095,500股调整为8,755,100股，公司总股本从773,738,834股减至773,418,434股。

　9、2016年3月21日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对15名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票280,700股进行回购注销，回购价格为7.625元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。

　10、2016年5月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。

　11、2016年5月13日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票的回购注销事宜已于2016年5月12日办理完成，授予的限制性股票数量从8,755,100股调整为8,494,400股，公司总股本从773,418,434股减至773,137,734股。

　12、2016年5月23日，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的限制性股票2,829,466股上市流通，其中346,176股变更为高管锁定股，2,483,290股变更为无限售条件流通股。已获授但尚未解锁的限制性股票数量从8,494,400股调整为5,664,934股。

　13、2016年6月17日，公司实施了2015年度权益分派方案，以总股本773,137,734股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派3元人民币现金（含税）。送股完成后，公司总股本由773,137,734股增加到927,765,280股，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从5,664,934股调整为6,797,920股。

　14、2017年3月31日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对16名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票453,600股进行回购注销，回购价格为6.354元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。

　15、2017年5月10日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。

　16、2017年5月23日，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的限制性股票3,169,760股上市流通，其中455,456股变更为高管锁定股，2,714,304股变更为无限售条件流通股。已获授但尚未解锁的限制性股票数量从6,797,920股调整为3,628,160股。

　17、2017年6月1日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票的回购注销事宜已于2017年5月31日办理完成，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从3,628,160股调整为3,174,560股，公司总股本从927,765,280股减至927,311,680股。

　18、2017年6月8日，公司实施了2016年度权益分派方案，以总股本927,311,680股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派3元人民币现金（含税）。送股完成后，公司总股本由927,311,680股增加到1,112,774,016股，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从3,174,560股调整为3,809,472股。

　19、2018年4月3日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对7名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票100,800股进行回购注销，回购价格为5.295元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。

　20、2018年4月3日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的议案》，因对标企业中铁二局于2017年完成了重大资产置换导致主营业务发生重大变化并更名为中铁工业，失去了对标合理性，公司将其调出对标企业，补充与公司主营业务具有相似性以及营业收入与净利润规模处于行业内较高水平的中国铁建为对标企业。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的事项发表了核查意见。

　21、2018年4月24日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的议案》。

　22、2018年5月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，王少强等7人已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已经办理完成，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从3,809,472股调整为3,708,672股，公司总股本从1,112,774,016股减至1,112,673,216股。

　二、回购限制性股票的原因、价格及定价依据

　1、公司限制性股票激励对象王少强、黄福、王强、邓林、安勇、赵勇共计6人因离职已不符合激励条件，根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》“第十四章 本公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。”公司将对王少强等6人已获授但尚未解锁的63,360股限制性股票进行回购注销。

　2、公司限制性股票激励对象卫建华于2018年2月12日被选举为公司职工代表监事。根据《上市公司股权激励管理办法》第八条“激励对象……不应当包括独立董事和监事”和第十八条“在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使”等相关规定，公司职工代表监事卫建华已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票激励计划的规定对卫建华已获授但尚未解锁的37,440股限制性股票进行回购注销。

　3、回购价格及定价依据：公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为7.625元/股。根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关规定，若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　公司于2016年6月17日实施了2015年度权益分派方案，以总股本773,137,734股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派3元人民币现金（含税）。因此回购注销价格由7.625元/股调整为6.354元/股。公司于2017年6月8日实施了2016年度权益分派方案，以总股本927,311,680股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派3元人民币现金（含税）。因此本次回购注销价格由6.354元/股调整为5.295元/股。

　三、回购后公司股本结构的变动情况

　单位：股

　■

　四、回购注销情况

　2018年4月4日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

　公司本次回购注销限制性股票数量为100,800股，占回购前公司总股本的0.01%，回购价格为5.295元/股。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次回购注销事项出具《验资报告》（大华验字[2018]000287号），审验结果为：截至2018年5月17日止，中工国际已减少王少强等7名激励对象的出资合计人民币533,750.00元，其中减少股本人民币100,800.00元，减少资本公积432,950.00元。

　2018年5月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述7名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已经办理完成，公司总股本从1,112,774,016股减至1,112,673,216股。公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　特此公告。

　中工国际工程股份有限公司董事会

　2018年5月31日

　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2018－048

　中工国际工程股份有限公司

　第六届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2018年5月25日以专人送达、电子邮件或传真方式发出，会议于2018年5月30日下午13：30在公司16层第一会议室召开，应到董事七名，实到董事六名，董事骆家马龙因工作原因，书面委托董事丁建出席会议并代为行使表决权，出席会议的董事占董事总数的100%，二名监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议以记名投票方式表决了如下决议：

　1、公司董事罗艳、张福生的关联人张卓为《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的激励对象，为关联董事，回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2018－049号公告。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。

　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。同意公司向深圳证券交易所申请继续延长股票停牌时间，公司股票自2018年6月1日起继续停牌。公司争取在2018年7月3日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2018－050号公告。

　特此公告。

　中工国际工程股份有限公司董事会

　2018年5月31日

　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2018－049

　中工国际工程股份有限公司关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计191人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,708,672股，占公司股本总数的0.333%。具体内容如下：

　一、公司限制性股票激励计划简述

　1、2014年1月28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。

　2、2014年3月20日，公司收到控股股东中国机械工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]118号），原则同意公司实施限制性股票激励计划及首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。2014年3月26日，公司获悉中国证券监督管理委员会已对公司报送的限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。

　3、2014年4月2日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。

　4、2014年4月25日，公司2013年度股东大会审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》。

　5、2014年5月8日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，公司监事会对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单发表了核查意见。

　6、2014年5月22日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，公司向241名激励对象授予限制性股票9,095,500股，授予价格为7.625元/股，授予股份的上市日期为2014年5月23日，公司总股本由764,643,334股增加至773,738,834股。

　7、2015年4月2日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对13名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票320,400股进行回购注销，回购价格为7.625元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。

　8、2015年5月27日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票回购注销事宜已于2015年5月26日办理完成，授予的限制性股票数量从9,095,500股调整为8,755,100股，公司总股本从773,738,834股减至773,418,434股。

　9、2016年3月21日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对15名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票280,700股进行回购注销，回购价格为7.625元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。

　10、2016年5月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。

　11、2016年5月13日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票的回购注销事宜已于2016年5月12日办理完成，授予的限制性股票数量从8,755,100股调整为8,494,400股，公司总股本从773,418,434股减至773,137,734股。

　12、2016年5月23日，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的限制性股票2,829,466股上市流通，其中346,176股变更为高管锁定股，2,483,290股变更为无限售条件流通股。已获授但尚未解锁的限制性股票数量从8,494,400股调整为5,664,934股。

　13、2016年6月17日，公司实施了2015年度权益分派方案，以总股本773,137,734股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派3元人民币现金（含税）。送股完成后，公司总股本由773,137,734股增加到927,765,280股，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从5,664,934股调整为6,797,920股。

　14、2017年3月31日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对16名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票453,600股进行回购注销，回购价格为6.354元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。

　15、2017年5月10日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。

　16、2017年5月23日，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的限制性股票3,169,760股上市流通，其中455,456股变更为高管锁定股，2,714,304股变更为无限售条件流通股。已获授但尚未解锁的限制性股票数量从6,797,920股调整为3,628,160股。

　17、2017年6月1日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票的回购注销事宜已于2017年5月31日办理完成，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从3,628,160股调整为3,174,560股，公司总股本从927,765,280股减至927,311,680股。

　18、2017年6月8日，公司实施了2016年度权益分派方案，以总股本927,311,680股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派3元人民币现金（含税）。送股完成后，公司总股本由927,311,680股增加到1,112,774,016股，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从3,174,560股调整为3,809,472股。

　19、2018年4月3日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对7名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票100,800股进行回购注销，回购价格为5.295元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。

　20、2018年4月3日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的议案》，因对标企业中铁二局于2017年完成了重大资产置换导致主营业务发生重大变化并更名为中铁工业，失去了对标合理性，公司将其调出对标企业，补充与公司主营业务具有相似性以及营业收入与净利润规模处于行业内较高水平的中国铁建为对标企业。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的事项发表了核查意见。

　21、2018年4月24日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的议案》。

　22、2018年5月30日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。

　23、2018年5月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票的回购注销事宜已经办理完成，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从3,809,472股调整为3,708,672股，公司总股本从1,112,774,016股减至1,112,673,216股。

　二、关于本次限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件满足的说明情况

　（一）锁定期已届满

　根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为锁定期，第三次解锁期解锁时间为自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占激励对象获授限制性股票总量的1/3。公司确定的授予日为2014年5月8日，截至2018年5月8日，公司限制性股票激励计划第三个锁定期已届满。

　（二）满足解锁条件情况的说明

　■

　（三）对标情况说明

　公司第六届董事会第十五次会议和2017年度股东大会审议通过《关于调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的议案》，调整后的对标企业对标情况如下：

　■

　注：上表数据依据各上市公司年报统计得出。

　由上表可以看出公司可解锁日前一年度（2017年）较草案公告前一年度（2013年）的扣除非经常性损益的净利润复合增长率为19.65%，高于对标企业75分位值水平（18.53%），满足解锁条件。同时，可解锁日前一年度（2017年）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为19.31%，高于对标企业75分位值水平（11.08%），满足解锁条件。

　综上所述，公司认为本次限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已满足，符合解锁条件的激励对象共计191人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,708,672股，占已获授但尚未解锁限制性股票总数的100%，占目前公司股本总额的0.333%。

　三、限制性股票第三个解锁期可解锁对象及可解锁数量

　单位：股

　■

　根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行核查后认为：

　除7名激励对象因离职不符合激励条件外，其余191名激励对象第三个解锁期考核结果均满足解锁要求，其作为激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司在限制性股票激励计划规定的第三个解锁期内办理解锁事宜。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁事项发表独立意见如下：

　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

　2、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　3、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司办理限制性股票激励计划第三期解锁相关事宜。

　六、监事会意见

　监事会对限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查，监事会认为：

　根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》和《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，截至2018年5月8日，公司限制性股票激励计划第三个锁定期已届满，解锁条件已成就。公司191名激励对象考核结果满足限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件，解锁资格合法有效，同意公司为该191名激励对象办理第三期解锁手续。

　七、律师法律意见书结论性意见

　北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司限制性股票解锁事项的法律意见书》，认为：

　公司限制性股票解锁条件已满足《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，公司已依法履行现阶段应履行的程序，可按照《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定对激励对象持有的限制性股票予以解锁。

　八、备查文件

　1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议；

　2、中工国际工程股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议；

　3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；

　4、北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司限制性股票解锁事项的法律意见书。

　特此公告。

　中工国际工程股份有限公司董事会

　2018年5月31日

　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2018－050

　中工国际工程股份有限公司

　关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）正在筹划与公司有关的重大资产重组事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》 和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年4月4日下午开市时起停牌，公司于2018年4月9日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018－033），并分别于2018年4月16日、2018年4月23日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018－035、2018－036）。

　经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月3日起继续停牌，公司于2018年5月2日发布了《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018－040），并分别于2018年5月9日、2018年5月16日、2018年5月23日、2018年5月30日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018－041、2018－043、2018－045、2018－046）。

　公司原预计在2018年6月3日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估工作仍在进行，重组方案仍需进一步论证和完善，本次交易的具体方案尚未最终确定，根据目前进展情况，公司预计无法在2018年6月3日前披露重大资产重组预案或报告书。公司拟继续推进本次重组交易，2018年5月30日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月1日起继续停牌。

　一、本次筹划的重大资产重组的基本情况

　公司拟向国机集团发行股份购买中国中元国际工程有限公司的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金。国机集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　1、交易对方和标的资产情况

　（1）交易对方情况

　公司名称：中国机械工业集团有限公司

　统一社会信用代码：911100001000080343

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　法定代表人：任洪斌

　注册资本：2,600,000万元

　成立日期：1988年5月21日

　住所：北京市海淀区丹棱街3号

　经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

　（2）标的资产情况

　公司名称：中国中元国际工程有限公司

　统一社会信用代码：911100001000064426

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：刘小虎

　注册资本：62,000 万元

　成立日期：1987年8月15日

　住所：北京市海淀区西三环北路5号

　经营范围：对外派遣实施境外工程所需劳务人员；医疗器械经营；承包境外化工石化医药、机械、建筑工程和境内国际招标工程；工程勘测、咨询、设计、监理、管理和工程承包；进出口业务；设备承包；畜禽、汽车、钢材、铁矿砂、焦炭、焦油、化工产品（不含危险化学品）、设备、材料及成套设备采购、销售；建设工程招标代理；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术服务、咨询、展览和技术交流；机电设备安装工程、建筑智能化工程、建筑装饰工程、手术室洁净工程、空调洁净工程的专业承包；广告经营；消防安全评估。

　控股股东及实际控制人情况：标的资产中国中元国际工程有限公司的控股股东及实际控制人为国机集团。

　2、交易具体情况

　公司拟以发行股份的方式收购标的资产的股权并募集配套资金，具体交易方案尚待进一步明确，可能根据实际情况进行调整，尚未最终确定，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。本次重组完成后，不会导致公司控制权发生变更。

　3、业绩补偿承诺

　本次交易将根据最终标的资产的评估方式及评估结果视情况决定是否安排业绩承诺，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关法律法规的要求。如本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。

　4、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

　截止目前，公司与交易对方就交易方案相关事项正在积极沟通中，尚未签订重组框架或意向协议。

　5、本次重组涉及的中介机构名称及工作具体进展情况

　为推进本次重组事项的顺利开展，公司聘请中国国际金融股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构，聘请北京金诚同达律师事务所为本次重组的法律顾问，聘请北京卓信大华资产评估有限公司为本次重组的评估机构。截至本公告披露之日，公司及相关各方正在就本次交易事项稳步开展各项工作。

　6、本次交易尚需履行的审批程序及进展情况

　本次交易的实施尚需满足如下条件方可完成，包括但不限于：

　（1）公司召开董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　（2）本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；

　（3）国务院国有资产监督管理委员会核准；

　（4）中国证监会核准。

　本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。

　二、公司停牌期间的相关工作

　停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组涉及的各项工作。

　1、按照深圳证券交易所关于重大资产重组的相关规定，在首次停牌后5个交易日内，完成筹划重大资产重组涉及的内幕信息知情人员登记，并报送了内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录。

　2、公司与交易对方就本次重组交易方案进行论证及协商，相关事宜仍需进行更深入的协调、沟通和确认。

　3、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构并组织各中介机构抓紧对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作。截止目前，尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行，相关方案及报告处于论证中。

　4、公司严格履行信息披露义务，每5个交易日发布一次进展公告。

　三、延期复牌的原因

　公司原预计于2018年6月3日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估工作仍在进行，重组方案仍需进一步论证和完善，本次交易的具体方案尚未最终确定，预计披露重大资产重组预案或报告书还需要一定时间。公司拟继续推进本次重组交易，为确保本次重大资产重组的信息真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，维护广大投资者权益，经公司第六届董事会第十七次会议审议通过并向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月1日起继续停牌。

　四、承诺事项

　公司承诺争取在2018年7月3日前披露重大资产重组预案或报告书，如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将根据重大资产重组推进情况确定是否召开股东大会审议继续停牌议案，并向深圳证券交易所申请延期复牌，且继续停牌时间原则上不超过3个月。若继续停牌事项未获得股东大会审议通过，或延期复牌申请未获得深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年7月3日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

　如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

　继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　五、风险提示

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　特此公告。

　中工国际工程股份有限公司董事会

　2018年5月31日

　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2018－051

　中工国际工程股份有限公司

　第六届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议通知于2018年5月25日以专人送达、电子邮件或传真方式发出，会议于2018年5月30日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事五名，实际参加表决的监事五名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议以记名投票表决方式审议了如下决议：

　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登的2018－049号公告。

　监事会对限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查，监事会认为：根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》和《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，截至2018年5月8日，公司限制性股票激励计划第三个锁定期已届满，解锁条件已成就。公司191名激励对象考核结果满足限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件，解锁资格合法有效，同意公司为该191名激励对象办理第三期解锁手续。

　特此公告。

　中工国际工程股份有限公司监事会

　2018年5月31日