本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　2018年5月24日，江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）收到深圳证券交易所下发的《2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第201号），现将问询事项及回复公告如下。

　一、报告期内，你公司实现营业收入53.19亿元，同比增长32.33%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）5,731.49万元，同比增长87.28%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）5,572.45万元，同比增长142.84%；经营活动产生的现金流量净额-4,117.07万元，同比下降111.00%。

　1、2015年至2017年，你公司实现的扣非后净利润分别为-1.71亿元、-1.30亿元、0.56亿元。请你公司结合同行业公司发展情况、你公司业务开展情况、销售收入确认政策变化等因素，详细说明报告期内扣非后净利润大幅增长的原因。

　回复：

　目前，公司产业主要包括纯碱及化学肥料两个行业。根据与同行企业对比的情况看，公司业绩变动基本与同行一致。具体归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润对比数据如下表所示：

　单位：元

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　■

　（1）报告期内扣非后净利润大幅增长的主要原因。近年来，公司所处的行业整体经营态势为：受整体经济形势、国家“供给侧”改革等政策措施的落实影响，行业产品销售价格呈现较大幅度的波动。报告期内扣非后净利润与上年相比增加18,580.68万元;主要因素为产品毛利增加29,362.56万元，税金及附加增加456.41万元，三项费用增加4,147.99万元。（（29,362.56-456.41-4,147.99）*75%=18,568.62）

　产品毛利增加。报告期，公司实现毛利54,824.46万元，与上年相比增加29,362.56万元；造成毛利增加的主要原因包括：由于尿素、复合肥销售量及销售价格上升等肥料系列产品与上年相比增加毛利5,363.4万元，其中复合肥实现销售量90万吨，与上年相比增加约11万吨；由于销售价格回升，纯碱与上年相比增加毛利8,836.28万元；由于销售价格回升，硝酸与上年相比增加毛利3,573.16万元；由于新材料业务拓展及产业延伸，多元醇与上年相比增加毛利7,594.63万元；另外，外购外销贸易、子公司（湖南华萃、苏州奥斯汀）毛利均有所增加。

　税金及附加增加。报告期，税金及附加发生额2,124.68万元，与上年相比增加456.41万元。

　三项费用增加。报告期，销售费用、管理费用、财务费用发生额 44,289.8万元，与上年相比增加4,147.99万元。三项费用增加的主要原因为：销售费用与上年同期相比增加3,736.07万元，主要是因产品量增加及运费价格上升，导致运费增加2,778.82万元；另外，职工薪酬、差旅费等也有所增加。管理费用与上年同期相比增加2,323.32万元，主要是因职工薪酬增加658.71万元，技术开发费增加1,664.33万元。财务费用与上年同期相比减少1,911.4万元，主要是因经营性占用银行贷款额下降，节约利息支出2,091.75万元。

　（2）公司业务整体与同业企业比较情况。近年来，公司一直致力于产业技术升级改造及产业延伸、拓展。在未进行上述业务拓展前，公司与同行业先进企业相比，主要存在两个方面差距，一是公司采用常压固定床煤气化技术与同业先进企业采用的先进的粉煤气化技术相比，成本偏高；二是公司整体产能偏低，影响经营业绩。2015年度中期，公司原料结构调整项目一期、及多元醇项目投产，缩小了与同行业先进企业差距；2018年下半年原料结构调整项目二期、及新戊二醇项目将投产，公司产业整体装备水平将跨入国内先进行列，产品产能将增加约1/3。

　其他如销售收入确认政策等，报告期未发生变化。

　2、请你公司说明报告期内经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动相背离的具体原因及合理性。

　回复：

　报告期，经营活动产生的现金流量净额发生额-4,117.07万元，与上年同期相比减少41,530.13万元；与营业收入、净利润变动相背离的具体原因为执行证监会会计部《2017年会计监管协调会—具体会计问题监管口径》（2017年12月）所致。具体包括:

　根据证监会会计部《2017年会计监管协调会—具体会计问题监管口径》（2017年12月）--承兑汇票或信用证保证金在现金流量表中的列报问题：承兑汇票或信用证的保证金在票据到期日前处于冻结状态，不能作为现金及现金等价物，在现金流量表中应根据其用途进行相应的列报。对于以票据支付货款、工程款等交易并未涉及现金的流入流出，不应在现金流量表中模拟现金流进行列报，但企业应披露相关票据支付等补充信息。报告期，公司按上述规定采用未来适用法进行列报。

　按上述政策规定，公司本年度用应收票据支付货款共计2,326,216,644.30元，支付固定资产（在建工程）采购款601,309,206.41元。对应扣减“销售商品、提供劳务收到的现金”项目2,927,525,850.71元、“购买商品、接受劳务支付的现金”项目2,326,216,644.30元、“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”项目601,309,206.41元。

　如按上年相同口径，报告期经营活动产生的现金流量净额为560,138,552.04元，与上年同期相比增加186,007,939.36元；增长的主要原因为：由于销售额增加、经营性应收项目变化等综合影响的结果。

　按新政策口径，公司2016年度应收票据支付货款共计1,439,666,582.6元，支付固定资产（在建工程）采购款365,586,434元。对应扣减“销售商品、提供劳务收到的现金”项目1,805,253,016.6元、 “购买商品、接受劳务支付的现金”项目1,439,666,582.6元、 “购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”项目365,586,434元。经调整后，2016年度经营活动产生的现金流量净额为8,544,178.68元。具体数据对比情况如下表所示:

　单位:元

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　综上所述：

　报告期内经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动相背离是因执行证监会会计部《2017年会计监管协调会—具体会计问题监管口径》（2017年12月）所致。如按原口径，经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动一致；如按新口径，经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动不一致的主要原因为：2017年度使用承兑汇票支付固定资产（在建工程）采购款601,309,206.41元，2016年度使用承兑汇票支付固定资产（在建工程）采购款365,586,434元；导致经营性应收变化所致。

　上述会计政策变更事项履行了必要的内部审批程序，并于4月24日披露了《关于按规定变更会计政策的公告》（2018-015号）。

　3、报告期内，你公司分季度实现的净利润分别为5,001.92万元、-1,973.19万元、-1,174.75万元、3,877.51万元，请你公司说明净利润季度间差异较大的原因及合理性。

　回复：

　报告期，公司所处的行业整体经营态势为：受国家“供给侧”改革等政策措施的落实影响，公司所处的行业产品销售价格呈现较大幅度的波动，导致经营业绩出现较大幅度变动。一季度行业产品价格（如纯碱销售价格）继2016年末反弹趋势平稳运行，二季度开始下滑，至三季度末开始反弹回升，至四季度末开始回落下降。

　主要是毛利变化造成季度间经营业绩波动。按产品主要是因纯碱价格波动导致其毛利波动，其中：一季度实现毛利9,449.94万元，二季度实现毛利2,527.42万元，三季度实现毛利3,279.37万元，四季度实现毛利10,809.32万元。其次，原料价格变动、产品销售量变动（三季度年度检修）、三项费用等也带来了一定影响。另外，一季度因转让股票实现收益1,319.08万元。

　纯碱季度波动具体情况如下表所示：

　单位：吨、元

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　4、报告期内，你公司精甲醇业务实现的营业收入同比增长77.51%，毛利率为-8.19%，请你公司说明营业收入大幅增长，毛利率为负数的的原因及合理性。

　回复：

　公司精甲醇产品是合成氨系统生产的副产品。2017年度及2016年度销售数据如下：

　单位：吨、元

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　根据上表所示情况看，营业收入增长的主要原因为销售量及销售价格上升，产品亏损的主要原因是市场因素影响；毛利率较上年相比增长12.46%。

　二、你公司在《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》中披露，报告期内你公司向联营企业张家港市江南利玛特设备制造有限公司累计提供借款1,060.00万元，利息为11.67万元。请你公司自查是否根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，对上述财务资助行为履行审议程序和信息披露义务。

　回复：

　1、资金占用的基本情况。张家港市江南利玛特设备制造有限公司为公司联营企业，本公司持股比例为25%。具体发生的非经营性资金占用情况如下表所示：

　■

　2、合规性。经公司自查，上述事项违反了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，对上述财务资助行为未履行审议程序和信息披露义务。

　3、责任认定、原因分析及整改措施。经公司自查，认为上述事项的发生公司董事会秘书应负全责，没有加强相关政策规定后续、持续的提示或宣贯；存在工作标准及自身要求降低的情形，导致该违规事项的发生。

　上述事项涉及金额较小，收取了利息，且已收回；主观上公司不存在故意违反规定，损害投资者利益的情形；客观上未给公司造成损失。对此，公司已落实了整改措施，要求董事会秘书根据公司《重大信息内部报告制度》，以年度为单位下发通知，对重点事项、重要事项进行量化及提示；根据新政策的发布，及时组织培训及宣贯。对责任人的处罚，按公司《2018年度高级管理人员绩效考评方案》，由董事会薪酬与考核委员会进行考评。

　三、报告期内，你公司实现处置可供出售金融资产取得的投资收益1,319.08万元，占2016年净利润的43.10%。请你公司核实是否根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第9.2条、第9.3条等规定对该事项履行信息披露义务及审议程序。

　回复：

　经自查，报告期内，公司实现处置可供出售金融资产取得的投资收益1,319.08万元事项，经过授权审批；在2017年第一季度业绩预告中进行了披露，并在后续定期报告中进行了详细披露。

　1、授权审批情况。公司一直致力于不断完善内部管理控制。针对公司拥有金融资产的实际情况，2016年10月，公司制订了《金融资产管理制度》，并经公司第五届董事会第四次会议审议，2016年第二次临时股东大会批准。上述处置可供出售金融资产事项，按《金融资产管理制度》规定履行了内部审批程序。具体为：“第二十七条 投资部对金融资产进行跟踪研究，把握市场状况，实时提出退出建议书，必要时聘请专业机构进行咨询、论证，并经分管负责人审核确认；董事长审批后执行。对因金融资产退出可能造成产生重大亏损且不存在活跃市场、公允价值不能可靠计量的金融资产投资，需按公司章程及制度规定，履行相应董事会、股东大会等审批程序。”

　2、信息披露。股票资产具有特殊性，其减持不是一次性的交易；且需取得一个较好的收益，对披露的时间节点把握，公司存在困惑。今后，公司将从制订减持计划入手，采取短期、分阶段的办法，及时披露公告信息。

　四、报告期内，你公司子公司张家港市华昌药业有限公司净资产为-2,539.17万元，实现营业利润-536.23万元，净利润-730.06万元，你公司对该项长期股权投资全额计提减值。请你公司结合张家港市华昌药业有限公司历年业绩及经营变化，说明本年全额计提减值的原因及合理性。

　回复：

　公司控股子公司-张家港市华昌药业有限公司（公司持股比例98%）近年来经营情况的主要指标如下所示：

　单位：元

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　根据近三年的情况看，张家港市华昌药业有限公司整体业务无增长，呈现连续亏损的状态，且净资产已为负值。公司从谨慎的角度考虑，对长期股权投资（母公司）本年全额计提减值准备。

　上述事项符合会计准则等规定，不影响合并财务报表净资产、净利润等指标。

　五、报告期内，你公司子公司张家港市艾克沃环境能源技术有限公司实现营业利润-937.57万元，实现净利润539.36万元。请你公司说明上述子公司在营业利润为负数的情况下，实现净利润为正数的原因及合理性。

　回复：

　报告期内，公司联营企业-张家港市艾克沃环境能源技术有限公司（公司持股比例30%）实现营业利润-937.57万元，实现净利润539.36万元。主要原因是，转让技术取得非经常性损益所致。具体为：

　单位：元

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　上述事项经江苏中天资产评估事务所有限公司评估并出具了苏中资评报字（2017）第S117号《资产评估报告》。

　六、你公司在年报中披露，直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为12,500万元，请你公司核实是否根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第9.11条的规定对该事项履行信息披露义务及审议程序。

　回复：

　公司2017年年报中直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为12,500万元，是为公司全资子公司-江苏华源生态农业有限公司提供的担保。

　上述事项经公司第五届董事会第八次会议审议，2016年年度股东大会批准；披露了《关于为子公司银行综合授信等提供担保的公告》（2017-013）。上述事项符合《股票上市规则（2014年修订）》第9.11条的规定对该事项履行信息披露义务及审议程序。

　七、报告期内，你公司应收账款周转率为3,220.49%，同比上升1,255.68%，请你公司结合本年公司业务的发展情况、信用政策、收入确认政策等因素，说明你公司应收账款周转率大幅提升的原因。

　回复：

　公司2017年度及2016年度营业收入、应收账款余额、应收账款周转率相关数据如下表所示：

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　应收账款周转率上升的主要原因是营业收入增长、应收账款余额下降所致。其中，营业收入增长的主要原因是产品价格上升及产业拓展增加销售量所致；应收账款余额下降的主要原因为：一是正常情况下与市场形势负相关，当市场产品价格反弹向好时，应收账款占比会下降；二是近年来，公司强化了信用管理控制，既按单个客户进行管理控制，还按销售部门进行总额控制管理。

　其他如收入确认政策等未发生变化。

　八、报告期内，你公司管理费用-技术开发费发生额为2,395.26万元，同比上升227.70%。请你公司说明本年技术开发费用大幅上升的原因及合理性。

　回复:

　报告期内，公司管理费用-技术开发费发生额为2,395.26万元，与上年同期相比增加1,664.33万元，同比上升227.70%。增加的主要原因是公司全资子公司-张家港市华昌新材料科技有限公司，根据新材料业务研发拓展的需要新增技术开发费用1,115.79万元；2016年6月底，公司通过增资方式将苏州奥斯汀新材料科技有限公司纳入控股子公司合并范围，2017年度新增技术开发费用248.09万元；其他增加因素主要是研发人员的工资薪酬增加所致。

　九、公告显示，报告期你公司与张家港市江南锅炉压力容器有限公司、张家港市华昌建筑工程有限公司存在关联交易，但《关联方资金占用专项审计报告》中未显示相关交易资金往来，请审计机构说明原因，并进一步核查相关文件是否存在遗漏或需补正情形。

　回复：

　公司与张家港市江南锅炉压力容器有限公司（以下简称“江南锅炉”）、张家港市华昌建筑工程有限公司（以下简称“华昌建筑”）在2017年度存在关联交易，主要包括销售和采购两部分，具体情况如下：

　1、销售商品

　华昌化工对江南锅炉的商品销售主要为水、电等，通过预收款项科目核算，结算方式为预收款后再销售，期初期末均为贷方余额；

　华昌化工对华昌建筑的商品销售主要为电费，通过预收款项科目核算，结算方式为当月销售当月收回，金额极小，期初期末余额均为零。

　上述销售均未形成经营性资金占用。预收款项科目变动情况如下：

　单位：元

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　注：本期销售为含税价格，较关联方交易中销售商品金额略大。

　2、购买商品

　华昌化工对江南锅炉的采购主要为锅炉设备，主要用于备品备件及在建工程，通过应付账款科目核算。结算方式为采购后再付款。期初余额为零，期末为贷方余额，

　华昌化工对华昌建筑的采购主要为工程安装，主要用于在建工程，通过应付账款科目核算。结算方式为采购后再付款。期初期末均为贷方余额。

　上述采购均未形成经营性资金占用。应付账款科目变动情况如下：

　单位：元

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　注：本期采购为含税价格，较关联方交易中购买商品金额略大。

　经会计师核查认为，虽然华昌化工与江南锅炉及华昌建筑存在上述关联交易，但未形成资金占用。因此，未在《关联方资金占用专项审计报告》附表中披露。上述文件亦不存在遗漏或需补正情形。

　江苏华昌化工股份有限公司董事会

　2018年5月30日