本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2018年5月18日，成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会接到合计持有本公司13.33%股份的股东北京康博恒智科技有限责任公司和深圳市聚友网络投资有限公司共同（以下简称“二股东”）提案，要求罢免刘腾先生、齐中平先生、徐景山先生、柴雄伟先生等的董事职务，要求罢免朱小卫先生监事职务等。其给出的理由为上述人员对在履职期间对公司法人治理结构整改、大股东清欠等问题没有履行到应尽的职责和义务；且股东有权利无因罢免任何任职期限未满的董监高人员。

　鉴于此，由公司董事长提议，公司第九届董事会第二十四次会议于2018年5月25日以通讯方式召开，公司已于2018年5月19日将全部会议材料以专人、传真和电子邮件等方式提交给全体董事；至2018年5月25日下午15：00时，公司董事会全体董事传回表决票,会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。会议审议以下议案：

　一、审议《关于提请股东大会罢免刘腾先生董事职务的议案》

　（本议案未获通过；表决结果：1票同意，6票反对和0票弃权）

　各董事投票反对或弃权的理由分别如下：

　董事刘腾对该项议案投反对票，反对理由：1、本人刘腾自2016年10月入职前后，我就向公司及关联方提供解决方案但未获釆纳，后来关联方选择建行的所谓产业并购基金方案（当初已有公告）；本人积极履职并无懈怠；2、2017年以来，本人勤勉尽责，对于年度和季度财务报告等中件存在的问题及时指出，并发表了保留或否定意见，并对公司内控与治理结构等缺陷提出意见；详见公告信息；3、2017年7-12月份，本人多次单独或者联合其他董事提出要求司法途径解决关联方占用和业绩补偿等事项；要求专项审计等议案；并针对当时的董事会秘书吴正悦肆意篡改本人的票决意见公告等发表过强烈谴责，向有关监管机构进行过相关的陈述和申明等；以上履本人勤勉敬业尽职。4、2018年以来，由于时任董事长王应虎先生被市场禁入，本人勇于担责，自觉挑起重担重任，稳定董事会和经营层，稳定公司大局，积极推动关联方资产拍卖归还侵占等事项，对公司治理和稳定依法依规防范退市风险发挥了关键性作用；不可谓不勤勉尽责；5、本人不持有公司一分钱股票；2018年5月初，因2-5月的代理董事长工作得到公司上下一致赞许，被全体董事选为董事长；这其实就是对本人勤勉履职的充分肯定和认可；6、本人就任董事长以来，将避免公司退市并恢复上市工作放在首位，要求公司财务负责人挂帅测算公司恢复生产的成本投入及有关的依法依规防范退市风险并申请恢复上市的计划方案；并针对业绩补偿等事项计划提起司法诉讼维护公司权益；鉴于公司没有资金支持，也积极寻求其他的途径和方法等等。所有的这一切，都是本人勤勉尽责的实施表现；7、本人认为二股东的提案对于当前维护公司稳定和防范退市风险是及其不利的且没有建设性乃至负面的；8，结合上述本人的履职记录，本人认为二股东议案属于明显与公司章程和证监会部门行政规章（章程及章程指引第96条关于股东不得无故罢免董事的规范要求）相抵触的提案，在董事会办公室要求其提供事实佐证时，二股东拒绝提供事实材料并在其提案中明确表示其可以无条件罢免董事的说法和观点也是与此等规范相抵触，应当因与法律法规相抵触而无效。

　董事齐中平对该项议案投反对票，反对理由：据本人了解，刘腾先生任董事以来，一直兢兢业业，勤勉尽责。不仅积极推动解决关联方资金占用问题，也一直在与某些股东试图侵害公司利益的行为做斗争。

　董事徐景山对该项议案投反对票，反对理由：据本人了解，刘腾先生任董事以来，一直兢兢业业，勤勉尽责。不仅积极推动解决关联方资金占用问题，也在公司治理各方面积极作为，建言献策。

　董事柴雄伟对该项议案投反对票，反对理由：据本人了解，刘腾先生任董事以来，一直兢兢业业，勤勉尽责。不仅积极推动解决关联方资金占用问题，也在公司治理各方面积极作为，建言献策。

　独立董事武坚对该项议案投反对票，反对理由：公司处于申请恢复上市努力的关键时期，罢免以上董事或者监事将导致公司陷入完全混乱状态，损害全体股东利益。为全体股东利益考虑，建议各股东在保壳问题上团结一致，避免因股东之间的分歧而影响公司的保壳及发展。

　独立董事张志伟对该项议案投反对票，反对理由：本人认为股东有权敦促董事积极履职，但公司目前经营困难，董事会及股东应团结一致克服难关，争取保壳，且公司各位董事亦全力以赴开展工作。因此，本人不同意罢免公司董事会五位董事的提案。股东在关于罢免朱小卫的公司监事的议案中，有关于罢免张志伟公司监事的写法，是否属于笔误应该予以明确。

　二、审议《关于提请股东大会罢免齐中平先生董事职务的议案》

　（本议案未获通过；表决结果：1票同意，5票反对和1票弃权）

　各投票反对或弃权的董事意见分别如下：

　董事刘腾对该项议案投反对票，反对理由：本人了解到齐中平等董事就任董事以来，也是勤勉尽责，并没有二股东所述事项。该等议案属于违背章程第96条股东大会不得无故罢免董事等规范相抵触的议案。

　董事齐中平对该项议案投弃权票，弃权理由：本人并不认同提案人的罢免理由。现任董事会成员除了董事长刘腾与独立董事张莹外，其他董事均任职时间不长，大部分今年4月4日才当选，提案人如此大面积的非理性的持续的罢免董事行为，很难看出是“完善公司治理结构”，客观上破坏了公司保上市地位的努力。本届董事会自4月4日至今紧紧围绕以下几个方面开展了卓有成效的工作。1、努力推进司法手段解决占用问题，依法查封了关联方位于西安市中心区的30亩土地，广西华汇新材料有限公司70%的股权。截至目前，关联方位于西安市昆明路的120亩土地已经被司法拍卖近6个亿。本人亲力亲为既当被告又当原告还充当律师，天天去法院催促执行。就在法院即将出分配方案之际，本人却被提案人以“大股东清欠等问题没有履行其作为公司董事应尽到的的责任和义务”为由罢免，不能不说是对我本人的讽刺。2、董事会积极筹划，寻求法律资源，为起诉大股东履行《盈利预测补偿协议》做必要的前期准备。3、董事会全面围绕着保住上市地位做工作，全力配合推进审计工作，着手孙公司做复产前的准备工作。4、积极与债权人沟通，化解诉讼风险，部分诉讼达成和解，其中一宗涉政府土地的诉讼，政府主动撤诉，为保上市地位创造良好的外部环境。作为副董事长兼总经理，以上工作本人都有幸亲自参与其中，任劳任怨。但本人出于尊重提案人罢免的权力考虑，因此投弃权票。

　董事柴雄伟对该项议案投反对票，反对理由：1、齐中平先生4月4日才当选董事，提案人4月17日开始就持续不断的提议案罢免。对一个仅仅当选十几天的董事就罗织理由予以罢免，本人对提案人罢免理由表示质疑；2、齐中平先生无论在总经理岗位还是新当选董事后一直勤勉尽责，恪尽职守，大家有目共睹。

　董事徐景山对该项议案投反对票，反对理由：1、齐中平先生4月4日才当选董事，提案人4月17日开始就持续不断的提议案罢免。对一个仅仅当选十几天的董事就罗织理由予以罢免，本人对提案人罢免理由表示质疑；2、齐中平先生无论在总经理岗位还是新当选董事后一直勤勉尽责，恪尽职守，大家有目共睹，提案人不能为了罢免而罢免，这很不严肃。

　独立董事武坚对该项议案投反对票，反对理由：公司处于申请恢复上市努力的关键时期，罢免以上董事或者监事将导致公司陷入完全混乱状态，损害全体股东利益。为全体股东利益考虑，建议各股东在申请恢复上市努力问题上团结一致，避免因股东之间的分歧而影响公司的保壳及发展。

　独立董事张志伟对该项议案投反对票，反对理由：本人认为股东有权敦促董事积极履职，但公司目前经营困难，董事会及股东应团结一致克服难关，争取保壳，且公司各位董事亦全力以赴开展工作。因此，本人不同意罢免公司董事会五位董事的提案。股东在关于罢免朱小卫的公司监事的议案中，有关于罢免张志伟公司监事的写法，是否属于笔误应该予以明确。

　三、审议《关于提请股东大会罢免徐景山先生董事职务的议案》

　（本议案未获通过；表决结果：1票同意，5票反对和1票弃权）

　各投票反对或弃权的董事意见分别如下：

　董事刘腾对该项议案投反对票，反对理由：本人了解到徐景山等董事就任董事以来，也是勤勉尽责，并没有二股东所述事项。该等议案属于违背章程的议案。

　董事齐中平对该项议案投反对票，反对理由：徐景山先生自2018年1月31日第一次临时股东大会当选董事以来，虽然面临着第一次临时股东大会决议被法院撤销的可能，但其任然恪尽职守，勉力履行其董事职责。提案人一面向法院提起诉讼，请求撤销第一次临时股东大会决议，在法院未判决情况下，又急于提议案罢免徐景山先生董事职务，可见提案人在夺权的问题上是不择手段。

　董事徐景山对该项议案投弃权票，弃权理由：本人并不认同提案人的罢免理由，详细陈述请参考本人《对“关于罢免徐景山先生公司董事职务的议案”几点意见》，该意见已先期书面提交公司监事会主席孙军平先生。但本人仍然尊重提案人作为主要股东所拥有的罢免的权力，因此弃权。

　董事柴雄伟对该项议案投反对票，反对理由：徐景山先生自2018年1月31日第一次临时股东大会当选董事以来，虽然面临着第一次临时股东大会决议被法院撤销的可能，但其任然恪尽职守，勤勉尽责。提案人一面向法院提起诉讼，请求撤销第一次临时股东大会决议，一面又在法院未裁决情况下，再次提议案罢免徐景山先生董事职务，非常不严肃。本人认为提案人应当尊重法律，等待法院裁决。

　独立董事武坚对该项议案投反对票，反对理由：公司处于保壳的关键时期，罢免以上董事或者监事将导致公司陷入完全混乱状态，损害全体股东利益。为全体股东利益考虑，建议各股东在保壳问题上团结一致，避免因股东之间的分歧而影响公司的保壳及发展。

　独立董事张志伟对该项议案投反对票，反对理由：本人认为股东有权敦促董事积极履职，但公司目前经营困难，董事会及股东应团结一致克服难关，争取保壳，且公司各位董事亦全力以赴开展工作。因此，本人不同意罢免公司董事会五位董事的提案。股东在关于罢免朱小卫的公司监事的议案中，有关于罢免张志伟公司监事的写法，是否属于笔误应该予以明确。

　四、审议《关于提请股东大会罢免柴雄伟先生董事职务的议案》

　（本议案未获通过；表决结果：1票同意，5票反对和1票弃权）

　各反对或弃权董事意见如下：

　董事刘腾对该项议案投反对票，反对理由：本人了解到柴雄伟等董事就任董事以来，也是勤勉尽责，并没有二股东所述事项。该等议案属于违背章程的议案。

　董事齐中平对该项议案投反对票，反对理由：柴雄伟先生4月4日才当选董事，提案人4月17日开始就持续不断的提议案罢免。对一个仅仅当选十几天的董事就罗织理由予以罢免，可见提案人是为了罢免而罢免。

　董事徐景山对该项议案投反对票，反对理由：1、柴雄伟先生4月4日才当选董事，提案人4月17日开始就持续不断的提议案罢免。对一个仅仅当选十几天的董事就罗织理由予以罢免，有“欲加之罪何患无辞”之嫌，本人对提案人罢免理由表示质疑。2、柴雄伟先生无论在公司管理岗位还是新当选董事后一直勤勉尽责，恪尽职守，大家有目共睹，提案人不能为了罢免而罢免，很不严肃。

　董事柴雄伟对该项议案投弃权票，弃权理由：本人并不认同提案人的罢免理由，详细陈述请参考本人《对“关于罢免柴雄伟先生公司董事职务的议案”几点意见》，该意见已先期书面提交公司监事会主席孙军平先生。但本人仍然尊重提案人作为主要股东所拥有的罢免的权力，因此弃权。

　独立董事武坚对该项议案投反对票，反对理由：公司处于保壳的关键时期，罢免以上董事或者监事将导致公司陷入完全混乱状态，损害全体股东利益。为全体股东利益考虑，建议各股东在保壳问题上团结一致，避免因股东之间的分歧而影响公司的保壳及发展。

　独立董事张志伟对该项议案投反对票，反对理由：本人认为股东有权敦促董事积极履职，但公司目前经营困难，董事会及股东应团结一致克服难关，争取保壳，且公司各位董事亦全力以赴开展工作。因此，本人不同意罢免公司董事会五位董事的提案。股东在关于罢免朱小卫的公司监事的议案中，有关于罢免张志伟公司监事的写法，是否属于笔误应该予以明确。

　五、审议《关于提请股东大会罢免朱小卫先生监事职务的议案》

　（本议案未获通过；表决结果：1票同意，3票反对和3票弃权）

　各投票反对或弃权的董事意见分别如下：

　董事刘腾对该项议案投反对票，反对理由：本人了解到朱小卫等监事就任监事以来，也是勤勉尽责，并没有二股东所述事项。该等议案属于违背章程的议案。

　董事齐中平对该项议案投弃权票，弃权理由：提案人的议案是《关于罢免朱小卫先生公司监事职务的议案》，但审议其议案的具体内容发现，其提出的却是“罢免张志伟先生公司监事职务”，本人无法判断提案人的真实意愿，只能弃权。

　董事徐景山对该项议案投弃权票，弃权理由：提案人的议案是《关于罢免朱小卫先生公司监事职务的议案》，但审议其议案的具体内容发现，其提出的却是“罢免张志伟先生公司监事职务”，该等不严谨的提案让本人无法判断提案人的真实意愿，只能弃权。

　董事柴雄伟对该项议案投弃权票，弃权理由：提案人的议案是《关于罢免朱小卫先生公司监事职务的议案》，但审议其议案的具体内容发现，其提出的却是“罢免张志伟先生公司监事职务”，该等不严谨、莫名其妙的提案让本人无法判断提案人的真实意愿，只能弃权。

　独立董事武坚对该项议案投反对票，反对理由：公司处于保壳的关键时期，罢免以上董事或者监事将导致公司陷入完全混乱状态，损害全体股东利益。为全体股东利益考虑，建议各股东在保壳问题上团结一致，避免因股东之间的分歧而影响公司的保壳及发展。

　独立董事张志伟对该项议案投反对票，反对理由：本人认为股东有权敦促董事积极履职，但公司目前经营困难，董事会及股东应团结一致克服难关，争取保壳，且公司各位董事亦全力以赴开展工作。因此，本人不同意罢免公司董事会五位董事的提案。股东在关于罢免朱小卫的公司监事的议案中，有关于罢免张志伟公司监事的写法，是否属于笔误应该予以明确。

　六、审议通过《关于任命公司新任财务总监黄鸿先生为公司依法依规防范退市风险并恢复生产经营工作领导小组组长并在两周内向董事会提交“恢复生产暨防范退市风险工作方案及可行性论证报告”的议案》

　（本议案通过；表决结果：7票同意，0票反对和0票弃权）

　由于公司受到关联方占用的影响，目前公司资金流枯竭；并且公司存在严重的退市风险。经过前期公司董监高人员震荡，截至目前才初步实现团队稳定。而公司依法依规防范公司退市并恢复上市工作形势严峻；本届董事会职责重大。对于大股东清欠占款的工作公司董事会已经将其纳入司法执行轨道，为防范退市风险奠定了相应的会计基础的基础。而近期公司的工业地块拍卖结果显示，对于2018年非经常性损益利润为正有基础和保障。接下来需要确保公司经常性损益利润为正；方可为防范退市风险工作奠定关键性一步。

　有鉴于上述因素，特任命新任财务总监黄鸿先生为公司防范退市风险并恢复生产经营工作领导小组组长；并在两周内结合近期的年审配合工作，形成恢复生产经营的可行性方案与分析报告；经公司总经理和董事长审核批准后落实执行。要求：1、方案具有切实可行性；2、前置条件的成就要能具体落实和可行方案；3、重大事项需要随时向公司总经理和董事长汇报请示，经董事长最终审批后落实执行；4、把握好恢复生产的成本投入和盈利之间的关系，控制好生产经营风险。

　七、审议通过《关于择机召开2018年第三次临时股东大会的议案》

　（本议案获得通过；表决结果：7票同意，0票反对和0票弃权）

　议案内容：

　根据2014年中国证监会新修订的《上市公司章程指引》第96条规定，董事在任期届满前，股东大会不能无故解除其职务。本公司章程中也有类似规定。又根据各位当事董事、监事以及绝大多董事会成员（除张莹以外的成员）的意见，各位董监事在由合计持有13.33%的二股东提案中并不存在其所列举的未能勤勉尽责的情形，并且均有事实和理由表明其已经尽到相关的责任。董事会办公室已经在5月3日的有关函件中向二股东指明这一点，并要求补充依据材料。但二股东坚持提交相应议案，并主张自己可以无条件行使有关的罢免和提案的权利（见其给董事会的提案函第一段中表述）。由此，董事会大部分成员（除张莹董事外的绝大部分成员）认为，在二股东未能提供有效证据材料的情况下，其提案应当存在违背监管法规和章程约定的情形，相应的罢免提案属于因违法而无效提案（违背公司章程约定及证监会的章程指引条例第9条不得无故罢免董事的相关行政法规规定）。

　有鉴于此，考虑到二股东对于自己权利的坚持，董事会决定无论本次董事会是否通过上述罢免议案，都将尊重二股东的坚持而同意将二股东的提案提交股东大会审议。同时，考虑到会议的效率和经济性，结合近期公司实际股东大会需审议事项规划，董事会将依据公司法、本公司章程以及股东大会议事规则择机召开2018年度第三次临时股东大会审议包括但不限于二股东的议案。

　特此公告

　成都华泽钴镍材料股份有限公司

　董事会

　二O一八年五月三十日