公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次回购2015年限制性股票激励计划部分限制性股票共计474,894股，占2015年限制性股票激励计划所涉及标的股票的2.23%，占回购前公司股本总额的0.055%，回购价格为2.457元/股，共涉及激励对象2人。

　2、本次回购完成后，公司股份总数由855,908,981股减少至855,434,087股。

　3、截至2018年5月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。

　一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　1、2014年12月9日，公司召开六届十三次董事会议，会议审议通过《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。

　2、2014年12月9日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　3、2014年12月9日，公司召开六届八次监事会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》、公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单。

　4、2015年1月10日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。

　5、2015年2月12日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　6、2015年3月4日，公司召开六届十五次董事会议和六届九次监事会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的报告》，同意授予41名激励对象1,015万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为2015年3月4日。独立董事对此发表了独立意见。

　7、2016年4月13日，公司召开七届四次董事会议和七届三次监事会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。独立董事对此发表了独立意见。

　8、2017年5月12日，公司召开七届十四次董事会议和七届十一次监事会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》。独立董事对此发表了独立意见。

　9、2018年5月4日，公司召开七届二十一次董事会议和七届十六次监事会议，审议通过了、《关于调整2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2015年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同时披露了《关于回购注销部分限制性股票涉及减少注册资本暨通知债权人的公告》。独立董事对此发表了独立意见。

　二、本次限制性股票回购注销的说明

　（一）回购注销原因及数量

　根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》相关规定及七届二十一次董事会议审议通过，激励对象王志强、李文江共2人因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解锁的合计474,894股限制性股票进行回购注销。具体回购注销明细如下：王志强237,447股；李文江237,447股。

　（二）回购价格及定价依据

　公司2015年3月4日向激励对象授予限制性股票，授予价格为5.56元/股。公司2015年6月实施了2014年年度权益分派方案，以总股本360,164,975股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金。公司2016年5月实施了2015年年度权益分派方案，以总股本360,164,975股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；以总股本360,164,975股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司2017年6月实施了2016年年度权益分派方案，以总股本611,776,558股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；以总股本611,776,558股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　根据公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　派息P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　调整后的回购价格P=（（5.56-0.15-0.1）÷（1+5/10）-0.1）÷（1+4/10）=2.457元/股。

　（三）回购注销资金来源

　公司本次用于支付回购限制性股票的资金总计1,166,814.54元，全部为公司自有资金。

　（四）回购注销情况说明

　1、本次回购注销完成后，公司2015年限制性股票激励计划授予的激励对象由41人调整为39人，本次回购限制性股票共计474,894股，占2015年限制性股票激励计划所涉及标的股票的2.23%，占回购前公司股本总额的0.055%。

　2、截至2018年5月16日，公司已以货币形式归还激励对象共计人民币1,166,814.54元，同时减少股本人民币474,894.00元，减少资本公积人民币691,920.54元。上述事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了编号为XYZH/2018DLA10238《验资报告》。

　3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性

　股票回购注销事宜已于 2018 年5月30日完成。本次回购注销完成后，公司注册资本将从 855,908,981元减至855,434,087元。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　三、本次回购注销后股本结构变动情况表

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　特此公告。

　大连冷冻机股份有限公司董事会

　2018年5月31日