二、权益变动情况

　截至2017年12月31日，上市公司的总股本为200,000,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通20,933,275股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元，发行股份数量不超过4,000万股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：

　单位：股

　■

　注：上表中配套募集资金按发行4,000万股的上限测算，差异系小数点四舍五入引起。

　三、其他事项

　根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：

　1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

　2、中国证监会核准本次交易。

　根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及上海证券报上的《简式权益变动报告书》。

　特此公告。

　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　2018年5月31日

　上海沪工焊接集团股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：上海沪工焊接集团股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：上海沪工

　股票代码：603131

　信息披露义务人名称：舒宏瑞

　住所：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室

　通讯地址：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室

　信息披露义务人名称：舒振宇

　住所：上海市长宁区中山西路**弄**号**室

　通讯地址：上海市长宁区中山西路**弄**号**室

　信息披露义务人名称：缪莉萍

　住所：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室

　通讯地址：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室

　一致行动人名称：上海斯宇投资咨询有限公司

　住所：上海市青浦区青湖路1023号807室

　通讯地址：上海市青浦区青湖路1023号807室

　权益变动性质：上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易导致持股比例被动减少

　签署日期：2018年5月30日

　信息披露义务人声明

　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）等相关的法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。

　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　三、依据《证券法》、《收购办法》、《上交所上市规则》和《准则15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在上海沪工焊接集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海沪工焊接集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　释义

　本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　■

　第一节信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　1、舒宏瑞的基本情况如下：

　姓名：舒宏瑞

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号：36010319510520****

　住所：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室

　通讯地址：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室

　2、舒振宇的基本情况如下：

　姓名：舒振宇

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号：31010519771206****

　住所：上海市长宁区中山西路**弄**号**室

　通讯地址：上海市长宁区中山西路**弄**号**室。

　3、缪莉萍的基本情况如下：

　姓名：缪莉萍

　性别：女

　国籍：中国

　身份证号：36010319521205****

　住所：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室

　通讯地址：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室

　二、信息披露义务人一致行动人的基本情况

　上海斯宇投资咨询有限公司的相关情况

　（1）基本情况

　■

　（2）主要股东

　斯宇投资的主要股东为舒振宇，舒振宇目前持有斯宇投资47.33%的股权，舒振宇通讯地址为：上海市长宁区中山西路**弄**号**室。

　（3）一致行动人董事及主要负责人基本情况

　斯宇投资的法定代表人及执行董事为舒振宇，其相关情况如下：

　姓名：舒振宇

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号：3101051977****3635

　住所：上海市长宁区中山西路**弄**号**室

　通讯地址：上海市长宁区中山西路**弄**号**室

　三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截止本报告书签署之日，上述信息披露义务人及其一致行动人均不存在持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。

　四、信息披露义务人及其一致行动人之间的一致行动关系说明

　舒宏瑞与缪莉萍系夫妻关系，舒振宇为舒宏瑞与缪莉萍之子，舒振宇持有斯宇投资30%以上的股份，构成了《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形。

　第二节权益变动目的

　一、本次权益变动的目的

　因上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，导致舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资在上市公司的持股比例被动减少。本次交易前后，舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资持股数量未发生变化。

　二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内减持上海沪工股份的计划安排；亦没有在未来12个月内继续增持上海沪工股份的计划安排，并将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务。

　第三节权益变动方式

　一、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后持有上海沪工股份情况

　本次权益变动不涉及信息披露义务人持股数量的变动，仅因上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股比例被动下降。

　本次交易前，上市公司总股本为20,000.0000万股，舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资合计持有上海沪工149,310,000股，占上市公司总股本的74.65%。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至220,933,275股（不含配套募集资金），舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资合计持股数量不变，但在上市公司持股比例将下降至67.58%，持股比例变动为-7.07%。本次交易前后信息披露义务人及其一致行动人具体持股情况如下：

　单位：股

　■

　二、本次交易方案

　本次交易标的为航天华宇100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　本公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权。

　中企华评估以2017年8月31日为评估基准日，对航天华宇100%股权进行了评估，评估值为58,034.53万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易航天华宇100%股权的最终交易价格确定为58,000.00万元。

　本次交易价格中的48,000万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余10,000万元由本公司以现金支付。

　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　（二）发行股份募集配套资金

　公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元，发行股份数量不超过4,000万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　三、本次发行股份的发行价格和定价依据

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。上海沪工向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为22.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%。

　根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

　（二）发行股份募集配套资金

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

　四、本次交易决策过程和批准情况

　（一）上市公司的决策过程

　2017年9月28日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2017年9月28日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

　2018年5月30日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2018年5月30日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。

　（二）交易对方的决策过程

　1、2017年9月10日，武汉中投作出合伙人大会决议，同意将其持有的航天华宇6.250%股权转让给上海沪工。

　2、2017年9月10日，北京建华作出投资决策委员会退出决策，同意将其持有的航天华宇3.125%股权转让给上海沪工。

　3、2017年9月10日，辽宁联盟作出投资决策委员会退出决策，同意将其持有的航天华宇2.500%股权转让给上海沪工。

　4、2017年9月10日，曲水汇鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的航天华宇0.625%股权转让给上海沪工。

　（三）航天华宇的决策过程

　2017年9月10日，航天华宇通过股东会决议，全体股东一致同意许宝瑞等8方将其合计持有的航天华宇100%股权转让给上海沪工。

　（四）本次交易已履行的外部审批程序

　2017年9月29日，国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械制造有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2017〕1142号），原则同意上海沪工收购河北诚航的股权。

　（四）本次交易尚需履行的审批程序

　根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：

　1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

　2、中国证监会核准本次交易。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，方案能否通过股东大会审议和能否取得有关部门的核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　五、股份转让限制

　截至本报告书签署日，舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资所持有的上市公司股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。

　六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

　第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　信息披露义务人及其一致行动人在上海沪工因筹划本次发行股份及支付现金购买资金暨募集配套资金事项停牌前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上海沪工股票的行为。

　第五节其他重大事项

　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：舒宏瑞

　舒振宇

　缪莉萍

　上海斯宇投资咨询有限公司

　法定代表人：舒振宇

　签署日期：2018年5月30日

　第六节备查文件

　一、信息披露义务人舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍的身份证复印件；

　二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议》

　三、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　信息披露义务人：舒宏瑞

　舒振宇

　缪莉萍

　上海斯宇投资咨询有限公司

　法定代表人：舒振宇

　签署日期：2018年5月30日

　附表

　■

　（本文无正文，为《上海沪工焊接集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

　信息披露义务人：舒宏瑞

　舒振宇

　缪莉萍

　上海斯宇投资咨询有限公司

　法定代表人：舒振宇

　签署日期：2018年5月30日

　上海沪工焊接集团股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：上海沪工焊接集团股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：上海沪工

　股票代码：603131

　信息披露义务人名称：许宝瑞

　住所：北京市丰台区东高地桃源里****

　通讯地址：北京市丰台区东高地桃源里****

　信息披露义务人名称：冯立

　住所：北京市丰台区东高地万源西里****

　通讯地址：北京市丰台区东高地梅源小区****

　权益变动性质：股份增加

　签署日期：2018年5月30日

　信息披露义务人声明

　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）等相关的法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。

　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　三、依据《证券法》、《收购办法》、《上交所上市规则》和《准则15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在上海沪工焊接集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海沪工焊接集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　释义

　本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　■

　第一节信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　1、许宝瑞的基本情况如下：

　姓名：许宝瑞

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号：11010619650219****

　住所：北京市丰台区东高地桃源里****

　通讯地址：北京市丰台区东高地桃源里****

　2、冯立的基本情况如下：

　姓名：冯立

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号：11010619670803****

　住所：北京市丰台区东高地万源西里****

　通讯地址：北京市丰台区东高地梅源小区****

　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截止本报告书签署之日，上述信息披露义务人及其一致行动人均不存在持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。

　三、信息披露义务人之间的一致行动关系说明

　冯立系许宝瑞配偶的弟弟，双方构成了《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形。

　第二节权益变动目的

　一、本次权益变动的目的

　为了进一步优化公司业务结构，提高公司抗风险能力和持续盈利能力，与航天华宇发挥协同效应，促进航天军工行业军民技术融合。上海沪工拟通过发行股份及支付现金购买航天华宇100%股份。若本次交易完成，将导致许宝瑞、冯立合计持有上海沪工股份由0股增加至1,528.4431万股。

　二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内减持上海沪工股份的计划安排；亦没有在未来12个月内继续增持上海沪工股份的计划安排，并将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务。

　第三节权益变动方式

　一、信息披露义务人本次权益变动前后持有上海沪工股份情况

　本次权益变动之前，信息披露义务人未持有上海沪工股份。根据上海沪工发行股份及支付现金购买资产方案，上海沪工拟以发行股份1,391.2464万股、支付现金6,646.10万元为对价购买许宝瑞持有的航天华宇66.461%的股权；拟发行股份137.1967万股、现金655.40万元为对价购买冯立持有的航天华宇6.554%的股份。本次交易完成后（不含配套募集资金），许宝瑞、冯立将合计持有上海沪工6.92%的股份。

　二、本次交易方案

　本次交易标的为航天华宇100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　本公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权。

　中企华评估以2017年8月31日为评估基准日，对航天华宇100%股权进行了评估，评估值为58,034.53万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易航天华宇100%股权的最终交易价格确定为58,000.00万元。

　本次交易价格中的48,000万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余10,000万元由本公司以现金支付。

　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　（二）发行股份募集配套资金

　公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元，发行股份数量不超过4,000万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　三、本次发行股份的发行价格和定价依据

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。

　上海沪工向许宝瑞等交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为22.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%。

　根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

　（二）发行股份募集配套资金

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

　四、本次交易决策过程和批准情况

　（一）上市公司的决策过程

　2017年9月28日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2017年9月28日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

　2018年5月30日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2018年5月30日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。

　（二）交易对方的决策过程

　1、2017年9月10日，武汉中投作出合伙人大会决议，同意将其持有的航天华宇6.250%股权转让给上海沪工。

　2、2017年9月10日，北京建华作出投资决策委员会退出决策，同意将其持有的航天华宇3.125%股权转让给上海沪工。

　3、2017年9月10日，辽宁联盟作出投资决策委员会退出决策，同意将其持有的航天华宇2.500%股权转让给上海沪工。

　4、2017年9月10日，曲水汇鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的航天华宇0.625%股权转让给上海沪工。

　（三）航天华宇的决策过程

　2017年9月10日，航天华宇通过股东会决议，全体股东一致同意许宝瑞等8方将其合计持有的航天华宇100%股权转让给上海沪工。

　（四）本次交易已履行的外部审批程序

　2017年9月29日，国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械制造有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2017〕1142号），原则同意上海沪工收购河北诚航的股权。

　（五）本次交易尚需履行的审批程序

　根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：

　1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

　2、中国证监会核准本次交易。

　五、股份转让限制

　许宝瑞、冯立本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让，因持有航天华宇股份权益不足12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。

　航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结束后的减值测试报告，若许宝瑞、冯立对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

　自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后；本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除锁定。

　根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

　六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。

　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

　第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　信息披露义务人在上海沪工因筹划本次发行股份及支付现金购买资金暨募集配套资金事项停牌前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上海沪工股票的行为。

　第五节其他重大事项

　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：许宝瑞

　冯立

　签署日期：2018年5月30日

　第六节备查文件

　一、信息披露义务人许宝瑞、冯立的身份证复印件；

　二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议》

　三、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　信息披露义务人：许宝瑞

　冯立

　签署日期：2018年5月30日

　附表

　简式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人：许宝瑞

　冯立

　签署日期：2018年5月30日

　证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2018-034

　上海沪工焊接集团股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年6月19日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年6月19日 14点00 分

　召开地点：上海市青浦区外青松公路7177号公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年6月19日

　至2018年6月19日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2018年5月30日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过。会议决议公告已于2018年5月31日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　2、

　特别决议议案：1-17

　3、

　对中小投资者单独计票的议案：1-17

　4、

　涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、

　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、

　会议登记方法

　1、登记时间：2018年6月15日（星期五）9:00-16:00

　2、登记地址：上海市青浦区外青松公路7177号董事会办公室

　3、登记手续：

　（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。

　（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

　六、

　其他事项

　1、会议联系人：刘睿、李苗苗

　电话：021-59715700 传真：021-59715670

　通讯地址：上海市青浦区外青松公路7177号董事会办公室（邮编：201700）

　2、本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

　3、本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

　特此公告。

　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　2018年5月31日

　附件1：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海沪工焊接集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月19日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。