证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2018062

　河南恒星科技股份有限公司

　第五届董事会第二十八次会议决议

　公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议基本情况

　河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议通知于2018年5月25日以当面送达、传真、电子邮件等形式发出，会议于2018年5月30日（星期三）9时在公司会议室召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长谢晓博先生主持，公司监事、高级管理人员及其他相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规等规定，会议的召开合法有效。

　二、会议审议情况

　（一）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　根据公司2014年10月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2014年度股东大会对董事会的相关授权，鉴于激励计划首次授予及预留授予限制性股票的部分激励对象已离职，公司决定对该部分员工已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销处理，具体情况如下：

　1、首次授予限制性股票激励对象李少杰、刘彭武、都红伟已离职，公司决定对上述3名员工已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销处理，本次共回购注销21,024股，回购价格为1.69元/股。

　2、预留授予限制性股票激励对象孟祥嵩、周斌已离职，公司决定对上述2名员工已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销处理，本次共回购注销45,000股，回购价格为2.11元/股。

　具体内容详见公司2018年5月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》上的《河南恒星科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　公司董事会薪酬委员会意见：根据《激励计划》“第十三节限制性股票激励计划的变更与终止”和“第十五节限制性股票回购注销原则”相关规定，激励对象李少杰、刘彭武、都红伟、孟祥嵩、周斌5人因个人原因离职。我们同意公司依据《激励计划》的相关规定对上述5人所持有的已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票共计66,024股进行回购注销。

　（二）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票减资的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　具体内容详见公司2018年5月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》上的《河南恒星科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资的公告》。

　（三）审议通过了《关于首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　公司《激励计划》首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成。首次授予限制性股票第三期可解锁的激励对象共79名，可解锁的限制性股票数量为4,002,278股；预留授予限制性股票第二期可解锁的激励对象共15名，可解锁的限制性股票数量为620,847股。

　公司董事谢晓博先生、谢保万先生、赵文娟女士、孙国顺先生、徐会景女士、张云红女士作为公司本次限制性股票激励计划的关联董事，回避表决此议案。

　详情见公司2018年5月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件达成的公告》。

　公司董事会薪酬委员会意见：

　1、公司《激励计划》首次授予限制性股票的79名激励对象可办理第三期解锁；预留授予限制性股票的15名激励对象可办理第二期解锁。

　2、本次可解锁的94名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定。

　3、本次可解锁的94名激励对象在2017年度的个人绩效考核结果均达到80分及以上，根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，94名激励对象2017年度的个人绩效考核达标。

　4、本次可解锁的94名激励对象符合有关法律法规和激励计划规定的其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

　5、本次可解锁的94名激励对象本次申请解锁的限制性股票数量符合相关法律法规及激励计划的规定。同意给予94名激励对象在《激励计划》规定的解锁期内解锁。

　（四）审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉相应条款的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　根据《激励计划》的规定，公司拟对部分激励对象已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票共66,024股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,256,564,426股变更为1,256,498,402股,公司注册资本将由1,256,564,426元减少至1,256,498,402元。

　公司2014年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会根据股权激励计划的实施结果，修订《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记等事宜。

　本次董事会一致同意该议案（本次章程修正案见附件），修订后的《公司章程》刊登于2018年5月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、独立董事意见

　独立董事对本次董事会审议的相关事项发表了独立意见。详见2018年5月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　四、法律意见书结论性意见

　北京市君致律师事务所对本次董事会审议的相关事项出具了法律意见书，详见2018年5月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解锁及预留授予限制性股票第二期解锁相关事宜的法律意见书》、《北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　五、备查文件

　1、河南恒星科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　2、河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　3、北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解锁及预留授予限制性股票第二期解锁相关事宜的法律意见书；

　4、北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

　特此公告

　河南恒星科技股份有限公司董事会

　2018年5月31日

　附件：

　河南恒星科技股份有限公司

　章程修正案

　日期：2018年5月30日

　■

　证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2018063

　河南恒星科技股份有限公司

　第五届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议基本情况

　河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议通知于2018年5月25日以当面送达、传真、电子邮件等形式发出，会议于2018年5月30日（星期三）11时在公司会议室召开。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议由公司监事会主席谢海欣先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规等规定，会议的召开合法有效。

　二、会议审议情况

　（一）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　监事会对本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：本次回购并注销部分股权激励限制性股票符合《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关回购注销的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计66,024股已获授但尚未解锁的股份。

　具体内容详见公司2018年5月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》上的《河南恒星科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　（二）审议通过了《关于首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　监事会认为：公司《激励计划》首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成，可按《激励计划》的规定和公司2014年度股东大会的授权，为符合解锁条件的激励对象办理解锁手续。其中，首次授予限制性股票第三期可解锁的激励对象共79名，可解锁的限制性股票数量为4,002,278股；预留授予限制性股票第二期可解锁的激励对象共15名，可解锁的限制性股票数量为620,847股。

　详情见公司2018年5月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件达成的公告》。

　（三）审议通过了《关于核查公司首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期可解锁的激励对象名单的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　监事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《激励计划》的规定，对公司首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期的激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见如下：

　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；

　2、监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足股权激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　3、公司《激励计划》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　经核查，本次公司激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成，94名激励对象解锁资格合法有效，同意公司为其办理解锁事宜。

　三、备查文件

　河南恒星科技股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议。

　特此公告

　河南恒星科技股份有限公司监事会

　2018年5月31日

　证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2018064

　河南恒星科技股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票的公告

　■

　河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月30日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　一、公司限制性股票激励计划简述

　（一）股权激励计划的审批情况

　1、公司于2014年10月27日分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），公司独立董事对此发表了独立意见。

　2、2015年4月21日，公司的《激励计划》获中国证监会备案无异议。

　3、公司于2015年5月26日召开2014年度股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划》相关议案、《关于将公司实际控制人谢保军之弟谢保万（公司常务副总经理）、谢进宝（公司副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　（二）首次授予限制性股票情况

　1、公司于2015年5月28日分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月29日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的83名激励对象授予894.6499万股限制性股票，授予价格为2.76元/股。

　2、公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，因激励对象曲亚博放弃认购，公司首次实际授予的限制性股票数量由894.6499万股减少至894.0671万股，激励对象人数由83人调整为82人。

　3、公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市君致律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见书；公司聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进行了验资。

　4、2015年6月25日，公司的限制性股票首期授予完成。公司本次实际共向82名激励对象授予合计894.0671万股限制性股票。

　5、公司于2016年5月10日召开了2015年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配预案，以公司2015年12月31日总股本706,362,832股为基数，向全体股东每10股派人民币1.00元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司于2016年5月19日完成了上述利润分配预案的实施。公司首次共向82名激励对象授予的限制性股票由894.0671万股增加为1,341.1007万股。

　6、公司于2016年5月31日分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件达成的议案》，同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的82名激励对象申请限制性股票第一期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。

　7、公司于2017年6月19日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的82名激励对象申请限制性股票第二期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。

　8、公司于2018年5月30日分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，首次授予限制性股票激励对象李少杰、刘彭武、都红伟3人因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票由公司回购注销，回购注销的首次授予限制性股票共计21,024股。本次回购完成后，公司股权激励首次授予限制性股票总数量由13,411,007股减少为13,389,983股，首次授予限制性股票第三期可解锁的激励对象由82名减少为79名，可解锁的限制性股票数量由4,023,302股减少为4,002,278股，并同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的79名激励对象申请首次授予限制性股票第三期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。

　（三）预留限制性股票授予情况

　根据《激励计划》，公司预留的102.7796万股限制性股票具体授予情况如下：

　1、公司于2016年4月25日分别召开了第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于将公司实际控制人谢保军之子谢晓博先生（公司董事、副总经理）作为公司预留限制性股票激励对象的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年5月12日作为本次预留限制性股票的授予日，向符合条件的20名激励对象授予102.7796万股限制性股票，授予价格为3.34元/股。

　2、公司于2016年5月19日分别召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于实施2015年度权益分派后调整公司预留限制性股票相关事项的议案》，预留限制性股票授予数量由102.7796万股调整为154.1694万股；授予价格由3.34元/股调整为2.16元/股。

　3、公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次股权《激励计划》的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市君致律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见书；公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进了行验资。

　4、2016年6月1日，公司的预留限制性股票授予完成。公司本次实际共向20名激励对象授予合计154.1694万股预留限制性股票。

　5、公司于2017年5月11日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》及《关于预留限制性股票第一期解锁条件达成的议案》，公司预留限制性股票激励对象王延维、程培壮、尚永红三人因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票由公司回购注销，回购注销的预留限制性股票共计210,000股。本次回购完成后，公司股权激励预留限制性股票总数量由154.1694万股减少为133.1694万股，预留限制性股票第一期可解锁的激励对象由20名减少为17名，可解锁的限制性股票数量由77.0847万股减少为66.5847万股，并同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的17名激励对象申请预留授予限制性股票第一期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。

　6、公司于2018年5月30日分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，公司预留限制性股票激励对象孟祥嵩、周斌2人因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票由公司回购注销，回购注销的预留限制性股票共计45,000股。本次回购完成后，公司股权激励预留限制性股票总数量由1,331,694股减少为1,286,694股，预留限制性股票第二期可解锁的激励对象由17名减少为15名，可解锁的限制性股票数量由665,847股减少为620,847股，并同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的15名激励对象申请预留限制性股票第二期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。

　二、本次回购原因、回购数量、回购价格及资金来源

　（一）回购注销限原因

　根据公司《激励计划》，激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对已达成解锁条件但尚未解锁的限制性股票可以保留解锁权利，但尚未达成解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：

　（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

　（2）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

　（3）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

　（4）公司薪酬与考核委员会认定的其他情况。

　根据上述规定，公司部分首次及预留授予限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，由公司对该部分员工已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销处理。

　（二）回购限制性股票的数量

　本次拟回购注销的限制性股票合计66,024股，其中拟回购首次授予限制性股票共计21,024股，占首次限制性股票实际授予股份总数的0.1570%，占公司股份总数的0.0017%；拟回购预留授予限制性股票共计45,000股，占预留限制性股票实际授予股份总数的3.4973%，占公司股份总数的0.0036%。具体如下表所示：

　■

　（三）回购限制性股票的价格及依据

　根据公司《激励计划》相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。公司因资本公积转增股本、派息调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的限制性股票授予价格。

　（2）派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　1、首次授予的限制性股票回购价格及依据

　公司首次授予限制性股票的授予价格为2.76元/股。

　（1）公司于2015年9月29日向全体股东每10股派人民币0.5元现金，因此价格调整为：

　P＝P0-V=2.76-0.05=2.71元/股

　（2）公司于2016年5月19日向全体股东每10股派人民币1元现金；以资本公积向全体股东每10股转增5股,因此价格调整为：

　P＝（P0-V）÷（1＋n）=（2.71-0.1）÷（1+0.5）=1.74元/股

　（3）公司于2017年6月23日向全体股东每10股派人民币0.5元现金，因此价格调整为：

　P＝P0-V=1.74-0.05=1.69元/股

　综上，首次授予限制性股票回购价格为1.69元/股。

　2、预留授予限制性股票回购价格及依据

　公司预留授予限制性股票的授予价格为2.16元/股。

　公司于2017年6月23日向全体股东每10股派人民币0.5元现金，因此价格调整为：

　P＝P0-V=2.16-0.05=2.11元/股

　综上，预留授予限制性股票回购价格为2.11元/股。

　（四）回购金额

　本次回购总额为人民币130,480.56元，其中首次授予限制性股票的回购金额为人民币35,530.56元，预留授予限制性股票的回购金额为人民币94,950元。

　（五）回购资金来源

　本次限制性股票的回购资金为公司自有资金。

　三、本次回购注销后股本结构变动情况表

　■

　四、本次回购注销部分限制性股票的影响

　本次回购注销部分限制性股票的事项，符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营及财务状况产生重大影响。

　五、其他事项

　根据公司2014年度股东大会的授权，本事项不需要提交公司股东大会审议。

　六、独立董事意见

　鉴于公司限制性股票激励对象李少杰、刘彭武、都红伟、孟祥嵩、周斌因个人原因离职，公司对上述5人已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票66,024股进行回购注销处理，符合《激励计划》的相关规定。

　董事会进行本次回购注销已得到了公司2014年度股东大会的授权。公司本次回购注销程序合法合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意回购注销上述人员已获授但尚未达到解锁条件的66,024股限制性股票。

　七、监事会意见

　监事会对本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：本次回购并注销部分股权激励限制性股票符合《激励计划》有关回购注销的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计66,024股已获授但尚未解锁的股份。

　八、法律意见书结论性意见

　本所认为：本次回购注销部分限制性股票已取得公司董事会审议通过，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序和内容符合《管理办法（试行）》、《股权激励计划（草案）》等相关规定。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次回购注销完成后，公司的限制性股票激励计划全部实施完毕。

　九、备查文件

　1、河南恒星科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　2、河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　3、河南恒星科技股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议；

　4、北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

　特此公告。

　河南恒星科技股份有限公司董事会

　2018年5月31日

　证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2018065

　河南恒星科技股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票减资的公告

　■

　河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月30日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票减资的议案》。鉴于公司首次及预留授予限制性股票激励对象李少杰、刘彭武、都红伟、孟祥嵩、周斌因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，根据《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司需回购注销上述5人已获授但未解锁的合计66,024股限制性股票。因此公司总股本将由1,256,564,426股减少至1,256,498,402股。

　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　债权人如果提出要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

　特此公告。

　河南恒星科技股份有限公司董事会

　2018年5月31日

　证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2018066

　河南恒星科技股份有限公司

　关于首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件达成的公告

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　特别提示：

　1、公司股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成，第三期可解锁的激励对象共79名，可解锁的限制性股票数量合计为4,002,278股，占公司目前总股本的比例为0.3185%。

　2、公司股权激励计划预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成，第二期可解锁的激励对象共15名，可解锁的限制性股票数量合计为620,847股，占公司目前总股本的比例为0.0494%。

　3、本公告中部分数据由于四舍五入的原因可能存在差异。

　河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月30日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，同意公司按《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定，为符合解锁条件的94名激励对象申请解锁并上市流通，其中首次授予限制性股票第三期可解锁的激励对象共79名，可解锁的限制性股票数量为4,002,278股；预留授予限制性股票第二期可解锁的激励对象共15名，可解锁的限制性股票数量为620,847股，现将有关情况公告如下：

　一、公司限制性股票激励计划简述

　（一）股权激励计划的审批情况

　1、公司于2014年10月27日分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《激励计划》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　2、2015年4月21日，公司的激励计划获中国证监会备案无异议。

　3、公司于2015年5月26日召开2014年度股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划》相关议案、《关于将公司实际控制人谢保军之弟谢保万（公司常务副总经理）、谢进宝（公司副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　（二）首次授予限制性股票情况

　1、公司于2015年5月28日分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月29日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的83名激励对象授予894.6499万股限制性股票，授予价格为2.76元/股。

　2、公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，因激励对象曲亚博放弃认购，公司首次实际授予的限制性股票数量由894.6499万股减少至894.0671万股，激励对象人数由83人调整为82人。

　3、公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市君致律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见书；公司聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进行了验资。

　4、2015年6月25日，公司的限制性股票首期授予完成。公司本次实际共向82名激励对象授予合计894.0671万股限制性股票。

　5、公司于2016年5月10日召开了2015年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配预案，以公司2015年12月31日总股本706,362,832股为基数，向全体股东每10股派人民币1.00元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司于2016年5月19日完成了上述利润分配预案的实施。公司首次共向82名激励对象授予的限制性股票由894.0671万股增加为1,341.1007万股。

　6、公司于2016年5月31日分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件达成的议案》，同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的82名激励对象申请限制性股票第一期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。

　7、公司于2017年6月19日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的82名激励对象申请限制性股票第二期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。

　8、公司于2018年5月30日分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，首次授予限制性股票激励对象李少杰、刘彭武、都红伟3人因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票由公司回购注销，回购注销的首次授予限制性股票共计21,024股。本次回购完成后，公司股权激励首次授予限制性股票总数量由13,411,007股减少为13,389,983股，首次授予限制性股票第三期可解锁的激励对象由82名减少为79名，可解锁的限制性股票数量由4,023,302股减少为4,002,278股，并同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的79名激励对象申请首次授予限制性股票第三期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。

　（三）预留限制性股票授予情况

　根据《激励计划》，公司预留的102.7796万股限制性股票具体授予情况如下：

　1、公司于2016年4月25日分别召开了第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于将公司实际控制人谢保军之子谢晓博先生（公司董事、副总经理）作为公司预留限制性股票激励对象的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年5月12日作为本次预留限制性股票的授予日，向符合条件的20名激励对象授予102.7796万股限制性股票，授予价格为3.34元/股。

　2、公司于2016年5月19日分别召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于实施2015年度权益分派后调整公司预留限制性股票相关事项的议案》，预留限制性股票授予数量由102.7796万股调整为154.1694万股；授予价格由3.34元/股调整为2.16元/股。

　3、公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次《激励计划》的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市君致律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见书；公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进了行验资。

　4、2016年6月1日，公司的预留限制性股票授予完成。公司本次实际共向20名激励对象授予合计154.1694万股预留限制性股票。

　5、2017年5月11日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》、《关于预留限制性股票第一期解锁条件达成的议案》等相关议案，公司预留限制性股票激励对象王延维、程培壮、尚永红三人因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，由公司回购注销，回购注销的预留限制性股票共计210,000股。本次回购完成后，公司股权激励预留限制性股票总数量由154.1694万股减少为133.1694万股，预留限制性股票第一期可解锁的激励对象由20名减少为17名，可解锁的限制性股票数量由77.0847万股减少为66.5847万股。

　6、公司于2018年5月30日分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，公司预留限制性股票激励对象孟祥嵩、周斌2人因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票由公司回购注销，回购注销的预留限制性股票共计45,000股。本次回购完成后，公司股权激励预留限制性股票总数量由1,331,694股减少为1,286,694股，预留限制性股票第二期可解锁的激励对象由17名减少为15名，可解锁的限制性股票数量由665,847股减少为620,847股，并同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的15名激励对象申请预留限制性股票第二期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。

　二、首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件达成情况的说明

　1、锁定期已届满

　（1）首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

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　首次授予的限制性股票的授予日期为2015年5月29日，截至2018年5月29日首次授予的限制性股票第三次锁定期已届满。

　（2）预留授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

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　预留授予的限制性股票授予日期为2016年5月12日，截至2018年5月12日预留授予的限制性股票第二次锁定期已届满。

　2、解锁条件已达成

　根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

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　综上所述，董事会认为激励计划中首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期的解锁条件已经达成，根据公司2014年度股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》的规定办理首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁的相关事宜。

　3、其他

　（1）根据《激励计划》的规定，在本次激励计划的实施过程中，公司未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　（2）由于激励对象李少杰、刘彭武、都红伟、孟祥嵩、周斌5人已离职，公司决定对该部分员工已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销处理，详见公司2018年5月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》上的《河南恒星科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　（3）除上述激励对象离职外，本次实施的激励计划的相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。

　三、可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

　（一）首次授予限制性股票第三期解锁可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

　根据公司股权激励计划、激励计划考核办法的规定以及考核结果，本次可解锁的限制性股票的激励对象人数为79人，合计数量为4,002,278股，具体如下：

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　（二）预留授予限制性股票第二期解锁可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

　根据公司股权激励计划、激励计划考核办法的规定以及考核结果，本次可解锁的限制性股票的激励对象人数为15人，合计数量为620,847股，具体如下：

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　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：

　1、公司《激励计划》首次授予限制性股票的79名激励对象可办理第三期解锁；预留授予限制性股票的15名激励对象可办理第二期解锁。

　2、本次可解锁的94名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定。

　3、本次可解锁的94名激励对象在2017年度的个人绩效考核结果均达到80分及以上，根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，94名激励对象2017年度的个人绩效考核达标。

　4、本次可解锁的94名激励对象符合有关法律法规和激励计划规定的其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

　5、本次可解锁的94名激励对象本次申请解锁的限制性股票数量符合相关法律法规及激励计划的规定。同意给予94名激励对象在《激励计划》规定的解锁期内解锁。

　五、独立董事意见

　经我们对《激励计划》、《公司限制性股票激励计划实施考核办法》规定的解锁条件和相关指标完成情况进行全面的核查，一致认为：

　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；

　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足股权激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　综上所述，我们认为公司首次授予的限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件已经达成，我们同意公司按有关规定对首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期可解锁的股票给予办理解锁手续。

　六、监事会意见

　监事会认为：公司《激励计划》首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成，可按《激励计划》的规定和公司2014年度股东大会的授权，为符合解锁条件的激励对象办理解锁手续。其中，首次授予限制性股票第三期可解锁的激励对象共79名，可解锁的限制性股票数量为4,002,278股；预留授予限制性股票第二期可解锁的激励对象共15名，可解锁的限制性股票数量为620,847股。

　七、法律意见书结论性意见

　本所律师认为：截至本法律意见书出具日，恒星科技股权激励计划的激励对象首次获授的限制性股票的第三期锁定期、预留限制性股票的第二期锁定期均已届满；首次获授的限制性股票均已满足了《股权激励计划（草案）》中所规定的第三个解锁期解锁条件，获授的预留限制性股票均已满足了《股权激励计划（草案）》中所规定的第二个解锁期解锁条件，合法、合规、真实、有效；恒星科技已根据《股权激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了对恒星科技符合条件的激励对象首次获授的限制性股票进行第三期解锁期、预留限制性股票进行第二期解锁期申请解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。恒星科技据此可对其符合条件的激励对象所获授的限制性股票进行第三个解锁期、预留限制性股票进行第二个解锁期解锁。

　八、备查文件

　1、河南恒星科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　2、河南恒星科技股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议；

　3、河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　4、北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解锁及预留授予限制性股票第二期解锁相关事宜的法律意见书。

　特此公告。

　河南恒星科技股份有限公司董事会

　2018年5月31日