■

　天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5 月17日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对天津九安医疗电子股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第116号）（以下简称“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关问题作出回复并披露如下：

　1、2013年至2017年，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-916.83万元、1,019.75万元、-1.51亿元、1,449.79万元、-1.66亿元，且2013年至2017年连续5年扣非后净利润均为负数，分别为-1,128.19万元、-8,145.25万元、-1.55亿元、-1.46亿元、-1.82亿元。报告期末，你公司未弥补亏损金额-2.22亿元，已超过实收资本总额的1/3。

　（1）请结合你公司业务情况、销售政策、行业周期、市场供求情况等，详细说明净利润呈现盈亏交替的原因及连续五年扣非后净利润均为负数的原因。

　（2）请结合你公司发展战略、业务规划、业务拓展等情况，说明你公司主营业务的发展情况及拟采取的改善经营业绩的具体措施。

　回复：

　一、公司净利润呈现盈亏交替的原因及连续五年扣非后净利润均为负数的原因

　（一）公司净利润呈现盈亏交替的原因

　2013-2017年度公司主营业务、销售政策、行业周期以及市场供求情况未发生重大改变。公司B to C业务即硬件销售方面比较稳定，持续为公司贡献利润。公司业绩亏损的原因详见下文“公司连续五年扣非后净利润均为负数的原因”，而公司2014年、2016年净利润为正的原因是非经常性损益项目所致。

　2014年，公司为了更好地对iSmartAlarm管理层进行股权激励及为下一步融资建立合理的股权架构，九安香港将iSmartAlarm,Inc.60%股权以1200万美元的价格转让给Qingwei Meng先生。具体内容详见公司2014年10月30日披露的《关于签署控股孙公司股权转让框架协议的提示性公告》（公告编号：2014-054）。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告（大华审字【2015】004403号），该事项计入当期损益，对公司2014年净利润情况产生了重大影响，公司净利润扭亏为盈。

　2016年，公司全资子公司Andon Holdings Co.,Ltd以2218万美元的转让价格将所持有的参股子公司BloomSky Technology Limited 44.36%股权全部转让给Champion Industries Asia Limited.。本次出售参股子公司股权有利于公司提高管理效率，优化资源配置，改善财务状况。具体内容详见公司2016年11月23日披露的《关于转让参股公司股权的公告》（公告编号：2016-072）。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告（大华审字【2017】006141号），本次股权转让产生的投资收益计入2016年度损益，对公司2016年净利润产生重大影响。

　（二）公司连续五年扣非后净利润均为负数的原因

　公司营业收入主要来源为iHealth系列、传统硬件产品、ODM\OEM产品的硬件收入以及2016年8月开始纳入合并报表的eDevice公司销售、服务收入。2013-2017年营业收入稳中有升，营业成本随着营业收入的上升而增加，毛利率相对比较稳定。但B to B业务即“智能硬件+APP+云平台”软硬件一体化移动医疗解决方案目前还处于探索阶段，投入较大，但是产出相对有限。2013-2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、收入成本、各项费用情况如下表：

　单位：元

　■

　如表可见，公司各年度销售费用相对稳定，而且2017年销售费用在保持营业收入增长的情况下，同比下降-12.14%，主要是因为公司着手降低费效比，提高销售效率所致。财务费用方面，2017年波动较大主要系借款产生的利息支出以及汇兑损益所致、2013年主要是利息收入增加所致。除此之外，其余年度财务费用金额变化不大。

　因此归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，且呈现逐年扩大趋势，主要系管理费用规模较大所致，主要包括以下两个方面：

　（1）公司整体人员规模较大且逐年增加

　薪资、员工保险增加主要是由于公司在引进高端专业技术人才以及对技术人员的后续培养方面不断加大投入，以及实施全球化战略，在中国、美国、欧洲、新加坡都设立了机构所致，员工人数从2013年的1455人增长到2017年的1879人，技术团队从2013年的269人增长为2017年的672人，增长率149.81%。由于员工数量增加，办公费相应增长。此外，2016年8月eDevice公司纳入合并报表后，其服务咨询费也计入了管理费用。

　（2）研发投入较大

　技术开发费及各项摊销金额较大主要是因为研发投入不断加大，研发费用以及研发设备投入的增加所致，在技术方面的试错成本也相应增加。公司从2010年开始向移动医疗领域转型，2013年-2017年研发投入逐年上升，且2016年起增长幅度较大，主要是由于2016年起开始建设“移动互联网+健康管理云平台”募投项目。另外，研发成功后转入无形资产的项目导致管理费用中各项摊销金额较大。

　二、公司主营业务的发展情况及拟采取的改善经营业绩的具体措施

　（一）公司主营业务的发展情况

　目前公司着力打造“智能硬件+APP+云平台”软硬件一体化移动医疗解决方案。智能硬件为实现移动医疗奠定了坚实的基础，公司2017年推出的血糖仪iHealth BG5S更加符合用户的使用习惯，优化远程医疗相关功能，目前已经应用于公司的移动医疗血糖项目中。公司目前已开发出多款APP应用程序，包括 MyVitals、iGluco-Smart、“爱家康”等，市场主流的iOS和安卓操作系统通用，并覆盖了iHealth全系列产品，可以检测并记录人体一系列健康指标。其中Layered和Library分别采取配套和嵌入的方式，与美国、欧洲多个第三方APP展开合作，个性化定制，为其用户提供血压、血糖等个人健康数据测量服务，并收取初始费和后续服务费。iHealth云服务器部署在中国、美国和欧洲三地，服务全球用户，现全球用户数量已经超过300万，iHealth数据库总量突破了7000万条。iHealth云平台为公司各APP提供数据底层服务，并为第三发开发者提供数据下载、数据推送服务。

　2017年度，公司向移动医疗领域战略转型初见成效：公司iHealth系列产品营业收入较去年同期大幅增长67.76%，B to B业务方面，公司与国内外多家专业医疗机构合作探索移动医疗创新服务模式，参与的软硬件一体化移动医疗项目已经产生部分收益；B to C业务方面，公司在国内坚持的“爆款策略”，带动了销量的大幅增长。而传统硬件产品营业收入较去年同期下降36.85%，这也是医疗器械行业的发展趋势，传统硬件产品会逐步被智能硬件替代。ODM/OEM 产品较去年同期增长26.40%，公司会根据市场变化以及自身生产能力，调整该部分业务的比例，在增加收益的同时也可以有效利用现有产能。eDevice系列产品及服务较去年同期上涨130.10%，主要是由于2016年8月eDevice纳入合并报表，2016年仅计入5个月营业收入，而2017年eDevice全年营业收入纳入合并报表所致。

　（二）公司拟采取的改善经营业绩的具体措施

　1、公司将继续推进向移动医疗转型的战略，计划在B to B方面，以高端自主品牌iHealth作为突破口，与国内外专业医疗机构展开深入探索，通过提供软硬件平台和服务帮助医疗健康管理机构进行慢病管理，探索移动医疗创新管理模式。同时在国内外市场运用中国、美国、欧洲、新加坡当地资源与政府、大型医疗机构保持紧密联系，实现B to B领域的业绩提升。

　2、在B to C方面，在国外，公司会继续保持全球各大营销渠道的畅通，同时通过当地子公司加紧拓展新渠道；在国内，iHealth品牌推出的血压计、血糖仪、体温计等产品都取得不错的销售业绩，公司iHealth品牌会加快推出极致性价比的爆款产品，使iHealth品牌更加深入人心，赢得市场和口碑。此外，过去公司B2C业务都是采用传统的营销模式，而随着互联网时代的发展，传统营销模式将逐步被取代，公司可以借助小米平台迅速积累新零售方面的经验、资源和渠道，以探索公司B2C业务的新模式，将产品直达用户，提升销售效率，有望对公司经营业绩的提升产生积极影响。

　3、公司与ODM\OEM业务客户保持着长期稳定的合作关系，公司会继续维持该部分业务，以保持稳定经营能力。

　4、公司目前已经着手严格控制成本和费用，在转型过程中，公司已经积累了一定经验，能够最大限度降低试错成本。在公司内部，控制成本、厉行节约已经成为企业管理的内在要求，真正把外在约束变成内在动力，同时加强存货和应收账款的管控，明确存货压缩目标，积极消化现有库存。同时，公司将继续积极调整销售结构，降低费效比，2018年第一季度国内销售效率提高较快，国内销售费用在报告期内有所下降，营业收入继续上升。

　5、公司法国子公司eDevice盈利能力较强，拥有优质客户资源，如美敦力、飞利浦、霍尼韦尔、索林、波士顿科学等国际知名医疗器械企业。2017年，eDevice与全球最大的医疗器械公司之一波士顿科学和法国大型电信运营商布依格等客户签署了合作协议。此外，公司与eDevice公司同处于移动医疗领域，双方可以进行资源互换、优势互补，充分发挥协同效应。

　2、2013年至2017年，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7446.94万元、-2.16亿元、-0.88亿元、-1.68亿元、-0.01亿元，经营活动产生的现金流量净额合计为-2.98亿元、-6,892.18万元、-1.29亿元、-3,649.53万元和-9,189.01万元，投资活动产生的现金流量净额分别为-6,058.31万元、-1.71亿元、1.61亿元、-5.7亿元和1.82亿元，筹资活动产生的现金流量净额分别为9,712.96万元、-46.26万元、-1,717.19万元、12.3亿元和-8,821.63万元。

　（1）请结合业务特点及主营业务发展情况，详细说明公司连续5年经营活动产生的现金流量净额为负值的原因及合理性、经营活动大额现金流出的主要去向，公司主营业务是否具有创造稳定现金流的能力。

　（2）请详细说明公司现阶段经营现金流是否主要依靠筹资活动现金流支撑，并说明筹资活动在公司经营发展过程中的地位和影响，公司主要筹资渠道、筹资工具以及正在推进中的主要筹资事项。

　回复：

　一、公司连续5年经营活动产生的现金流量净额为负值的原因及合理性、经营活动大额现金流出的主要去向，公司主营业务是否具有创造稳定现金流的能力

　（一）经营性现金流为负的合理性

　单位：元

　■

　如表可见，公司经营活动现金流入情况与营业收入变动趋势相符，且经营活动产生的现金流量净额为负与公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润趋势相符，所以公司经营性现金流净额为负是合理的。

　（二）公司连续5年经营活动产生的现金流量净额为负值的原因及经营活动大额现金流出的主要去向

　■

　经营活动现金流出金额较大是因为公司的付现管理费用较高，主要是由研发投入以及研发人员的工资构成。其中，经营活动现金流出中，购买商品、接受劳务支付的现金占比呈现下降趋势；而支付给职工及为职工支付的现金呈上升趋势。虽然大量研发投入短期内对经营性现金流产生较大压力，但综合来看，研发投入看重长期回报，是推进公司战略发展的重要引擎。

　（三）公司主营业务具有创造稳定现金流的能力

　公司主营业务的B to C硬件产品销售板块，稳中有升，具备创造稳定现金流的能力；而B to B板块目前的研发投入相对较高，且产品尚在与医院合作完善，未完全进入市场推广阶段，虽可以通过公司参与的远程医疗项目产生连带的耗材收入，从而产生现金流，但是该部分收入产生的利润和现金流尚不能覆盖项目团队及研发团队的全部开支。公司坚持全球化战略，多地布局，已经在中国、新加坡、欧洲、美国与多家专业医疗机构合作探索移动医疗创新管理服务模式。一旦模式打磨完成，就可以在国内外大规模复制。而且由于跟医院合作严格的准入机制，将成为行业壁垒，而公司已经抢先布局。

　二、公司筹资活动在公司经营发展过程中的地位和影响，公司主要筹资渠道、筹资工具以及正在推进中的主要筹资事项

　公司现阶段日常经营现金流主要靠产品销售收入产生的现金流入支撑，与募投项目相关的研发投入主要依靠筹资活动产生的现金流。公司营业收入近几年保持了稳步增长的趋势，2017年度营业收入较去年同期上涨42.31%。

　公司2016年收到了非公开发行股票募集资金91,338.91万元，用于建设“移动互联网+健康管理云平台”等募投项目，该筹资活动为公司向移动医疗转型提供了有力的资金支持。因公司目前正处于向移动医疗转型的攻坚阶段，需要持续稳定的研发投入，公司近年来研发投入逐步增大，主要是研发费用增长以及招募优秀研发人员所致，该部分经营性现金流支出的资金来源是上述募集资金。另外，部分募集资金也用于了暂时性补充流动资金。除上述事项外，公司部分日常经营现金流将通过筹资活动解决。

　公司主要的筹资渠道基本分为传统银行授信和资本市场融资两种。目前公司筹资的主要渠道及推进的事项是金融机构的贷款融资。资本市场融资方面，公司未来可以根据实际经营需要，开展非公开发行股票、债券等业务。

　3、报告期内，你公司iHealth 系列产品收入为2.07亿元，较上年同期增长67.76%，毛利率为21.37%，较上年同期下降16.3%。请详细说明iHealth 系列产品收入大幅增长的原因、毛利率大幅下降的原因及合理性。

　回复：

　公司营业收入按产品分类中“iHealth 系列产品”指公司旗下iHealth体系公司销售的智能硬件产品。iHealth的理念是“以智能硬件为切入点，获取海量数据，为用户提供个性化服务”，公司正在从硬件走向服务。战略目标不仅仅是传统硬件产品企业，而是在物联网领域，以硬件为入口，积累用户和数据，并为用户提供技术与数据服务。

　本报告期公司iHealth系列产品营业收入较上年同期增长，主要是受国内销售收入增长的因素影响。2017年，公司国内销售收入2.09亿元，较上年同期增长8,347.85万元，增长比例62.01%，其中7,361.11万元由于北京爱和健康科技有限公司（以下简称“iHealth中国”）在小米渠道产品销售收入大幅增长所致。iHealth中国通过小米渠道销售天津华来科技有限公司（以下简称“华来科技”）的摄像头产品。此外，公司从2017年9月开始通过小米渠道推出的体温计产品对iHealth中国营业收入增长也有一定贡献。

　作为小米生态链企业，追求极致性价比是产品的基本经营理念。在国内销售方面进入市场前期配合“极致性价比爆款策略”——即同等价位产品中保持性能优势，同样性能产品中保持价格优势。公司自身虽然有一定成本优势，但由于智能硬件产品市场竞争激烈，且为保证产品的质量和性能，成本差异不大，公司主要采取降低产品售价的方式，以此快速占领市场。华来科技率先在众筹时将智能摄像头产品拉下100元价位，之后其他竞争对手被迫降价，从而领导了行业的定价权。受此影响，iHealth中国2017年整体毛利率仅5.29%，由于iHealth中国销售收入占iHealth系列产品总收入比例自2016年的16.66%增长至2017年的45.55%，因此导致公司iHealth系列产品毛利率下降，剔除上述影响后，公司2017年其他iHealth系列产品毛利率为34.82%，较去年同期变动不大。

　综上，由于公司在国内营销采取“极致性价比爆款策略”，导致营业收入上升，同时毛利率下降是合理的。

　4、报告期内，你公司国外收入为3.88亿元，请详细列示你公司国外收入的具体产品、具体地区及相关金额；如涉及美国地区，请说明受加征关税贸易政策的影响及你公司拟采取的措施。

　回复：

　公司在国外销售的具体产品包括以下分类：

　■

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度审计报告（大华审字[2018]006184号），公司主营业务收入按地区分类的情况如下：

　■

　公司子公司iHealth美国以及法国eDevice公司的主要客户为美国企业。其中法国eDevice公司由法国直接销往美国客户，不受美国加征关税贸易政策影响。而且iHealth美国在加征关税毛利政策实施之前已充分备货，所销售的产品，也不在美国此前发布的建议征收中国产品关税清单中，未受到加征关税贸易政策影响。近日，根据中美发布的联合声明，在政府以及国家领导人的努力下，美国贸易政策风险已经大幅降低，为国内企业与美国贸易中争取最大利益。公司会持续关注美国贸易政策变化，同时公司会继续采取全球化战略，以降低区域政策风险。

　5、报告期内，你公司研发投入资本化的金额4,288万元。请详细说明你公司主要研发项目的基本情况、研发所处阶段、研发投入资本化的确认条件、确认时点、金额及资本化的合规性。请会计师进行核查并发表明确意见。

　回复：

　一、主要研发项目情况：

　2017年度，公司项目根据研发对象主要分为三大类：1）与产品相关：即公司对新产品的研发以及对原产品的更新换代；2）软件：包括公司自行研发的企业ERP以及与产品配套使用的Apps及相关；3）平台类项目：主要系与移动医疗相关的管理平台。

　报告期内，公司进行开发支出资本化的主要在研项目情况如下：

　■

　*上表中合计数与各项加总金额尾差差异系数据四舍五入所致。

　二、资本化的合规性：

　公司划分研究阶段、开发阶段的具体依据如下：1）研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段；2）开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。根据不同类别划分的研发项目资本化的确认条件和确认时点如（一）中所述。

　开发支出费用化发生的条件是：在研项目的市场发生重大改变，预计不能带来经济效益，导使项目无法进行下去。在不存在上述情况下，在研项目都会按照正常的流程进行，相关支出均按照规定进行资本化。公司按照项目研发计划，定期对所有项目的研发进度进行核实对比，并根据各项目的实际开发状况，判断开发项目相关支出进行资本化的合理性和真实性。

　报告期内，公司严格按照上述标准对在研项目所处阶段进行划分，并且将各个阶段的项目支出予以费用化或资本化。2017年度，公司研发总投入为12,251.6万元，其中开发支出予以资本化的金额为4,288万元，开发支出予以费用化的金额为315.43万元。本年资本化金额占研发总投入的比例为35%，主要支出系研发人员人工成本、打样试产过程中产生的材料成本以及研发过程中发生的设计费、试制试验费等费用。

　会计师意见：我们对公司2017年主要研发项目的研发阶段、研究和开发阶段的划分、开发支出资本化的条件、内容和金额进行了核查。经上述核查，我们认为：公司对于研究阶段、开发阶段的划分依据符合《企业会计准则》的相关规定，公司2017年度开发支出资本化的归集和结转是真实的，公司开发支出资本化是合规的。

　6、报告期内，你公司募集资金承诺投资项目移动互联网＋健康管理云平台，原承诺投资总额7.3亿元，调整后投资总额4.54亿元，截至报告期末累计投资1.2亿元，投资进度26.42%。

　2018年4月27日，你公司披露《关于变更部分募集资金用途的公告》，拟变更移动互联网＋健康管理云平台项目中的“平台开发费用”中1.52亿元募集资金的用途，用于偿还银行借款和永久补充流动资金。请详细说明：

　（1）上述募投项目投资进度缓慢的原因及合理性；实际投资进度与投资计划是否存在差异，如是，请解释具体原因。

　（2）请结合募投项目的投资计划及效益、市场环境和前景、行业竞争、你公司的投入等情况，说明你公司变更募投项目投资总额及募集资金用途的合理性及继续实施上述募投项目的可行性和必要性。

　请你公司保荐机构对上述事项发表专项意见。

　回复：

　一、上述募投项目投资进度缓慢的原因及合理性；实际投资进度与投资计划是否存在差异，如是，请解释具体原因

　（一）上述募投项目投资进度缓慢的原因及合理性

　“移动互联网＋健康管理云平台”项目中主要构成部分为“平台开发费用”以及“平台营销推广费用”，以下将分别就上述两项投资进度缓慢的原因进行分析。

　1、平台开发费用

　在设计募投项目时，国内公有云市场规模尚较小。随着公有云技术的突飞猛进以及企业对于公有云接受度的进一步提升，在2016 年，国内公共云市场整体规模达到170.1亿元，比2015年增长66.0%，预计2017-2020年中国公共云市场仍将保持高速增长态势，到2020年市场规模将达到603.6亿元。与自购服务器相比，公有云具有成本低、可靠性高等特点，在实现与自购服务器同等存储功能的情况下，使用外部第三方公有云服务将大大节省公司的支出。目前，公司通过采购亚马逊云、金山云等云服务提供商的公有云服务，基本满足了其云平台项目对存储的需求，形成了对原规划自行采购服务器进行存储的有效替代，为公司节约了成本的同时，提高了运行效率和信息安全性。

　在设计募投项目时，研发人员人工成本相对较低，公司通过自行研发的方式满足“移动互联网＋健康管理云平台”项目对智能硬件的需求具有经济上的可行性。随着近年外部市场环境逐渐变化，研发人员人工成本不断增长，同时市场上健康物联网相关智能硬件及其配件的供应商趋多，品类越发齐全，价格不断下降，通过自行研发加外购部分智能硬件及其配件的方式满足“移动互联网＋健康管理云平台”项目对智能硬件的需求预计将较公司完全自行研发在较大程度上为公司节约成本。

　公司计划未来使用自有资金支付采购第三方公有云服务的支出，并计划通过自行研发加外购部分智能硬件及其配件的方式满足项目中对于智能硬件的需求，“移动互联网＋健康管理云平台”项目中“平台开发费用”对募集资金的需求大大降低。

　2、平台营销推广费用

　在募集资金到账前后，公司一直在积极开展与各级医疗机构的研究与合作，已经成功中标和合作了多家行业内的知名医院，并根据合作中的情况和用户反馈优化完善“健康管理云平台”的系统研发、配套智能硬件功能和整体营销推广方案，以提供更符合用户需求和市场竞争力的云平台，并探索移动医疗推广的不同模式。

　目前，上述推广模式及方案尚处于探索阶段，尚未开展大规模推广，因此推广费用相对较少，导致平台营销推广费用投入进度缓于预期。公司今后将积极加大投入力度，待推广模式及方案成熟时公司将通过自筹资金投入该项目。

　（二）实际投资进度与投资计划的差异及原因

　公司上述募投项目实际投资进度与投资计划存在差异，具体可参见公司于2018年4月27日披露的《天津九安医疗电子股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　根据“（一）上述募投项目投资进度缓慢的原因及合理性”中所述的原因，公司于2015年设计募投项目时所依据的外部条件发生了较大变化，公司原募投项目对募集资金的需求大幅减少，以及公司平台营销模式和方案尚未成熟，导致公司募投项目实际投资进度与投资计划存在差异。

　经核查，保荐机构认为：公司募投项目实际投资进度与投资计划存在差异。公司前次募集资金投资项目“移动互联网＋健康管理云平台”投资进度缓慢、实际投资进度与投资计划存在差异的原因为：“平台开发费用”因外部环境变化，项目对募集资金的需求减少；“平台营销推广费用” 因推广模式及方案尚处于探索阶段，尚未开展大规模推广，推广费用相对较少。上述原因具有合理性，减缓投资有利于公司更合理的利用募集资金，提高募集资金使用效率。

　二、请结合募投项目的投资计划及效益、市场环境和前景、行业竞争、你公司的投入等情况，说明你公司变更募投项目投资总额及募集资金用途的合理性及继续实施上述募投项目的可行性和必要性

　（一）变更募投项目投资总额及募集资金用途的合理性

　1、原募集资金投资项目对募集资金需求减少

　在设计项目时，国内公有云市场规模尚较小。随着公有云技术的突飞猛进以及企业对于公有云接受度的进一步提升，在2016 年，国内公共云市场整体规模达到170.1亿元，比2015年增长66.0%，预计2017-2020年中国公共云市场仍将保持高速增长态势，到2020年市场规模将达到603.6亿元。与自购服务器相比，公有云具有成本低、可靠性高等特点，在实现与自购服务器同等存储功能的情况下，使用外部第三方公有云服务将大大节省公司的支出。目前，公司通过采购亚马逊云、金山云等云服务提供商的公有云服务，基本满足了其云平台项目对存储的需求，形成了对原规划自行采购服务器进行存储的有效替代，为公司节约了成本的同时，提高了运行效率和信息安全性。公司计划未来使用自有资金支付采购第三方公有云服务的支出，预计“服务器开发和维护”今后将不再有使用募集资金的需求，而“服务器开发和维护”截至2018年3月31日剩余募集资金金额为5,904.15万元。

　在设计项目时，研发人员人工成本相对较低，公司通过自行研发的方式满足“移动互联网＋健康管理云平台”项目对智能硬件的需求具有经济上的可行性。随着近年外部市场环境逐渐变化，研发人员人工成本不断增长，同时市场上健康物联网相关智能硬件及其配件的供应商趋多，品类越发齐全，价格不断下降，通过自行研发加外购部分智能硬件及其配件的方式满足“移动互联网＋健康管理云平台”项目对智能硬件的需求预计将较公司完全自行研发在较大程度上为公司节约成本，故公司通过外购智能硬件及其配件的方式满足项目中对于智能硬件的需求，“智能硬件研发”对募集资金的需求大大降低。

　2、公司流动资金紧张，财务压力较大

　截至2017年9月30日，公司母公司报表货币资金余额为54,143.27万元，而其中49,180.47万元为尚未使用的募集资金余额（尚未使用募集资金总额为74,580.47万元，其中含有暂时补充流动资金7,000万元和购买保本型理财产品18,400万元，不计入货币资金）。公司现有7,000万元对兴业银行的短期借款需于2018年7月6日前偿还。根据证券相关法律法规，尚未使用的募集资金只能用于募集资金投资项目，专款专用，不得挪作他用，因此公司可自由支配的资金约为4,962.80万元。目前公司日常经营生产活动的资金缺口主要通过自有资金和银行借款解决。截至2017年9月30日，公司无可用的银行授信额度。受到资本市场多种融资渠道受限的影响，若单纯依靠公司自有可支配资金难以偿还上述银行借款。

　本次募集资金用途变更为偿还银行借款和永久性补充流动资金后，公司可自主调配流动资金规模得到提升，有利于提高资金的使用效率，进一步改善经营业绩，节约融资成本。

　3、公司2016年度非公开发行股票项目终止导致公司资金压力较大

　公司于2016年6月披露《天津九安医疗电子股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》，拟募集资金总额不超过71,000万元（后变更为69,881.87万元），全部用于支付收购eDevice100%股权转让款。公司通过自筹资金先行支付上述股权转让款，并拟在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　2017年8月，公司发布公告，终止本次非公开发行股票并撤回相关申请材料。由于公司先行通过借款等方式筹措上述收购款项，面临到期还本付息压力，本次非公开发行股票终止导致公司无法通过股权直接融资替换先行筹措的资金，为公司带来较大的资金压力。

　4、变更部分募集资金用途有利于公司长远发展

　变更部分募集资金用途有利于进一步有效利用募集资金，并有利于提升公司整体盈利能力、提高募集资金使用效率、优化公司资本结构、降低公司财务成本，符合公司的实际经营情况和战略目标，有利于公司长远发展。

　5、公司募集资金投入情况可参见公司于2018年4月27日披露的《天津九安医疗电子股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　（二）继续实施上述募投项目的可行性和必要性

　公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目的可行性经过充分论证，公司募集资金投资的项目已具备了成熟的投资条件，并已经过了相关政府部门的审批。项目预计具备较好的市场前景和效益，符合公司的整体战略发展方向，实施上述募投项目具有可行性和必要性。具体可参见《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案》中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　根据“（一）变更募投项目投资总额及募集资金用途的合理性”中所述的变更募投项目投资总额及募集资金用途的原因，由于外部环境较设计募投项目时发生较大变化，募投项目投资总额也相应变化。公司为提高募集资金使用效率，改善公司主营业务，酌情调整了募投项目的投资计划和进度，并将部分募集资金变更用途，符合公司战略和主业发展。

　自2018年初至今，“移动互联网＋健康管理云平台”项目还仍持续使用募集资金投入。目前该项目“智能硬件+APP+云平台”架构初步搭建完成，开始与专业医疗机构打磨移动医疗创新管理服务模式。天津医科大学代谢病医院、天津市黄河医院为iHealth开设专门诊区，营养师、卫教师、医助团队30余人，服务糖尿病患者超过3000名。公司根据最新的状况及环境，按可最大程度发挥项目效益的方式继续实施该项目有利于提高公司主营业务盈利能力，具有可行性。公司未来将按照相关法规要求，合理、高效利用剩余募集资金，使其有利于公司主业发展。

　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投向的事项履行了必要的审批决策程序，符合相关法律法规的规定。同时公司变更募投项目投资总额及变更部分募集资金投向是结合自身情况、业务发展环境，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率、改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益，是合理且必要、符合公司发展战略的。

　公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目的可行性经过充分论证，符合公司的整体战略发展方向。由于外部环境较设计募投项目时发生较大变化，募投项目投资总额也相应变化。公司为提高募集资金使用效率，改善公司主营业务，酌情调整了募投项目的投资计划和进度，并将部分募集资金变更用途，符合公司战略和主业发展。公司继续实施该项目有利于提高公司主营业务盈利能力，具有可行性。

　7、报告期内，eDevice S.A.实际业绩3,813.4万元，低于预测业绩5,793.29万元。报告期末，你公司确认的eDevice商誉5.22亿元，未计提减值准备。请详细说明：

　（1）你公司收购eDevice S.A.的时间、承诺业绩、收购至今实现业绩、实现业绩与承诺业绩或盈利预测之间的差异原因及合理性。

　（2）商誉减值测试的计算过程，并将商誉减值测试使用的关键参数，包括预测收入、长期平均增长率、利润率与eDevice S.A.的过往业绩、董事会批准的财务预算等进行比较，并结合eDevice S.A.的行业基本面情况说明你公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性及商誉减值计提的合理性与充分性，请年审会计师进行核查发表专业意见。

　回复：

　一、公司收购eDevice S.A.的时间、承诺业绩、收购至今实现业绩、实现业绩与承诺业绩或盈利预测之间的差异原因及合理性

　（一）公司收购eDevice S.A.情况、盈利能力付款安排、业绩预测及收购至今实现业绩情况

　2016年7月29日，公司完成对eDevice公司100%股权的收购，收购成本9,388.43万欧元。具体内容详见公司2016年8月3日在巨潮资讯网披露的《重大资产购买实施情况报告书》。根据跨境收购国际惯例，标的公司原股东未进行业绩承诺，但根据本次交易双方签订的《主要股东SPA》，如果标的公司未来业绩未达业绩预期时，将根据实际盈利情况扣减盈利能力付款，作为对公司的业绩补偿。

　本次收购盈利能力付款安排如下：

　（1） 第一期和标的公司盈利能力挂钩的付款安排

　基于标的公司截至2016年12月31日和截至2017年12月31日过去连续12个财务月份实现的经调整的净利润总额，九安欧洲应向主要交易对方支付一笔和标的公司盈利能力挂钩的价款（“EA1”）， 计算公式如下：

　EA1 = [(16,000,000欧元-B1)x MIN (A1; 22,245,945欧元) / 22,245,945欧元) + C1 + D1]

　MIN：A1 和22,245,945欧元中较低的数

　A1：指根据九安欧洲向主要交易对方提交的标的公司2016年和2017年年度审计报告及第一期盈利能力付款安排的声明，标的公司截至2016年12月31日和截至2017年12月31日过去连续12个财务月份实现的经调整的净利润总额。

　B1：如果A1大于等于22,245,945欧元，B1等于零，如果A1小于22,245,945欧元，B1等于1,000,000欧元。

　C1：等于A1和22,245,945欧元之间差额的20%，当且仅当该差额为正数。

　D1：截止2016年6月30日的净现金额和19,071,347欧元之间差额的50%减去1,000,000欧元 （D1可以是整数或负数）。

　各方同意并认可，如果经计算的标的公司截至2016年12月31日和截至2017年12月31日过去连续12个财务月份实现的经调整的净利润额等于22,245,945欧元，根据截至2016年6月30日（D1）经调整的净利润额，第一期盈利能力付款金额（依据上述公式计算）等于16,000,000欧元。

　（2） 第二期和标的公司盈利能力挂钩的付款安排

　基于标的公司截至2018年12月31日过去连续12个财务月份实现的经调整的净利润总额，九安欧洲应向主要交易对方支付一笔和标的公司盈利能力挂钩的价款（“EA2”）， 计算公式如下：

　EA2 = [(12,250,000欧元-B2) x MIN (A2 ; 20,000,000欧元) / 20,000,000欧元) + C2 ]

　MIN：A2 和20,000,000欧元中较低的数

　A2：指根据九安欧洲向主要交易对方提交的标的公司2018年年度审计报告及第二次基于盈利能力的调整价款支付声明，标的公司截至2018年12月31日过去连续12个财务月份实现的经调整的净利润总额。

　B2：如果A2大于等于20,000,000欧元，B2等于零，如果A2小于20,000,000欧元，B2等于1,000,000欧元。

　C2：等于A2和20,000,000欧元之间差额的20%，当且仅当该差额为正数。

　各方同意并认可，如果经计算的标的公司截至2018年12月31日过去连续12个财务月份实现的经调整的净利润额等于20,000,000欧元，第二期盈利能力付款金额（依据上述公式计算）等于12,250,000欧元。

　此外，以eDevice持续经营为基础，根据eDevice经审计的2016年财务报表以及2017年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字【2017】000684号《eDevice盈利预测审核报告》，eDevice公司2017年净利润预测数为742.51万欧元。

　2016年7月29日，公司完成对eDevice公司的收购。自收购后，eDevice公司已实现业绩为5,734.15万元。其中，2016年8-12月份纳入公司合并报表后净利润为1,920.75万元，2017年度eDevice公司净利润为3,813.40万元。

　（二）eDevice公司盈利能力付款安排实施情况、预测业绩及实际业绩差异说明

　根据eDevice公司在当地聘请的审计机构ERNST ＆ YOUNG Audit出具的2016年度及2017年度审计报告，eDevice公司2016年及2017年实现的经调整的净利润总额为20,395,202欧元。另外，eDevice公司2016年6月30日的净现金额为21,917,364欧元，根据本次交易双方签订的《主要股东SPA》中盈利能力付款安排计算所得的第一次盈利能力支付金额实际为14,175,089欧元。与第一期盈利能力付款金额16,000,000欧元之间的差额1,824,911欧元计入公司当期营业外收入。

　根据eDevice公司2016年度已审计的财务报表，以及其2017年度的生产经营计划、投资计划及营销计划等资料编制了2017年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表，预测2017年度eDevice公司将实现净利润折合人民币5,793.29万元，2017年度eDevice公司实际实现净利润折合人民币3,813.4万元。eDevice业绩未达预测的原因主要包括以下两个方面：

　1） 业务模式转变推迟：

　公司在对eDevice2017年的业绩预测中，营业收入的构成主要包括产品销售、通信服务以及设备租赁，预计实现的金额分别为650万欧元、1100万欧元、410万欧元。2017年度eDevice公司实际营业收入由产品销售和通信服务两部分构成，且分别实现了810万欧元和1030万欧元，由于设备租赁业务在2017年度尚未开展，因此产品销售的营业收入较预测有所增长，但仍小于原预测中的产品销售与设备租赁合计收入，导致整体收入较预测有所降低。

　2）汇率波动影响：

　公司在对eDevice公司2017年度进行盈利预测时进行说明“由于eDevice公司财务费用主要为汇兑损益，且汇率存在不确定性，未进行预计”。根据2017年度实际情况，eDevice公司财务费用发生额为109万欧元，折合人民币金额为832.45万元，财务费用主要系汇率变动引起的汇兑损失。该事项影响eDevice公司实际业绩较预测大幅下降。

　二、商誉减值测试的计算过程以及公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性及商誉减值计提的合理性与充分性

　（一） 商誉减值测试计算过程：

　2016年7月，公司完成对eDevice公司100%股权的收购，收购成本9,388.43万欧元，根据eDevice合并日可辨认净资产的公允价值计算所得的商誉在2017年12月31日的人民币金额为52,261.23万元。

　由于eDevice公司产生的主要现金流独立于其他子公司，且单独进行日常经营活动，因此将其整体看作一个资产组，企业合并形成的商誉分配至eDevice公司进行减值测试。截止2017年12月，eDevice可辨认净资产的公允价值为7,853.93万欧元，经测试，eDevice可收回金额为8,350.90万欧元，未出现可收回金额小于账面价值的迹象，故公司未对商誉计提减值。具体测算过程如下：

　1） 公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司就拟进行商誉减值测试涉及eDevice股东全部权益进行评估，评估基准日为2017年12月31日，北京天健兴业资产评估有限公司于2018年4月21日出具天兴评报字[2018]第0295号《资产评估报告》；

　2） 本次对资产组进行的可收回金额进行评估时采用资产基础法和收益法，由于eDevice具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估结果采用收益法。收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值，具体内容及重要参数如下：

　① 评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率；

　② 收益期限及预测期：企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。此次评估中确定评估基准日至2027年为明确预测期，2027年以后为永续期；

　③ 预期收益的确定：本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，即在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。计算公式为：企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动；

　④ 折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，其中权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）估算，即权益资本成本=无风险收益率+权益系统风险系数*市场风险溢价+企业特定风险调整系数,a.由于eDevice公司经营所在地为法国，因此无风险收益率选用法国市场10年期国债在评估基准日的到期年收益率；b.权益系统风险系数以全球范围内上市的6家通信&医疗设备制造商作为可比公司，根据权益系统风险系数计算公式得出；c.市场风险溢价采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定；d.企业特定风险调整系数是在考虑eDevice公司实际的规模、经营及财务风险的基础上确定。此外，评估基准日被评估单位付息债务为0，综合考虑上述因素计算所得，此次评估使用的折现率为12.16%；

　⑤ 明确预测期业务估算及分析：此次评估预测范围为eDevice公司经营性业务，包括产品销售、服务以及租赁业务。主要内容包括：a.营业收入：由于eDevice公司产品较为集中，根据主要产品的市场容量和前期已实现销售数量预测未来的市场需求量，以此为基础对产品销售收入进行预测；服务收入为产品销售后随着最终用户上线使用而带来的数据服务收入，在时间上较产品销售收入有一定的滞后，因此本次预测中评估人员对产品的服务收入预测以上一年该项服务收入为基数，考虑适当的增长；租赁收入由eDevice公司未来业务模式转变后实现，对此业务收入主要根据目前eDevice公司的租赁潜在客户租赁意向以及管理层的租赁定价进行预测；b.成本费用：以产品的成本单价、服务收入的毛利率以及设备折旧为基础预测营业成本，根据前期实际发生的费用分析费用变动率与收入增长率的趋势，并以营业收入的预测为基础对销售费用进行预测，管理费用根据未来经营计划、固定费用占比、变动费用增幅综合考虑进行预测；c.营运资金：计算正常经营过程中货币资金、应收款项、应付款项、预收账款的合理的必要周转率，根据其未来年度的收入及成本估算其未来年度所需的营运资金，并与上一年度营运资金需求量进行比较计算得出所需补充的营运资金；d. 资本性支出：本次评估中资本性支出主要为被评估单位购置租赁设备，以及后期设备更新支出。

　⑥ 永续期收益预测及主要参数：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故增长率为零。折现率按照目标资本结构等参数确定，根据前述计算得出永续期eDevice公司自由现金流量为1,499.02万欧元。

　综上，将明确预测期及永续期的企业自由现金流量进行折现并且考虑溢余资产等因素计算得出eDevice公司股东全部权益价值为8,350.90万欧元，以此作为包含商誉在内的资产组组合可收回金额，将其同该资产组组合账面价值进行比较后发现，可收回金额高于其账面价值，商誉未发生减值。

　（二） 预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性

　在对eDevice公司预计未来现金流量使用收益法评估的过程中，采用的假设包括：假设企业持续经营、公司经营者是负责的且公司管理层有能力担当其职务、公司完全遵守所有有关的法律和法规等。eDevice公司前期经营情况较为稳定、管理层未出现结构性的人员变动，公司认为上述评估过程中采用的假设是合理的。

　评估过程中使用到的关键参数例如收益期限、折现率、预测期业务情况等如（一）中各项所述，在确定和计算过程中已考虑到eDevice公司的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，是管理层基于eDevice公司在评估基准日的实际状况对未来业务作出预测并且由专业评估人员根据对应模型计算所得，这些参数是客观、真实并且合理的。

　（三） 商誉减值计提的合理性与充分性

　如第一小问回复中关于eDevice预测业绩及实际业绩差异说明所述，eDevice公司2017年度实际业绩未达预测，除汇率变动等不可预测因素外，也受到公司自身业务模式转变推迟的影响，2017年度管理层在对eDevice公司进行业绩预测时已根据其实际经营情况、租赁业务的发展进度调整经营计划，已将该因素的影响在评估过程中予以考虑。

　尽管eDevice公司2017年度实际业绩较预测有所下降，导致其以2017年末作为评估基准日的评估结果较前期有所降低。但另一方面自公司完成对eDevice的收购后，截至2017年末eDevice对其股东（即本公司全资子公司 iHealthLabs Europe）累计完成分红2,760万欧元，使得eDevice公司净资产账面价值大幅下降，分红事项本身是对公司投资收购eDevice公司的回报，即实现了前期评估过程中的“未来现金流量”的流入。因此尽管eDevice公司2017年度实际业绩较预测有差异并且导致包含商誉的资产组预计未来现金流量现值有所下降，但由于其账面价值降幅更大，该资产组的可收回金额未出现低于账面价值的情况，即公司未对商誉计提减值准备具有合理性。结合以上对商誉减值的测算、对测算过程中关键参数的选择以及结合eDevice公司基本情况的分析，公司认为商誉未计提减值准备的依据是充分的。

　会计师意见：我们核查了管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，评价商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等数据，以及根据eDevice公司历史表现判断未来经营计划的合理性。经过上述核查，我们认为：公司对商誉减值的测算过程是充分的，报告期末未计提商誉减值是合理的。

　8、报告期末，你公司控股股东石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三和投资”）持有公司股份1.61亿股，占公司总股本的37.28%，累计质押公司股份1.58亿股。请详细说明：

　（1）请逐笔说明截至目前三和投资所持股份质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、到期日（回购日）等事项。

　（2）三和投资将你公司股份质押融资的主要用途，目前是否存在平仓风险以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。

　（3）除上述质押股份外，三和投资持有你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

　（4）你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。

　回复：

　一、公司控股股东三和投资所持股份质押的具体情况

　根据公司2018年5月4日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网披露的《关于控股股东部分股份质押及解除质押的公告》（公告编号：2018-023），石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司161,338,702股股份，占公司总股本的37.28%。本次股份质押及解除质押后，石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）累计质押公司股份合计66,500,000股，占其持有公司股份的41.22%，占公司总股本的15.36%。

　截至目前，三和投资股票质押情况如下：

　■

　注：上表中与安信投资咨询（深圳）有限公司融资金额1,500万美元，折合人民币9,572.4万元（根据2018年5月24日汇率计算）

　二、三和投资将公司股份质押融资的主要用途，目前是否存在平仓风险以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施

　石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）是公司董监高的持股平台，主营业务是从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

　出于对移动医疗、物联网发展前景的看好，石河子三和股东（包括公司董事长刘毅先生）出资成为几家投资基金LP，基金主要投资于移动互联网、物联网行业的初创企业，包括移动医疗、物联网等方面，部分项目已投资三年以上，取得了不错的成长。三和投资一部分股票质押用于融资，通过上述基金向科技型初创企业投资。另外一部分股票质押是为公司办理贷款等业务提供担保，关于公司接受控股股东担保事项，已经相关审议程序并进行信息披露，具体内容详见公司2017年6月26日在指定信息披露媒体发布的《关于接受控股股东担保的公告》（2017-039）。

　目前三和投资质押股份占其持有的公司股份的41.22%，占公司总股本的15.36%，质押比例较2017年末大幅下降，不存在平仓风险。如果后续三和投资股票质押业务由于股价变动等原因，面临平仓风险，三和投资将通过提前还款、补充保证金以及补充质押等方式解决。

　三、除上述质押股份外，三和投资持有你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务

　除上述质押股份外，三和投资持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

　四、你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施

　为防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，建立健全防范大股东及其关联方占用公司资金的长效机制，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，公司根据相关法律法规及《公司章程》的规定制定了《防范大股东及其关联方资金占用制度》。公司及大股东切实遵守上述制度，实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司大股东三和投资仅为持股平台，与公司无实际经营业务、资金往来。公司董事会、监事会、独立董事、审计部门负责大股东违规资金占用等事项的监督工作。

　此外，公司在进行年度审计时，会计师事务所会针对公司控股股东及其他关联方资金占用情况出具专项说明。根据2018年4月26日，大华会计师事务所出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2018]002654号）, 控股股东、实际控制人及其附属企业不存在资金占用情况。

　9、报告期内，你公司库存商品期末余额1亿元，跌价准备余额296.19万元；在产品1,205.45万元，跌价准备余额0元。请详细说明库存商品计提存货跌价准备的充分性和合理性、在产品未计提跌价准备的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

　回复：

　公司存货跌价准备的计提方法为：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

　报告期内公司存货的主要构成情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　*上表中合计数与各项加总金额尾差差异系数据四舍五入所致。

　一、库存商品计提跌价准备的充分性和合理性：

　公司库存商品根据业务模式主要分为iHealth系列产品、自主品牌产品、ODM/OEM产品以及移动医疗通信设备产品四类，产品生产情况如下：

　（1） iHealth系列产品、自主品牌产品：前期，通常根据销售预测提前三个月制定生产计划，2017年度逐渐转变为以销定产。报告期末的库存情况主要为前期生产模式下的正常备货以及模式转变后已完成生产尚未发货的部分。

　（2） ODM/OEM产品、移动医疗通信设备产品：以销定产，库存主要为根据订单完成生产后尚未发货的部分。

　根据上述情况，公司在对库存商品进行减值测试时将其分为两部分：1）可以对应到订单的部分，根据订单约定的销售价格确定其可变现净值，由于公司销售定价采用成本加成的方法，不存在订单价低于产品成本的情形；2）未能对应到订单的部分，以期后已实现销售的平均售价减去预估费用作为可变现净值进行减值测算。由于公司产品以小型家用医疗器械产品为主，具有较大的需求刚性，且同型号产品在相同销售渠道的售价较平稳，因此一般情况下产品不存在减值迹象。

　但由于近两年，公司在中国境内市场逐渐由自主品牌销售占比较高转为iHealth系列为主要产品，销售渠道由原来的线下大型药店、超市转变为通过大型电商平台销售，为提高存货的周转及降低存货对资金的占用，公司管理层决定2018年将对部分自主品牌血压计产品实行降价促销策略，主要型号包括KD-598、KD-558、KD-557等，合计数量7万多台，将通过经销商渠道进行折价促销，降价幅度均低于原售价的50%，由于近两年自主品牌系列产品毛利率基本维持在25%-30%之间，此次折价销售使其预计售价已明显低于产品成本价，故公司在2017年度对这部分存货单独进行减值测算，以管理层批准的预计促销售价减去相关费用后的净值作为可变现净值，测算过程中发现其可变现净值低于存货账面成本，公司将账面成本与可变现净值的差额计提跌价准备。

　二、在产品未计提跌价准备的原因及合理性

　公司在产品系截至报告期末原材料已投入生产但尚未最后完工的产品，公司在对在产品进行存货跌价测算的过程中以其所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定可变现净值，根据（一）中所述，由于公司生产模式的转变，报告期末，主要在产品均可以对应到具体的销售订单，对应产成品的估计售价以相关合同价格为基础进行计算，经测算的在产品可变现净值高于期末账面成本，未出现减值迹象。

　会计师意见：我们对公司存货跌价准备的整体合理性进行了分析，并对存货可变现净值的具体确认进行了核查。经核查，我们认为：公司已根据2017年末存货可变现净值与账面价值之间的差额计提了跌价准备，相关处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　10、报告期内，你公司以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益为-466.12万元；处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益为-701.14万元；财务费用—汇兑损益为-2,469.14万元，较上年同期下降796.56%。请详细说明：

　（1）你公司外汇套期保值的内部控制和风险性管理制度及有效性；外汇套期保值业务品种范围、额度及已履行的内部审议程序及信息披露义务。

　（2）外汇套期保值产品的具体内容，上述损失的具体计算过程。请会计师进行核查并发表明确意见。

　（3）你公司在现有的外汇套期保值规模下，财务费用—汇兑损益大幅下降的原因及合理性。

　回复：

　一、公司外汇套期保值的内部控制和风险性管理制度及有效性；外汇套期保值业务品种范围、额度及已履行的内部审议程序及信息披露义务

　（一）公司外汇套期保值的内部控制和风险性管理制度及有效性

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 25 号：商品期货套期保值业务》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》。该制度对公司外汇套期保值业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露和档案管理等内容进行了详细的规定。公司外汇套期保值业务以实际业务或交易为依托，以规避和防范汇率风险为目的，相关人员在执行套期保值业务中，严格遵守《外汇套期保值业务管理制度》中的要求。此外，公司独立董事、监事会、审计部对公司外汇套期保值业务期间履行了监督职责，

　（二）外汇套期保值业务品种范围、额度及已履行的内部审议程序及信息披露义务

　（1）外汇套期保值业务背景

　2016年，公司子公司iHealthLabs Europe以支付现金方式收购eDevice公司的100%股权，股权作价9,388.43万欧元。为筹措上述资金，公司借入了部分外币作为支付价款，其中包括美元和欧元。通过运用外汇套期保值工具可以有效降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，减少汇兑损失，因此,公司与银行开展外汇套期保值业务。

　（2）外汇套期保值业务品种范围、额度

　公司的外汇套期保值业务品种为外汇期权，币种为美元，交易金额与公司为收购eDevice公司股权借入的美元金额相等，为4418万美元。

　（3）已履行的内部审议程序及信息披露义务

　2017年8月30日，公司第三届董事会第二十四次会议以及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。具体内容详见公司于2017年8月31日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2017-059）。

　此外，对于本次开展外汇套期保值业务，独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见2017年8月31日巨潮资讯网披露的相关公告。

　二、外汇套期保值产品的具体内容，上述损失的具体计算过程

　（一） 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债具体内容：

　2016年，公司子公司iHealthLabs Europe以支付现金方式收购eDevice公司的100%股权，股权作价9,388.43万欧元。为筹措上述资金，公司借入了美元和欧元外币借款作为部分支付价款，2017年度公司将已到期的欧元借款予以归还。截至报告期末，尚有未归还的4,418万美元借款，公司为对冲汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，减少汇兑损失，于2017年9月自兴业银行天津分行购买关于区间购汇的衍生产品，该产品具体内容如下：

　公司将根据到期日（2018年7月25日）观察的美元兑人民币参考价格所处区间按照双方事先约定好的对应价格购汇4,418万美元，共分为三个区间：（1）如果到期日观察的参考价格小于6.6540，公司将按照6.6540的价格购汇；（2）如果到期日观察的参考价格大于或等于6.6540且小于6.6570,公司将按照到期日观察的参考价格购汇；（3）如果到期日观察的参考价格大于或等于6.6570，公司将按照6.6570的价格购汇。其中，到期日观察的参考价格以外汇交易中心网站公布的北京时间15:00的USDCNY参考汇率，以一美元兑相应的人民币表示。交割日为2018年7月26日。

　根据套期保值的交易原则，公司购买上述衍生产品与借入银行外币借款虽然满足交易方向相反、商品种类相同、商品数量相等原则，但由于上述衍生产品期限介于2017年9月至2018年7月，而公司借入的美元借款期限为2016年7月至2018年7月，不满足月份相同或相近原则，因此未将其作为套期保值产品，在合并财务报表中将上述购买的区间购汇衍生产品列示为以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债。

　（二） 公允价值变动损益计算过程：

　1） 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益为-466.12万元：资产负债表日，公司将上述交易性金融负债以公允价值计量并将其公允价值变动计入当期损益。该公允价值变动以金融机构出具的估值确定，公允价值变动损益具体计算过程为：将外汇交易中心网站公布的2017年12月29日（12月31日为周日）的USDCNY参考汇率与协议中约定的交易汇率之间的差额乘以美元购汇金额经调整后予以确认；

　2） 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益为-701.14万元：2016年10月，公司买入外汇看涨期权，到期日为2017年7月13日，交易金额为4,418万美元，行权汇率6.1，期权费人民币3,104.09万元，双方约定按照到期日USDCNY汇率中间价与行权汇率差额乘以交易金额扣除期权费后差额结算。该金融资产到期处置时，公司将其公允价值与初始入账金额之间的差额确认投资收益人民币-107.36万元，同时调整2016年已确认的公允价值变动损益-593.78万元，即本报告期内“处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益”共-701.14万元。

　会计师意见：经核查，该金融工具符合以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的确认依据，报告期期末公司按照公允价值对其进行计量，且将其公允价值的变动计入当期损益，符合《企业会计准则》的相关规定。

　三、公司在现有的外汇套期保值规模下，财务费用—汇兑损益大幅下降的原因及合理性

　公司仅对收购eDevice公司股权借入的4418万美元金额进行了套期保值，除此之外，公司没有开展其他套期保值业务。在日常经营活动业务方面，公司国外销售占比65.03%，其中美洲地区占国外销售比例51.87%，以美元结算。其他国外地区也以美元、欧元作为主要结算货币，受美元、欧元汇率波动影响，财务费用-汇兑损益2017年度大幅下降。公司认为这个变动是合理的。

　公司在海外的子公司根据其经营环境采用当地货币作为记账本位币，主要包括欧元、美元等，各个子公司日常经营活动也会涉及大量除其记账本位币之外的币种，在资产负债表日形成外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率对其折算，因汇率波动而产生的汇兑差额作为财务费用-汇兑损益，由于公司以美元、欧元交易的业务规模较大，受2017年度美元兑人民币、美元兑欧元汇率波动的影响，报告期内财务费用—汇兑损益大幅下降。

　另一方面，公司虽已购入外汇衍生产品对冲美元汇率波动风险，但上述金融工具由于公允价值变动产生的损益在持有及处置时在合并财务报表中分别列报为“公允价值变动损益”及“投资收益”，并不直接冲减财务费用-汇兑损益，金融工具对风险对冲的影响将整体在净利润中予以体现，不直接影响财务费用-汇兑损益金额。

　11、报告期内，你公司独立董事应参加董事会次数14次，其中现场出席董事会次数1次，以通讯方式参加董事会次数13次。请详细说明独立董事现场出席董事会次数较少的原因，是否能合理安排时间对你公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。

　回复：

　公司2017年度共召开董事会次数14次，除年度定期董事会为现场召开外，其余董事会采用现场和远程相结合的方式进行。公司董事会可以通过利用视频、电话等通讯工具，对历次董事会议案进行讨论交流，沟通便捷、提高了董事会召开的效率。由于公司聘请的独立董事肩负了教学以及科研任务，在召开临时董事会时采取现场和远程相结合的方式，便于协调各位董事的时间安排。此外，公司管理层定期拜访独立董事，汇报沟通公司经营情况以及董事会决议执行情况，及时获得独立董事的反馈意见。

　公司独立董事每年都会对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，并召开相关专门委员会会议。现场办公时间不少于十天。各位独立董事集中时间到现场办公，行使独立董事职权。公司独立董事分别于2017年4月24日到2017年4月26日、2017年7月17至7月21日、2017年12月19日至12月20日进行现场检查，从专业角度出发，对公司的生产经营、发展战略、管理和内控制度等方面提出意见和建议，为公司健康发展、科学决策做出了重要贡献。

　特此公告。

　天津九安医疗电子股份有限公司董事会

　2018年5月31日