证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018-081

　金字火腿股份有限公司

　关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年5月28日收到深圳证券交易所《关于对金字火腿股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第175号，以下简称“关注函”）后，高度重视，就关注函涉及的相关情况进行了认真核查，现将回函情况公告如下：

　问题1：根据你公司《重大资产购买暨关联交易预案》披露，你公司与交易对方签订了《购买资产协议》对本次交易的主要条款进行了明确约定。请你公司董事会说明本次交易履行的法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性是否存在重大瑕疵，《重大资产购买暨关联交易预案》的披露是否真实、准确、完整。你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。

　【回复】

　一、关于本次交易履行的法定程序的完备性、合规性

　1、2018年2月13日，公司发布《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：2018-013），披露公司正在筹划重大事项，涉及收购一家制药行业标的公司及其子公司的控股权。

　2、2018年3月5日，经公司与相关各方商讨和论证，初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，并构成关联交易，鉴于上述事项存在不确定性，为了维护投资者利益，确保公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月6日开市起停牌，并披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-019）。

　3、2018年3月13日、2018年3月20日、2018年3月27日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-022、2018-024、2018-026）。

　4、2018年4月2日，由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，交易方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中，预计相关工作难以在首次停牌后1个月内完成，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月4日开市起继续停牌，并于2018年4月3日披露了《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-034）。

　5、2018年4月12日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-038）。

　6、公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与相关中介机构签署了保密协议。

　7、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

　8、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　9、2018年4月18日，公司与南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰高科”）、宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄞州钰乾”）、达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰泰山”）、双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰恒山”）、宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄞州钰华”）共计5名交易对方签订了附生效条件的《购买资产协议》。2018年4月18日，公司与娄底中钰资产管理有限公司、禹勃签署了附生效条件的《购买资产之盈利预测补偿协议》。

　10、公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制作了《金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。公司聘请的独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司对本次交易进行了核查并出具了独立财务顾问核查意见。

　11、公司独立董事事前认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易相关事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。

　12、2018年4月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第四次会议审议通过了相关议案，公司监事认真审核了有关文件。

　13、2018年4月19日，公司发布了《重大资产重组暨关联交易预案》、《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》、《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》、《关于重大资产重组的一般风险提示公告》等相关公告。

　14、本次交易已经金字火腿董事会审议批准，重组交易对方均已履行相应的内部程序。因本次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：（1）标的公司审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；（2）公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。

　综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了一董预案披露阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，不存在重大瑕疵。

　二、关于提交法律文件的有效性

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的相关法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及董事会全体成员对本次交易相关法律文件内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

　综上所述，公司就本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　三、关于《重大资产购买暨关联交易预案》披露的真实、准确、完整

　公司董事会按照《重组办法》、《若干问题的规定》和《格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件的规定编制了《重组预案》，并已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。上市公司及全体董事保证预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本次交易的交易对方已出具书面承诺，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。上述承诺已明确记载于预案中，并与上市公司董事会决议同时披露。

　公司聘请的独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司已经对本次交易进行了核查并出具了独立财务顾问核查意见，认为公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　综上所述，公司本次重组预案的披露内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　四、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责

　公司董事、监事和高级管理人员高度关注、重视本次重大资产重组的各项工作及进程，本次交易过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作情况如下：

　1、公司本次重大资产重组中，公司董事长禹勃先生整体负责本次交易的统筹工作，公司副总经理、董事会秘书王启辉先生负责协调中介机构对标的公司的尽职调查工作、与交易对方就交易方案进行沟通谈判、向董事会汇报交易进展、本次重组的信息披露等工作；禹勃先生、王启辉先生多次赴标的公司实地了解其经营情况及财务状况等信息，并召集会议听取中介机构关于本次重组相关工作的汇报；公司其他董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次重大资产重组过程中亦积极履行相关勤勉尽责职责。

　2、公司聘请独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构万隆（上海）资产评估有限公司等中介机构，对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作。公司董事、监事、高级管理人员多次通过电话、邮件、会议等形式了解工作进展情况，认真审核重组有关文件并做出相应决策。

　3、2018年4月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议，全体董事参会，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于〈金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的〈购买资产协议〉的议案》和《关于签署附生效条件的〈购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》等相关议案。公司独立董事就相关事项发表了事先认可意见和独立意见。同日，公司召开第四届监事会第四次会议审议通过了相关议案，公司监事认真审核了有关文件。

　4、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，与相关各方签订保密协议，编制重大资产重组交易进程备忘录，并根据重组进展情况及时履行信息披露义务。

　综上，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

　问题2：请说明你公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），以及你公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责。

　【回复】

　一、公司决定终止本次交易的具体原因、具体决策过程

　（一）公司决定终止本次重大资产重组的具体原因

　根据4月19日披露的重大资产重组预案，本次交易的方案为：上市公司拟支付现金购买中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山持有的晨牌药业81.23%股份。本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。以2017年12月31日为评估基准日，晨牌药业股东全部权益的预估值为130,018.55万元，经交易各方协商，晨牌药业100%股份的初步作价为130,000万元，上市公司就本次拟购买的晨牌药业81.23%股份的初步作价为105,599万元。本次交易重组交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒山为有限合伙企业，执行事务合伙人为中钰健康，中钰健康系上市公司控股子公司中钰资本控制的企业。由于中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒山的有限合伙人均为财务投资人，不具体参与合伙企业的日常运营，因此，经各方协商一致，同意由中钰资本的少数股东娄底中钰以及少数股东禹勃作为补偿义务人，对本次交易晨牌药业的业绩承诺实现情况承担业绩补偿责任。

　2018年4月27日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对金字火腿股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第6号），要求公司就本次交易定价的合理性、业绩承诺等事项进行补充说明。2018年5月2日，公司收到中国证监会浙江监管局下发的浙证监公司字[2018]78号《监管问询函》，要求公司就本次交易估值的合理性、是否涉及利益输送、业绩承诺的合理性及可实现性、业绩补偿保障能力等进行书面说明。

　在收到深圳交易所及浙江证监局的问询函后，公司立即组织中介机构及相关各方对《监管问询函》涉及的问题进行逐项研究，并与交易各方就交易定价、估值等关键条款进行洽谈，希望能适当调整，降低交易定价，并追加基金作为承诺主体承担部分补偿义务，以保护上市公司及广大投资者的利益。但各交易对手均为基金，各基金出资人认为初步作价13亿元交易定价偏低，出资人获得的收益回报太少，中钰资本将标的资产低价转让给上市公司，是明显的利益输送。且基金出资人系财务投资，不参与标的公司具体经营。因此，各交易对方坚持不同意调整估值，也不愿意参与业绩承诺、承担补偿义务。基金出资人提出，如按此价格交易，则基金出资人有优先购买权，愿意考虑同等价格进行收购。公司与交易对方经多次协商，未能达成一致意见。根据目前市场环境，综合考虑各方面相关因素，为维护上市公司及全体股东利益，经与交易对方充分沟通和友好协商，各方决定终止本次重大资产重组事项。

　（二）公司决定终止本次交易的具体决策过程

　1、本次重大资产重组预案披露后，公司积极协调各中介机构继续开展本次重组相关的审计、评估及法律方面的工作并准备相关文件。

　2、2018年4月27日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对金字火腿股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第6号）（以下简称“《重组问询函》”），要求公司就《重组问询函》相关事项做出书面说明，并在2018年5月7日前将有关说明材料对外披露并报送深圳证券交易所。经向深圳证券交易所申请，公司延期回复《重组问询函》，公司股票继续停牌，并于2018年5月5日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票继续停牌的进展公告》（公告编号：2018-062）。

　3、2018年5月2日，公司收到中国证监会浙江监管局下发的《监管问询函》（浙证监公司字[2018]78号）（以下简称“《监管问询函》”），要求公司就《监管问询函》相关事项做出书面说明，并在2018年5月11日前将有关说明材料报送浙江证监局。经向浙江证监局申请，公司延期回复《监管问询函》，并于2018年5月11日披露了《关于延期回复浙江证监局问询函的公告》（公告编号：2018-064）。

　4、在收到交易所及浙江证监局的问询函后，公司立即组织中介机构及相关各方对《监管问询函》涉及的问题进行逐项研究，并与中钰资本一起就交易定价、估值等关键条款与交易对方进行了多次协商，希望能适当调整，降低交易定价，并追加基金作为承诺主体承担部分补偿义务，以保护上市公司及广大投资者的利益。但各交易对手均为基金，各基金出资人认为初步作价13亿元交易定价偏低，出资人获得的收益回报太少，中钰资本将标的资产低价转让给上市公司，是明显的利益输送。且基金出资人系财务投资，不参与标的公司具体经营。因此，各交易对方坚持不同意调整估值，也不愿意参与业绩承诺、承担补偿义务。基金出资人提出，如按此价格交易，则基金出资人有优先购买权，愿意考虑同等价格进行收购。因此，公司与交易对方未能达成一致意见。

　5、2018年5月21日，公司实际控制人、控股股东施延军先生、公司副总经理兼董事会秘书王启辉先生与本次各交易对方的执行事务合伙人委派代表禹勃先生进行了沟通，表示基于目前情况，交易各方难以达成一致意见，拟协商终止本次重大资产重组。禹勃表示，有一个基金出资人已正式提出以不低于本次交易定价的条件优先购买的诉求，要求进行正式商谈。禹勃表示，将与各交易对方进行最后沟通。5月23日，禹勃反馈，各交易对方同意终止本次交易。

　6、2018年5月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，同意公司终止本次重大资产购买事项，并与相关方签署《购买资产协议之终止协议》，公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

　7、2018年5月25日，公司与各交易对方签订了《购买资产协议之终止协议》。根据《购买资产协议之终止协议》的约定，公司与交易对方协商同意终止本次交易，公司无需承担任何法律责任。

　二、公司决定终止本次重大资产重组的合理性、合规性

　公司与交易对方终止本次重大资产重组的具体原因为：因交易各方尚未就本次交易估值调整等相关具体条款达成一致意见，导致本次交易难以推进。若继续推进重组将不利于有效维护上市公司和包括中小股东在内的全体股东利益。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，2018年5月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见，同意公司终止本次重大资产重组事项。公司于2018年5月26日披露了《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-070）和《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金字火腿股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》，说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响等情况。

　综上所述，公司终止筹划本次重大资产重组系交易各方协商决定，有利于保护上市公司和广大投资者利益。公司根据重大资产重组的相关监管规定和要求履行了相关审议程序，并及时披露相关信息，且独立财务顾问发表了专项核查意见，因此本次交易终止程序符合相关法律、法规的规定，合理、合规。

　三、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施

　（一）终止本次交易的后续安排

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司承诺自《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-070）发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　（二）终止本次交易拟采取的违约处理措施

　2018年5月25日，公司与各交易对方签订了《购买资产协议之终止协议》。根据《购买资产协议之终止协议》的约定，公司与交易对方协商同意终止本次交易，公司无需承担任何法律责任。公司目前经营情况正常，终止本次重大资产重组事项是公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究，并与交易对方充分沟通协商的结果，不会对公司的正常经营造成不利影响。

　四、公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责

　在终止本次交易过程中，公司董事、监事和高级管理人员完成的主要工作情况如下：

　1、在收到交易所及浙江证监局的问询函后，公司立即组织中介机构及相关各方对《监管问询函》涉及的问题进行逐项研究，并与中钰资本一起就交易定价、估值等关键条款与交易对方进行了多次协商，希望能适当调整，降低交易定价，并追加基金作为承诺主体承担部分补偿义务，以保护上市公司及广大投资者的利益。但各交易对手均为基金，各基金出资人认为初步作价13亿元交易定价偏低，出资人获得的收益回报太少，中钰资本将标的资产低价转让给上市公司，是明显的利益输送。且基金出资人系财务投资，不参与标的公司具体经营。因此，各交易对方坚持不同意调整估值，也不愿意参与业绩承诺、承担补偿义务。基金出资人提出，如按此价格交易，则基金出资人有优先购买权，愿意考虑同等价格进行收购。因此，公司与交易对方未能达成一致意见。

　2、2018年5月21日，公司实际控制人、控股股东施延军先生、公司副总经理兼董事会秘书王启辉先生与本次各交易对方的执行事务合伙人委派代表禹勃先生进行了沟通，表示基于目前情况，交易各方难以达成一致意见，拟协商终止本次重大资产重组。禹勃表示，有一个基金出资人已正式提出以不低于本次交易定价的条件优先购买的诉求，要求进行正式商谈。禹勃表示，将与各交易对方进行最后沟通。5月23日，禹勃反馈，各交易对方同意终止本次交易。

　3、2018年5月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议，应出席会议董事9人，实际出席会议董事8人，董事王徽因出差在外，未能出席本次会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。与会人员认真审阅了关于终止本次重大资产重组的相关会议材料，听取了项目进展及面临的实质性障碍等情况。会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，同意公司终止本次重大资产购买事项，并与相关方签署《购买资产协议之终止协议》，公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

　4、公司第四届监事会第六次会议于2018年5月25日在公司会议室以现场的表决方式召开，本次监事会应到监事3名，实到监事3名。会议审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。监事会认为：终止本次重大资产重组事项是公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究，并与交易对方充分沟通协商的结果，不会对公司的正常经营造成不利影响。监事会同意该项议案。

　5、2018年5月25日，公司与各交易对方签订了《购买资产协议之终止协议》。根据《购买资产协议之终止协议》的约定，公司与交易对方协商同意终止本次交易，公司无需承担任何法律责任。

　综上，公司董事、监事、高级管理人员在终止本次重大资产重组过程中勤勉尽责的履行了义务。

　问题3：请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在公司股票停牌期间开展工作的具体情况。

　【回复】

　本次交易聘请的中介机构包括：独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司，法律顾问上海市锦天城律师事务所，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构万隆（上海）资产评估有限公司。各中介机构在公司股票停牌期间开展工作的具体情况如下：

　一、第一创业证券承销保荐有限责任公司

　1、本次重组启动阶段

　（1）论证公司本次筹划的重大事项是否构成重大资产重组；

　（2）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息、制作交易进程备忘录；

　（3）对重组进程以及大致的交易框架提出相应建议、与各方商议确定本次交易时间表、分工和计划安排、提请各方重视内幕信息保密工作等。

　2、本次重组尽职调查及预案阶段

　（1）入驻标的公司现场，通过访谈、收集资料等方式对标的公司的基本情况、历史沿革、主营业务情况、财务状况、盈利预测、资产权属情况、资产独立性等开展尽职调查工作，对交易对方的历史沿革、产权控制关系、主营业务情况、主要下属公司情况等开展尽职调查工作；

　（2）根据尽职调查进展情况组织召开重组工作协调会，论证和完善交易方案；

　（3）协助交易双方、法律顾问对交易架构和交易协议部分条款提出合理建议，并组织双方进行多次协商；

　（4）制作重组预案相关文件，并敦促各方按照计划进度完成重组预案相关文件的准备工作，同时对本次重组预案出具了独立财务顾问核查意见。

　二、上海市锦天城律师事务所

　1、参与讨论本次交易基本框架，协助公司及其他中介机构论证本次交易是否构成重大资产重组；

　2、与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；

　3、参与讨论本次交易初步方案，起草《股份收购意向协议》；

　4、向标的公司发送法律尽职调查清单，入驻标的公司现场，通过收集资料、访谈等方式对标的公司基本情况、历史沿革、股权结构、管理层、主要资产、业务资质、诉讼仲裁、下属公司等情况开展全面的法律尽职调查工作；

　5、向本次交易的交易对方发送尽职调查清单，并通过收集资料、访谈等方式了解其基本情况、历史沿革、产权控制关系及资金来源等情况；

　6、参与上市公司与标的公司、交易对方的商谈，起草《购买资产协议》、《购买资产之盈利预测补偿协议》；

　7、参加重组工作协调会，与上市公司、标的公司及其他中介机构沟通、论证本次交易相关法律事项；

　8、协助上市公司起草与本次交易相关的三会文件等；

　9、出具了《关于金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易相关人员买卖股票情况的法律意见书》。

　三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　1、本次重组启动阶段

　（1）与公司确定工作范围；

　（2）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；

　2、本次重组尽职调查及及预案阶段

　（1）入驻标的公司现场，通过访谈、收集资料等方式对标的公司的基本情况、主营业务情况、财务状况及经营成果、税项情况、财务规范性等开展尽职调查工作；

　（2）对标的公司进行风险评估、制定审计计划，对标的公司2016年度、2017年度财务数据进行现场审计；

　（3）对标的公司主要客户、供应商实施函证等程序确认交易情况；按计划实施其他审计程序，对收入成本确认等重要财务事项进行进一步核查；

　（4）根据项目进展情况参与重组工作协调会，就尽职调查及审计过程中的具体情况与各方进行沟通，积极配合和推进项目的进行，并提供了初步审计结果。

　四、万隆（上海）资产评估有限公司

　1、与上市公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；

　2、入驻标的公司现场，评估人员通过访谈、收集资料等方式对标的公司的历史沿革、主要下属公司情况、业务模式、盈利预测、经营管理状况及其面临的风险等情况进行了解，对财务数据进行必要的核实，对标的公司主要实物资产进行现场勘查及盘点，对评估工作涉及的各项资料进行收集整理；

　3、对目标公司提供的财务预测资料存在的问题，与目标公司财务部门、业务部门负责人以及董事会相关负责人等进行沟通；

　4、参加重组工作协调会，会同上市公司、标的公司和其他中介机构就评估过程中遇到的相关问题进行沟通与交流；

　5、对标的资产进行了预评估工作，并出具了预评估结果。

　问题4：请说明你公司董事、监事、高级管理人员、持有你公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人、交易对方等内幕知情人在公司股票停牌前六个月与终止本次重大资产重组公告披露后买卖你公司股票的情况。

　【回复】

　一、在公司股票停牌前六个月买卖公司股票的情况

　公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其关联人、交易对方等内幕信息知情人在公司股票停牌前六个月（即2017年9月6日）至2018年3月6日期间买卖公司股票的查询申请，根据上述人员出具的自查报告及登记结算公司查询结果显示，在公司股票停牌前六个月，以下人员存在买卖公司股票情形：

　（一）公司现任董事、监事、高级管理人员及其关联人

　公司董事、副总裁、董事会秘书王启辉先生在本次重大资产重组停牌前六个月（即2017年9月6日）至2018年3月6日存在买卖本公司股票的行为，具体为：

　■

　王启辉先生就上述交易事项，已出具确认说明函：因对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时为了提升投资者信心，维护公司在资本市场的良好形象，本人于2017年11月27日向上市公司发出关于计划增持金字火腿股份的告知函，增持计划主要内容为：王启辉先生计划在自本增持股票计划披露之日起15天内运用自有资金或自筹资金1,000万元通过证券交易所集中竞价交易的方式增持公司股票，同时在增持期间及增持完成后6个月内不减持所持有的公司股份。上市公司于2017年11月28日发布了《关于董事、副总裁、董事会秘书增持公司股份计划的公告》，对本人的股份增持计划进行了公告披露，并于2017年12月7日发布了《关于公司董事、副总裁、董事会秘书增持公司股份计划实施完成的公告》。本人上述股票增持行为系基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，且已严格按照经上市公司披露的股份增持计划进行增持，不存在利用内幕信息进行交易的情形；倘若声明不实，本人愿承担相应的法律责任。

　（二）交易对方等内幕信息知情人

　经核查，下述人员在本次重大资产重组停牌前六个月（即2017年9月6日）至2018年3月6日存在买卖本公司股票的行为，具体为：

　■

　陈泳海、顾杰生、陆春阳、朱红俭、王楠、张树强、张松就上述交易事项，已出具确认说明函：本人未通过金字火腿董事、监事、高级管理人员以及提供本次重大资产重组服务的中介机构人员等任何渠道获悉与金字火腿重大资产重组相关的信息及买卖金字火腿股票的建议，本人未利用内幕信息谋利。上述买卖金字火腿股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易；倘若声明不实，本人愿承担相应的法律责任。

　二、在终止本次重大资产重组公告披露后买卖公司股票的情况

　公司于2018年5月26日公告《关于终止重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-070），公司股票自2018年5月28日（星期一）开市起复牌。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询了前述内幕知情人在终止本次重大资产重组公告披露后（2018年5月26日至2018年5月28日）买卖公司股票的情况。经核查，具体交易情况如下：

　■

　顾杰生、陆春阳就上述交易事项，已出具确认说明函：本人未通过金字火腿董事、监事、高级管理人员以及提供本次重大资产重组服务的中介机构人员等任何渠道获悉与金字火腿重大资产重组相关的信息及买卖金字火腿股票的建议，本人未利用内幕信息谋利。上述买卖金字火腿股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易；倘若声明不实，本人愿承担相应的法律责任。

　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人、交易对方等内幕知情人在公司股票停牌前六个月及终止本次重大资产重组公告披露后不存在买卖公司股票的情况，公司本次重大资产重组知情人不存在内幕交易的情况。

　问题5：请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。

　【回复】

　一、公司对本次交易相关的信息披露及所履行的程序进行全面自查，情况如下：

　1、公司本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定；

　2、公司在停牌期间，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规履行信息披露义务，根据项目进展情况，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与相关各方签订保密协议，编制了重大资产重组交易进程备忘录。

　3、公司关于本次重大资产重组相关的信息披露情况如下：

　（1）筹划重大事项期间

　公司因筹划重大事项，拟收购一家制药行业标的公司及其子公司的控股权，于2018年2月13日披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：2018-013）。

　（2）筹划重大资产重组事项停牌期间

　经公司与相关各方商讨和论证，初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，并构成关联交易，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金字火腿，证券代码：002515）自2018年3月6日（星期二）开市起停牌（公告编号：2018-019）。并于2018年3月13日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-022），2018年3月20日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-024），2018年3月27日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-026）。

　停牌满1个月，由于公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案，公司于2018年4月2日向深圳证券交易所申请延期复牌，并于2018年4月3日披露了《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-034），2018年4月12日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-038）。

　2018年4月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，该议案同时经公司监事会审核通过，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。独立财务顾问就本次重组预案出具了核查意见。具体内容详见公司于2018年4月19日在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。2018年4月26日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-058）。

　2018年4月27日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对金字火腿股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第6号）（以下简称“《重组问询函》”），要求公司就《重组问询函》相关事项做出书面说明，并在2018年5月7日前将有关说明材料对外披露并报送深圳证券交易所。公司预计无法在2018年5月7日之前完成回复工作。经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复《重组问询函》，公司股票继续停牌，并于2018年5月5日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票继续停牌的进展公告》（公告编号：2018-062），于2018年5月12日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-065），于2018年5月19日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-066）。

　2018年5月2日，公司收到中国证监会浙江监管局下发的《监管问询函》（浙证监公司字[2018]78号）（以下简称“《监管问询函》”），要求公司就《监管问询函》相关事项做出书面说明，并在2018年5月11日前将有关说明材料报送浙江证监局。公司预计无法在2018年5月11日之前完成回复工作。经向浙江证监局申请，公司将延期回复《监管问询函》，并于2018年5月11日披露了《关于延期回复浙江证监局问询函的公告》（公告编号：2018-064）。

　（3）本次重大资产重组事项的终止

　2018年5月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，该议案同时经公司监事会审核通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，独立财务顾问发表了核查意见，同意公司终止本次重大资产重组事项。具体详见公司于2018年5月26日在巨潮资讯网公告的《关于终止重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-070）及《关于金字火腿股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》。公司股票自2018年5月28日（星期一）开市起复牌，公司承诺自本公告发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　公司于2018年5月30日披露了《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2018-077），并于同日召开关于终止重大资产重组的投资者说明会，就终止本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。

　二、本次交易终止的风险提示情况

　自筹划本次重大资产重组以来，公司严格按照《中小板股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，及时履行信息披露义务并进行相应的风险提示。每五个交易日发布一次有关事项的进展情况及相应的风险提示；在延期复牌公告中进行相应的风险提示；召开董事会审议预案后，及时并充分披露本次交易的相关事项及风险提示；在拟将终止本次重组事项时，及时召开董事会审议终止重组相关事项，并在终止重大资产重组公告中充分披露本次交易终止的风险。

　综上所述，公司对本次交易相关的信息披露及所履行的程序全面，相关信息披露及所履行的审议程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露公告中已充分披露重组不确定性和终止风险。

　问题6：你公司认为应该说明的其他事项。

　【回复】

　无。

　特此公告。

　金字火腿股份有限公司董事会

　2018年5月31日

　证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018-079

　金字火腿股份有限公司

　关于控股子公司（中钰资本）拟受让春闱科技0.5%股权的补充公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 30日披露《关于控股子公司（中钰资本）拟受让春闱科技0.5%股权的公告》，公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本）拟受让青岛东润创业投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛东润”）持有的北京春闱科技有限公司（以下简称“春闱科技”）0.50%股权，交易对价人民币448万元。具体内容详见公司于2018年5月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。为了让投资者更好地了解本次交易的相关情况，现将本次交易的定价政策及定价依据补充说明如下：

　本次交易的定价政策及定价依据

　按照《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易标的资产无需进行审计和评估。春闱科技营业收入稳步增长，市场份额不断扩大，用户数量持续增加，发展态势良好。中钰资本基于春闱科技未来经营发展的前景，参考市场上同类型互联网医疗企业交易估值情况，同时考虑青岛东润投资成本（人民币400万元）及一定资金占用成本，经交易各方按照公开、公平、公正原则，充分协商确定本次交易价格。本次交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。

　特此公告。

　金字火腿股份有限公司

　董事会

　2018年5月31日

　证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018-080

　金字火腿股份有限公司

　关于下属子公司购买理财产品的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关于下属子公司购买理财产品的授权情况

　2018年4月23日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买国债逆回购和理财产品的议案》，授权公司、全资子公司、控股子公司及下属子公司利用不超过人民币5亿元（包含之前未到期金额）闲置自有资金购买国债逆回购和低风险的理财产品，有效期自公司股东大会审议通过后 24个月内，有效期内购买国债逆回购和理财产品的资金可以循环使用。具体内容详见公司于2018年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金购买国债逆回购和理财产品的公告》（公告编号：2018-053）。2018年5月21日，公司2017年年度股东大会已审议通过该议案。

　二、本次购买理财产品的主要情况

　（一）招商银行点金公司理财之人民币点金池理财计划

　1.购买主体：广州中钰天岸马股权投资基金管理有限公司（以下简称“中钰天岸马”）

　2.产品名称：招商银行点金公司理财之人民币点金池理财计划

　3.认购金额：人民币400万元

　4.产品类型：保本浮动收益型

　5.产品评级：谨慎型产品（PR1）（本评级为招商银行内部评级，仅供参考）

　6.预期年化收益率：本理财计划为保本浮动收益型理财产品，本理财计划收益率根据市场利率的变化以及招商银行实际投资运作的情况计算。

　7.理财产品期限：2018年05月28日购买，计息期间自2018年05月28日起至赎回日（不含）止。

　8.投资范围：本理财计划资金由招商银行投资于我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融资产，包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购、资金拆借、银行存款以及高信用级别的企业债、公司债、短期融资券、中期票据、资产支持证券、次级债等其他金融资产，并可投资于可转换债券、可分离债、新股申购、交易所债券等其他金融资产。

　9.公司及中钰天岸马与招商银行均无关联关系

　10.风险揭示

　（1）本金及理财收益风险

　本理财计划为保本浮动收益型理财产品，本理财产品有投资风险，只保障理财资金本金，不保证理财收益，您应充分认识投资风险，谨慎投资。

　（2）政策风险

　本理财计划是针对当前的相关法规和政策设计的。如国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，可能影响理财计划的受理、投资、偿还等的正常进行。

　（3）流动性风险

　本理财计划存续期间，投资者只能在本产品说明书规定的时间内办理申购与赎回,这可能影响投资者的资金安排，带来流动性风险。理财计划存续期内任一交易日，若理财计划净赎回额超过本理财计划上一交易日余额30%时，即为发生大额赎回，此时招商银行系统有权拒绝赎回申请，可能影响投资者的资金安排，带来流动性风险。

　（4）再投资风险

　由于招商银行在特定情况下提前终止理财，则本理财计划的实际理财期可能小于预定期限。如果理财计划提前终止,则投资者将无法实现期初预期的全部收益。

　（5）信息传递风险

　本理财计划存续期内不提供估值，投资者应根据本理财计划说明书所载明的公告方式及时查询本理财计划的相关信息。招商银行按照本说明书有关“信息公告”的约定，发布理财计划的清算信息公告。投资者应根据“信息公告”的约定及时登录招商银行网站或致电招商银行全国统一客户服务热线（95555）或到招商银行营业网点查询。如果投资者未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得投资者无法及时了解理财计划信息，并由此影响投资者的投资决策，因此而产生的责任和风险由投资者自行承担。另外，投资者预留在招商银行的有效联系方式变更的，应及时通知招商银行。如投资者未及时告知招商银行联系方式变更的，招商银行将可能在需要联系投资者时无法及时联系上，并可能会由此影响投资者的投资决策，由此而产生的责任和风险由投资者自行承担。本理财计划不提供账单，投资者应根据本产品说明书所载明的公告方式及时查询本理财计划的相关信息，若因投资者未及时通过前述方式查询相关信息，可能不能及时了解理财计划的盈亏状况，并可能将丧失提前退出及再投资的机会，由此导致的风险和责任由投资者自行承担。

　（6）不可抗力风险

　指由于自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，可能影响理财计划的受理、投资、偿还等的正常进行，甚至导致本理财计划收益降低甚至本金损失。

　（二）杭州银行“幸福99”盈钱包（机构版）开放式银行理财计划

　1.购买主体：宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司（以下简称“中钰惟精”）

　2.产品名称：杭州银行“幸福99”盈钱包（机构版）（201601期）

　3.认购金额：人民币800万元

　4.产品类型：保本浮动收益型

　5.产品评级：极低风险（R1）（该评级仅是杭州银行内部测评结果，仅供投资者参考，不具有任何法律约束力。）

　6.预期年化收益率：本理财产品保障本金不保证收益。收益每日计提，按月支付。

　7.理财产品期限：2018年05月29日购买，计息期间自2018年05月29日起至赎回日（不含）止

　8.投资范围：主要投资于符合监管要求的债券、货币市场工具等高流动性资产。

　9.公司及中钰惟精与杭州银行均无关联关系

　10.风险揭示

　（1）信用风险

　本理财产品为保本浮动收益产品，保证本金安全不保证收益。本产品的收益实现情况根据所投资资产组合的运作情况而定。资产组合运作容易受到宏观经济形势、行业政策变化、所投资标的资产相关债务人信用状况变动、相关债务人违约等方面的影响，由此产生收益不确定性的风险，该等风险由客户自行承担。在最不利的情况下，客户有可能收益为零。

　（2）市场风险

　客户面临两类市场风险，一是本理财产品项下投资组合在市场利率变动的情况下会引起市场价值的变动，在出清资产时则发生实际收益或损失，从而对客户理财收益带来不确定性；二是在产品存续期间如遇市场利率提高，其他资产收益率上升，使得购买本理财产品的客户的机会成本增加，从而带来一定的机会损失。

　（3）管理风险

　由于杭州银行或产品投资组合项下相关的管理方受经验、技能等因素的限制，可能会影响对本理财产品或投资资产的管理，导致本产品项下的理财资金遭受损失。

　（4）流动性风险

　本理财产品存续期间，客户只能在本理财产品说明书规定的时间内办理申购与赎回。理财产品存续期内任一交易日，单户单日赎回份额不得大于5000万份；此外，若遇大额赎回时，杭州银行有权拒绝赎回申请，可能影响客户的资金安排，带来流动性风险。

　（5）再投资风险

　杭州银行有权提前终止本理财产品。若杭州银行在本理财产品存续期内执行提前终止权，客户将面临资金的再投资风险。

　（6）理财产品不成立风险

　如自本理财产品认购起始日至产品成立日前，理财产品认购总金额未达到最低发行规模，或因本理财产品资产运作模式等与法律法规的规定或者监管机构的要求存在冲突，或因国家法律法规或者监管部门发布的通知、决定等导致本理财产品无法按原先约定条件成立，或市场发生剧烈波动、经杭州银行合理判断难以按照本产品说明书规定向客户提供本理财产品，杭州银行有权宣布本理财产品不成立。

　（7）信息传递风险

　本理财产品存续期内杭州银行以通过杭州银行网站（www.hzbank.com.cn）公布本产品信息的方式代替向客户提供账单，客户应根据约定及时登录杭州银行网站（www.hzbank.com.cn）查询。若因客户未及时通过前述方式查询相关信息，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响，使得客户无法及时了解产品信息，不能及时了解理财产品的盈亏状况，并可能将丧失提前退出及再投资的机会，由此导致的风险和责任由客户自行承担。另外，客户预留在杭州银行的有效联系方式发生变更的，应及时通知杭州银行，如客户未及时告知杭州银行联系方式变更的，杭州银行将可能在需要联系客户时无法及时联系上，并可能会由此影响客户的投资决策，由此产生的责任和风险由客户自行承担。

　（8）政策风险

　本理财产品是针对当前的相关法规和政策设计的，如国家宏观政策以及市场相关法规政策等发生变化，可能影响本理财产品的受理、投资、偿还等的正常进行，导致本理财产品收益降低。

　（9）不可抗力风险

　指由于自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，从而导致理财资产收益降低或损失，甚至影响本理财产品的受理、投资、偿还等的正常进行，进而影响本理财产品的资金收益安全。

　三、风险控制及应对

　1.公司、中钰天岸马、中钰惟精严格按照《公司章程》、《对外投资管理制度》相关规定对拟购买理财产品的相关事项进行决策、管理、检查和监督，严格遵守审慎投资原则，不用于股票投资，不购买以股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品，严格控制资金的安全性。

　2.中钰天岸马、中钰惟精购买相关理财产品前，将理财产品基本情况报公司审核；购买理财产品后，公司财务部、中钰天岸马、中钰惟精财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响中钰天岸马、中钰惟精资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，以控制投资风险。

　3.公司内审部应对中钰天岸马、中钰惟精购买理财产品进行日常监督，审查下属子公司理财业务的审批情况，不定期对投资额度内资金使用情况进行审计、核实。

　四、对公司及中钰天岸马、中钰惟精的影响

　中钰天岸马、中钰惟精在确保日常经营和资金安全的前提下，经充分的预估和测算，以闲置资金购买低风险、安全性高、流动性高的保本型银行理财产品，不会影响公司及中钰天岸马、中钰惟精主营业务的正常开展。

　通过适度的投资短期银行理财产品，有利于提高闲置资金的使用，并获得一定的投资收益，亦有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　五、公告日前十二个月公司、全资子公司、控股子公司及下属子公司使用闲置资金购买国债逆回购和理财产品的情况

　公司、全资子公司、控股子公司及下属子公司在公司授权额度范围内滚动使用闲置自有资金购买国债逆回购和理财产品，截至公告日，公司及其下属子公司以自有资金购买的国债逆回购和理财产品总计5,890万元（含本次公告金额），其中购买的国债逆回购合计为0万元，购买的理财产品合计为5,890万元。

　六、备查文件

　1、中钰天岸马购买招商银行点金公司理财之人民币点金池理财计划回单；

　2、中钰惟精购买杭州银行“幸福99”盈钱包（机构版）开放式银行理财计划回单。

　特此公告。

　金字火腿股份有限公司

　董事会

　2018年5月31日

　证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018-078

　金字火腿股份有限公司

　关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、投资者说明会召开情况

　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月30 日（星期三）下午 15:00 至 16:00 在“金字火腿投资者关系”小程序上以网络远程互动方式召开了关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与交流，在信息披露规定允许的范围内，就投资者普遍关注的问题进行回答。公司董事长禹勃先生、公司总裁施延军先生、副总裁吴月肖女士、董事会秘书王启辉先生、财务总监王徽先生、独立董事夏祖兴先生出席了本次会议。

　二、本次说明会投资者提出的主要问题及回复情况

　在本次投资者说明会上，公司就投资者普遍关心的关于本次终止重大资产重组事项的相关问题给予了答复，相关问题及回复整理如下：

　1、停止收购晨牌药业的具体原因是什么？是因为收到证券交易所的函件，难以回应相关的问题吗？另，如果放弃晨牌，公司是否会寻找其他收购标的？晨牌药业未来还会被金字火腿或者其他公司收购吗？还是说会独立上市？

　答：本次重大资产重组终止的原因主要是由于交易各方就本次交易的估值调整等相关具体条款难以达成一致意见，根据目前市场环境，综合考虑各方面相关因素，为维护上市公司及全体股东利益，经与交易对方充分沟通和友好协商，各方决定终止本次重大资产重组事项。 本次重大资产重组虽然终止了，但公司仍将坚定不移地推进双主业发展战略。未来，公司医疗健康产业将明确以创新药为核心，加快国际创新药的引进、授权、许可，打造创新药服务综合平台和创新药持有平台；在肉制品产业，公司将针对传统肉制品广阔的市场，利用品牌、产品、原料等优势，重点发展香肠等传统肉制品，全面布局新零售、精准营销，通过提升品牌，用户体验抢占品牌传统肉制品的千亿级市场，做中国传统肉制品领航者。公司将继续坚持内生发展与外延并购双轮驱动，通过并购重组等方式，把公司产业做大做强，为股东和投资者创造更好的价值回报。至于晨牌药业，虽然本次与公司的合作终止了，但不排除会有其他的合作伙伴进行合作。谢谢。

　2、本次重大资产重组选择晨牌药业作为标的的原因是什么？

　答: 您好。公司本次重大资产重组标的选择晨牌药业，主要是因为晨牌药业及其子公司主要从事化学药制剂、中成药制剂的研发、生产和销售，拥有163项药品注册和再注册批件，产品应用范围涵盖心脑血管系统、内分泌系统、神经系统、妇科、呼吸系统、眼科、皮肤科、口腔科等多个用药领域，并具备注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、滴眼液、溶液剂、搽剂、乳膏剂等多种剂型的生产能力。公司通过收购晨牌药业，可将晨牌药业具有核心竞争力的优势产品将一并纳入公司医药、医疗产品序列，同时公司也将快速获取符合国家最新GMP标准和质量控制要求的多剂型生产能力，进一步拓展在医药医疗产业的整体布局。但由于交易各方就本次交易的估值调整等相关具体条款难以达成一致意见，根据目前市场环境，综合考虑各方面相关因素，为维护上市公司及全体股东利益，经与交易对方充分沟通和友好协商，各方决定终止本次重大资产重组事项。谢谢

　3、金字火腿董事长禹勃同时兼任中钰资本董事长，请解释下金字火腿和中钰资本间是否存在关联交易，本次资产重组被否是否跟这个有原因？

　答：您好。中钰资本是金字火腿持股51%的控股子公司。本次资产重组终止的原因是交易各方就本次交易的估值调整等相关具体条款难以达成一致意见，根据目前市场环境，综合考虑各方面相关因素，为维护上市公司及全体股东利益，经与交易对方充分沟通和友好协商，各方决定终止本次重大资产重组事项。谢谢。

　4、未来肉制品和医疗2个业务比较理想的规模比例是怎样的？未来几年的发展战略请董事长简单介绍下。

　答：公司将坚定不移地推进双主业发展战略。未来，公司医疗健康产业将明确以创新药为核心，加快国际创新药的引进、授权、许可，打造创新药服务综合平台和创新药持有平台；在肉制品产业，公司将针对传统肉制品广阔的市场，利用品牌、产品、原料等优势，重点发展香肠等传统肉制品，全面布局新零售、精准营销，通过提升品牌，用户体验抢占品牌传统肉制品的千亿级市场，做中国传统肉制品领航者。公司将继续坚持内生发展与外延并购双轮驱动，通过并购重组等方式，把公司产业做大做强，为股东和投资者创造更好的价值回报。谢谢。

　5、新闻里说，公司将以创新药为核心，打造创新药研发服务综合平台和创新药上市许可人持有平台，对公司有什么战略意义，发展前景如何？下一步公司将怎么推进？

　答：创新药物是指经过药物发现、临床前研究、临床试验等全部或者部分研发过程得到的药品，该药品一般在研发阶段即申请化合物、适应症等专利，在通过新药申请获得批准则可上市销售。

　2015年以来，我国出台了系列政策以实现鼓励创新的制度变革，国内专利保护和药审制度全面向发达国家靠齐，创新药市场迅速放量潜力巨大、中国逐步成为全球药物创新中心之一、中国原创新药研发产业逐步走向成熟。以恒瑞医药为龙头的中国创新药企业被全球投资者重新定价，以药石科技、药明康德为代表的医药研发服务企业表现抢眼；创新药将成为未来10年内行业最大的投资机会和风口，必将产生超千亿美元市值的行业巨头和更多市值超千亿人民币的龙头企业。

　公司看好国际国内的创新药发展趋势，结合公司双主业定位和发展情况，及时布局产业资源，确定将构建创新药上市许可人持有、创新药研发综合服务大平台作为未来发展方向。公司已储备多家新药开发服务性的企业标的，未来将通过并购相关企业或研发机构，投资药品知识产权等方式，形成药物发现、药学研究、药物安全评价、生物样本检测、特色制剂定制、API(原料药)定制、新药中间体定制研发和生产的全产业链的新药综合服务平台；公司还将同步抓住MAH药品上市许可人制度和国家创新药审评政策改革良机，与政府、金融机构、上市公司合作设立国际创新新药基金，搭建国内外创新药引进、授权、许可体系，打造创新药的上市许可人持有平台。后续具体安排公司将按相关规定在指定平台进行信息披露，请投资者关注后续公告。谢谢。

　6、公司在互联网医疗方面有哪些项目已经落地？

　答：春闱科技是提供远程胎心监护服务的互联网医疗企业，目前开发了基于高科技智能硬件（微胎心监测仪）基础上的“互联网＋远程胎心监护解决方案”， 实现随时随地、便捷专业的远程无线胎心监护，是互联网医疗在妇幼保健行业应用的成功典范。

　雕龙数据定位于基层医疗连锁诊所及医疗大数据产业平台，现有业务主要是医疗机构的信息化、管理系统等，积累了大量的客户和数据，并提供的面向医院机构的医疗数 据数据分析产品的开发和数据分析服务、区域医疗数据平台服务和慢病管理服务。公司未来将利用雕龙数据医疗大数据业务基础，整合旗下诊所资产，逐步将雕龙数据打造成为国内知名的品牌连锁诊所产业平台。

　中钰医生自主开发的线上问诊软件系统“钰医APP”已上线试运营，钰医APP可为高端家庭构建具有物理空间的熟人看病医疗体系，提供小病慢病轻问诊、重大疑难杂症转诊等医疗服务。 谢谢。

　7、 公司所设想的大健康平台是否构建完成？还有哪些方面需要完善？

　答：公司在医疗领域的布局主要包括：以创新药为核心，加快国际创新药的引进、授权、许可，打造创新药服务综合平台和创新药持有平台；以中钰资本为平台开展控股经营的实业体系、以医生集团为核心的医疗业务体系、健康产业资产管理业务体系。控股实业体系方面，中钰资本主要通过下属三家新三板公司（中钰医疗、雕龙数据、瑞一科技）开展业务；医生集团体系方面，中钰资本主要通过控股的中钰医生为母平台，并设立省级医管公司控股医院、诊所开展医疗服务业务；健康产业资产管理业务体系方面，中钰资本主要通过下属基金管理公司中钰康健、中钰惟精通过私募方式向出资人募集资金成立有限合伙制或契约型基金对大健康领域实业企业进行股权投资。谢谢。

　8、公司是否具有创新药物的研发能力，是否具有研发团队？

　答：公司医疗健康产业将明确以创新药为核心，加快国际创新药的引进、授权、许可，打造创新药服务综合平台和创新药上市许可人持有平台。一方面公司在构建创新药服务综合平台和创新药上市许可人持有平台过程中将不断甄别和引入相应研发团队，另一方面将通过参股、控股投资相应创新药企业快速获取具有相应研发能力的研发团队。谢谢。

　9、瑞一科技主要研发的是哪些领域的新药？

　答：瑞一科技（836193）不是研发新药的公司，而是一家服务于创新药研发的合成技术平台，其商业模式为“定制研发+定制生产”，即公司接受客户委托，对客户需求进行定制研发，具体包括创新药中间体的生产工艺研发、质量研究、安全性研究等；进一步在定制研发成功的基础上按照客户订单进行定制生产，实现从小试阶段向规模化生产的转变；最后将生产成品销售给客户。谢谢。

　10、根据瑞一科技财务状况，2017年归属于母公司股东的净利润为852.16万元，2018年前三个月归母净利润为负14.43万元，而本次关联交易中，业绩承诺方作出2018、2019、2020年标的公司归母净利润分别达人民币2000、2500、3000万元，业绩承诺是否具有合理性和可实现性？

　答：瑞一科技目前主要服务于医药企业的创新药的中间体，业务来源于医药企业的订单，商业模式为“定制研发+定制生产”，即公司接受客户委托，对客户需求进行定制研发，这种商业模式存在时间的不确定性、收款期较长、品种变化多样的特点。瑞一科技2018年度接受的大额和高毛利订单已经开始签约生产，而交货收款期主要集中在三季度，一季度净利润呈负数主要原因是调整薪资、发放奖金等原因导致，与往年同期相比不存在突出变化。谢谢。

　11、请问董秘，中钰资本承诺的业绩补偿什么时候能够落实到位？

　答：公司向中钰资本及业绩补偿义务人进行了问询。业绩补偿义务人代表及中钰资本董事长禹勃回复:一定会按约定履行业绩补偿义务，维护广大投资者的利益。同时，中钰资本也会加快项目退出步伐，提高经营绩效，完成2018年业绩承诺。谢谢关注。

　12、请问5月28日由中小板公司管理部出具的关注函，公司能否按照函中要求的在5.31之前将有关材料报送并对外披露，如果能按时如实的提交相关材料对稳定股价也会大有益处。

　答：您好。公司将按关注函要求进行回复，敬请关注。谢谢。

　关于本次投资者说明会的全部具体内容，请详见微信小程序“金字火腿投资者关系”。公司非常感谢各位投资者参加公司的投资者说明会，感谢投资者长期以来对公司的关注与支持。

　特此公告。

　金字火腿股份有限公司

　董事会

　2018年5月31日