证券代码：002691 证券简称：冀凯股份 公告编号：2018-031

　冀凯装备制造股份有限公司

　关于股东权益变动暨公司控制权变更的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、本次增持股份不触及要约收购。

　2、本次增持股份导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“冀凯股份”、“上市公司”或“公司”）于2018年5月29日接到冯春保先生通知，其通过深圳证券交易所交易系统增持了公司部分股份：冯春保先生于2018年5月28日、2018年5月29日通过深圳证券交易所交易系统合计增持公司股票6,950,860股。本次增持前，冯春保先生持有公司股票51,990,837股，占公司总股本的比例为25.9954%，为公司第二大股东；本次增持后，冯春保先生持有公司股票58,941,697股，占公司总股本的比例为29.4708%，冯春保先生成为公司第一大股东。

　一、本次股份增持具体变动情况

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　二、控股股东历次承诺情况

　2016年2月14日，深圳卓众达富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓众达富”）承诺“本企业本次协议购买方式取得的股票自过户登记结束之日起12个月内不得转让。在限售期内，本企业不委托他人管理本次认购的直接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购本企业所直接持有的上市公司股份；若本企业本次所认购的股份的限售期规定与证券监管机构的最新监管要求不相符的，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；在本次认购完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售承诺。”目前该承诺已履行完毕。

　2016年2月14日，卓众达富同时做出关于保证公司的独立运作、不进行同业竞争、减少和规范可能产生的关联交易等相关承诺。目前上述承诺严格履行中。

　三、本次增持股份是否存在被限制转让的情况

　本次增持股份不存在限制转让的情况，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　四、本次增持涉及控股股东及实际控制人变更

　本次增持完成后，冯春保先生持有公司股票58,941,697股，占公司总股本的比例为29.4708%，为公司第一大股东；卓众达富持有公司股票58,000,000股，占公司总股本的29.0000%，为公司第二大股东。根据冯春保先生提供的详式权益变动报告书，基于对公司价值的判断及未来发展的信心，其不排除在未来进一步增持冀凯股份股票。鉴于冯春保先生持股比例超过卓众达富，且其有继续增持计划，因此公司控股股东及实际控制人变更为冯春保先生，其相关情况介绍如下：

　冯春保，男，汉族，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：13010219640625****。冯春保先生曾任石家庄冀凯金刚石制品有限责任公司董事长兼总经理、河北富世华冀凯金刚石工具有限公司董事、Kingthai Diamond Tools Co.,Ltd.董事、北京中机盛科软件有限公司总经理，现任冀凯企业管理集团有限公司董事长兼总经理、北京冀凯管理咨询有限公司执行董事兼总经理、石家庄恒创企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理、石家庄科展进出口贸易有限公司执行董事兼总经理、石家庄腾展软件科技有限公司执行董事兼总经理、冀凯信息技术股份有限公司董事长、可克达拉市国泰股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人、Australia Mining Machinery Group（AMM）PTY LTD 董事会主席、RUS Holdings （Australia）PtyLtd董事会主席。

　冯春保先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明如下：

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　五、股份增持前后公司股权结构情况

　（一）股份增持前公司的股权结构关系

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　（二）股份增持后公司的股权结构关系

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　六、增持股份的目的和对公司的影响

　（一）增持股份的目的和对上市公司的影响

　冯春保先生增持上市公司股权，主要系看好上市公司未来发展前景。基于对公司价值的判断及未来发展的信心，冯春保先生不排除在未来进一步增持冀凯股份股票，此次收购资金来源全部为自有资金。

　本次权益变动完成后，冀凯股份作为独立运营的上市公司，将继续保持财务独立、业务独立、人员独立、机构独立、资产独立，冀凯股份仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与冯春保先生保持独立。为保证冀凯股份的独立性，冯春保先生承诺如下：

　（一）确保上市公司人员独立

　1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任职务。

　2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之间完全独立。

　3、本人向冀凯股份推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　（二）确保上市公司资产独立完整

　1、确保上市公司具有独立完整的资产。

　2、确保本人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

　（三）确保上市公司的财务独立

　1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

　3、确保上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。

　4、确保上市公司的财务人员不在本人兼职。

　5、确保上市公司依法独立纳税。

　6、确保上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。

　（四）确保上市公司机构独立

　1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　（五）确保上市公司业务独立

　1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　2、确保本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　3、确保本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

　4、确保尽量减少本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　（二）冯春保先生在本次交易完成后的后续计划

　1、主营业务调整计划

　截至本报告书签署日，本人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　2、资产重组计划

　截至本报告书签署日，本人暂无在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　3、董事会或高级管理人员的调整计划

　截至本报告书签署日，本人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划。

　4、公司章程修改计划

　截至本报告书签署日，本人暂无对上市公司现有章程进行重大调整的计划。

　5、员工聘用调整计划

　截至本报告书签署日，本人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。

　6、上市公司分红政策调整计划

　截至本报告书签署日，本人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　7、保持上市公司控制权的稳定的措施

　本次增持完成后为保持上市公司控制权的稳定，冯春保先生承诺自最后一笔购入公司股票之日起12个月内不转让所持有上市公司股份。同时，基于对公司价值的判断及未来发展的信心，冯春保先生不排除在未来进一步增持冀凯股份股票。

　8、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本公告出具日，除上述披露的信息外，冯春保先生暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

　七、其他事项说明

　（一）根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，冯春保先生提交了《详式权益变动报告书》及财务顾问核查意见，敬请关注同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的相关公告。

　（二）本次权益变动完成后，冯春保将成为上市公司控股股东及实际控制人。冯春保承诺：本人自最后一笔购入公司股票之日起12个月内不转让所持有上市公司股份。在限售期内，本人不委托他人管理本次认购的直接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购本人所直接持有的上市公司股份；若本人本次所认购的股份的限售期规定与证券监管机构的最新监管要求不相符的，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；在本次认购完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售承诺。

　同时，冯春保先生将继续履行关于保证公司的独立运作、不进行同业竞争、减少和规范可能产生的关联交易等相关承诺。本次股份增持行为不会导致违反法定持股要求和原有的持股承诺。本次股份增持事项合法合规，不存在公司尚在履行的承诺事项因本次股份增持行为而违反规定的情形，也不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　（三）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　特此公告

　冀凯装备制造股份有限公司

　董事会

　二Ο一八年五月三十日

　证券代码：002691 证券简称：冀凯股份 公告编号：2018-032

　冀凯装备制造股份有限公司

　股票交易异常波动公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股票交易异常波动情况

　冀凯装备制造股份有限公司(以下简称“公司”)股票（证券简称：冀凯股份，证券代码：002691）于2018年5月29日、5月30日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。

　二、公司关注并核实的相关情况

　针对公司股票交易异常波动的情况，公司进行了自查，并向公司控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：

　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　3、公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

　4、经核查，公司不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，亦不存在处于筹划阶段的重大事项；

　5、经问询，公司原第一大股东深圳卓众达富投资合伙企业（有限合伙）及实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，亦不存在处于筹划阶段的重大事项；其在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票；

　6、经问询，公司原第二大股东冯春保先生于2018年5月28日、2018年5月29日分别增持公司股票4,655,000股、2,295,860股，合计增持公司股票6,950,860股。上述增持完成后，冯春保先生成为公司第一大股东；其不存在关于公司的应披露而未披露的其他重大事项，亦不存在处于筹划阶段的重大事项；

　7、经自查，公司不存在违反公平、公正、公开的信息披露原则的其他情形。

　三、是否存在应披露而未披露的信息声明

　经公司董事会确认，除在指定媒体上《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）已公开披露的信息外，公司目前没有其他任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　四、风险提示

　公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告

　冀凯装备制造股份有限公司

　董事会

　二Ｏ一八年五月三十日